北京市金杜律师事务所
关于
云南旅游股份有限公司
执行国务院房地产调控政策规定
之
专 项 核 查 报 告
二零一八年九月
引 言
致：云南旅游股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游 ”）的委托，作为云南旅游向深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全体股东（即华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗）发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技100%股权暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的有关要求，对云南旅游及其截至2018年6月30日合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司（以下简称“云南旅游及下属公司”）的房地产开发项目在2015年1月1日至2018年6月30日期间（以下简称“核查期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本报告。
为出具本报告，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括云南旅游及下属公司的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件（包括但不限于土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证）等资料。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、云南省国土资源厅网站（http://www.yndlr.gov.cn/）、昆明市国土资源局网站（http://gtzy.km.gov.cn/）对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、云南旅游或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。
本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本报告的出具已得到本报告核查范围内相关主体如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本报告仅就云南旅游及下属公司的有关房地产开发项目在核查期内是否存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核查意见，并不对有关审计、评估、独立财务顾问等出具的专业性报告发表意见。
本所同意将本报告作为云南旅游申请本次重大资产重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、 核查的项目范围本次核查的范围为云南旅游及其下属公司在核查期内拟建、在建、已完工或
在核查期外已完工但核查期内仍在销售的房地产开发项目。根据云南旅游的确认，核查期内，云南旅游仅有其子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云房地产”）从事房地产开发业务、存在房地产开发项目。本次核查的具体项目范围如下：
(一) 拟建项目根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的房地产开发项目的资料及其确
认，以截至核查期末未取得有效建筑工程施工许可证为准，云南旅游及下属公司开发的拟建项目基本情况如下：
序号
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 |
| 1 | 兴云房地产 | 世博生态城-蓝湖邻里 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 住宅用地 |
| 2 | 兴云房地产 | 世博生态城-泉湾邻里 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 住宅用地 |
| 3 | 兴云房地产 | 世博生态城-观景塔回头弯 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 商业用地 |
| 4 | 兴云房地产 | 世博生态城-金殿北门 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 商务用地 |
| 5 | 兴云房地产 | 世博生态城-树海 | 昆明市金马镇云山村 | 住宅用地 |
| 6 | 兴云房地产 | 世博生态城-松谷邻里 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 住宅用地 |
| 7 | 兴云房地产 | 世博生态城-世博佳园 | 世博园东北侧 | 住宅用地 |
(二) 在建项目根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的房地产开发项目资料及其确
认，以截至核查期末至少已取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续为准，云南旅游及下属公司开发的在建项目基本情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 |
| 1 | 兴云房地产 | 世博生态城—鸣凤邻里 | 昆明市盘龙区金马镇刘家营村、云山村 | 城镇住宅用地 |
(三) 已完工项目及已完工但仍在销售的项目根据根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的资料及其确认，云南旅游
及下属公司核查期内已完工或在核查期外已完工但核查期内仍在销售的项目基本情况如下：
序号
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 |
| 1 | 兴云房地产 | 世博生态城-低碳中心 | 昆明市盘龙区青云街道办事处 | 商务金融用地 |
二、 核查结果及意见(一) 关于是否涉及闲置土地1. 相关规定(1) 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）（以下简称“《城
市房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
(2) 《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
(3) 《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
(4) 《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，
闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
(5) 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
2. 根据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文的要求对闲置土地情形的初步核查结果
根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的相关资料及其确认、相关政府主管部门出具的证明文件，截至核查期末，云南旅游及下属公司的上述纳入核查范围的拟建、在建的房地产开发项目的具体情况如下：
(1) 蓝湖邻里、泉湾邻里、观景塔回头弯、金殿北门、树海、鸣凤邻里及松谷邻里项目
A 基本情形2004年8月5日，昆明市国土资源局与兴云房地产签署《国有土地使用权
出让合同》（合同编号：昆国土资出（2004）合同字第300号），约定昆明市国土资源局向兴云房地产出让面积共计770,460.12平方米的宗地，宗地位置位于昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村，用途为居住用地，土地使用权出让年限为70年，未约定动工建设时间。根据兴云房地产提供的相关资料及其确认，上述纳入核查范围的拟建、在建项目对应的前述宗地相关地块的情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目地块位置 | 项目地块土地使用权证/不动产权证号 | 证载面积（m2） | 项目状态 |
| 1 | 世博生态城-蓝湖邻里1 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00372号 | 27,922.7 | 拟建 |
根据兴云房地产提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具日，世博生态城-蓝湖邻里项目已根据新签署的CR53昆明市2017117号、CR53昆明市2017118号《国有建设用地使用权出让合同》换领了《不动产权登记证》，证号为“云（2018）盘龙区不动产权第0037762号”、“云（2018）盘龙区不动产权第0125670号”。
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目地块位置 | 项目地块土地使用权证/不动产权证号 | 证载面积（m2） | 项目状态 |
| 2 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00373号 | 10,680.7 | ||
| 3 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00374号 | 22,217.7 | ||
| 4 | 世博生态城-泉湾邻里 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00375号 | 31,985.0 | 拟建 |
| 5 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00376号 | 8,821.5 | ||
| 6 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00377号 | 11,304.7 | ||
| 7 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00378号 | 27,671.1 | ||
| 8 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00379号 | 6,828.3 | ||
| 9 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00380号 | 26,925.9 | ||
| 10 | 世博生态城-观景塔回头弯 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00381号 | 3,146.3 | 拟建 |
| 11 | 世博生态城-金殿北门 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00385号 | 3,713.7 | 拟建 |
| 12 | 世博生态城-树海 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 昆国用（2004）第00382号 | 9,041.1 | 拟建 |
| 13 | 世博生态城-鸣凤邻里 | 云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村 | 云（2017）盘龙区不动产权第（0040853）号2 | 31,407.32 | 在建 |
2004年8月23日，昆明市国土资源局与云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）签署 《国有土地使用权出让合同》（合同编号：昆国土资出（2004）合同字第321号），约定由昆明市国土资源局向世博集团出让面积共计175,328.9平方米的宗地，宗地位置位于昆明市金马镇云山村，用途为居住用地，土地使用权年限为70年，未约定动工建设时间。2005年11月16日，世博集团与兴云房地产签署《国有土地使用权转让合同》，约定将前述175,328.9平方米地块的
原土地使用权证号为“昆国用（2004）第00386号”，现为2017年换发的不动产权证。
土地使用权转让予兴云房地产。2006年1月，昆明市国土资源局下发《昆明市国有土地使用权转让审查批准通知书》（昆国土资用转[2006]003号），同意了本次转让。根据兴云房地产提供的资料及其确认，上述纳入核查范围的拟建、在建项目对应的前述宗地相关地块的情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目地块位置 | 项目地块土地使用权证号 | 证载面积（m2） | 项目状态 |
| 1 | 世博生态城-树海 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00080号 | 3,091.80 | 拟建 |
| 2 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00081号 | 16,507.40 | ||
| 3 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00082号 | 2,001.8 | ||
| 4 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00098号 | 1,909.00 | ||
| 5 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00100号 | 2,000.10 | ||
| 6 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00101号 | 2,034.2 | ||
| 7 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00102号 | 2,026.60 | ||
| 8 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00103号 | 2,000.00 | ||
| 9 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00104号 | 1,999.80 | ||
| 10 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00105号 | 2,005.10 | ||
| 11 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00106号 | 7,333.20 | ||
| 12 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00108号 | 1,702.30 | ||
| 13 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00109号 | 2,009.60 | ||
| 14 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00110号 | 2,017.90 | ||
| 15 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00111号 | 1,969.10 | ||
| 16 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00112号 | 2,015.10 | ||
| 17 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00115号 | 2,000.00 | ||
| 18 | 昆明市金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00116号 | 2,000.00 | ||
| 19 | 世博生态城-松谷邻里 | 金马镇云山村 | 昆国用（2006）第00114号 | 118,705.90 | 拟建 |
2015年7月30日，昆明市盘龙区人民政府对兴云房地产出具《闲置土地处置意见书》，认定兴云房地产所持有的前述32个地块“超出合同约定开工时间
未动工，历届闲置土地清理过程中经认定为政府原因，处置方式为延期开工，在世博片区控制性规划获批后一年内开工”，要求兴云房地产“在取得获批文件后尽快到原签订土地出让合同部门签订补充合同，重新约定开工时间，办理延期开工手续”。
2016年1月18日，昆明市人民政府下发《昆明市人民政府关于昆明中心城区盘龙区控制性详细规划梳理（含世博分区）的批复》（昆政复[2016]4号）。
2017年4月12日，昆明市盘龙区人民政府出具《关于云南世博兴云房地产有限公司闲置土地处置有关问题的说明》，确认：因世博片区控制性规划闲置土地处置意见下发后一直未获得批准，兴云房地产无法按照闲置土地处置意见及时签订补充合同，也无法确定准确的开工时间；针对世博生态城的32宗土地应以取得规划条件时间为片区控规批准时间，且针对世博生态城的32宗土地不再下发新的闲置土地处置意见，兴云房地产在取得规划条件后一年内均可到土地、规划部门完善相关手续，按重新签订的土地出让合同约定的开工时间开工。
根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本报告出具日，就前述32宗地块：
(a) 兴云房地产已就世博生态城-鸣凤邻里项目（对应不动产权证号为云（2017）盘龙区不动产权第（0040853）号的地块）于2017年6月26日取得建筑工程施工许可证；
(b) 兴云房地产已就18个地块与昆明市国土资源局重新签署了《国有土地使用权出让合同》/《国有建设用地使用权出让合同》，并重新约定了开工时间，具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权证号 | 新签署出让合同编号 | 合同签订日期 | 约定开工日期 |
| 1 | 世博生态城-蓝湖邻里 | 昆国用（2004）第00372号 | CR53昆明市2017117号 | 2017-08-25 | 2018-08-25 |
| 2 | 昆国用（2004）第00373号 | CR53昆明市2017118号 | |||
| 3 | 昆国用（2004）第00374号 | CR53昆明市2017118号 | |||
| 4 | 世博生态城-泉湾邻里 | 昆国用（2004）第00376号 | CR53昆明市2017208号 | 2017-12-08 | 2019-02-06 |
| 5 | 昆国用（2004）第00377号 | CR53昆明市2017208号 | |||
| 6 | 昆国用（2004）第00380号 | CR53昆明市2017209号 | |||
| 7 | 世博生态 | 昆国用（2004）第 | CR53昆明市 | 2017-12-08 | 2019-02-06 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权证号 | 新签署出让合同编号 | 合同签订日期 | 约定开工日期 |
| 城-观景塔回头弯 | 00381号 | 2017223号 | |||
| 8 | 世博生态城-金殿北门 | 昆国用（2004）第00385号 | CR53昆明市2017210号 | 2017-12-08 | 2019-02-06 |
| 9 | 世博生态城-树海 | 昆国用（2004）第00382号 | CR53昆明市2017211号 | 2017-12-08 | 2019-02-06 |
| 10 | 昆国用（2006）第00098号 | CR53昆明市2017215号 | |||
| 11 | 昆国用（2006）第00100号 | CR53昆明市2017217号 | |||
| 12 | 昆国用（2006）第00101号 | CR53昆明市2017213号 | |||
| 13 | 昆国用（2006）第00103号 | CR53昆明市2017218号 | |||
| 14 | 昆国用（2006）第00108号 | CR53昆明市2017216号 | |||
| 15 | 昆国用（2006）第00112号 | CR53昆明市2017212号 | |||
| 16 | 昆国用（2006）第00116号 | CR53昆明市2017219号 | |||
| 17 | 昆国用（2006）第00082号 | CR53昆明市2017214号 | 2017-12-08 | 2019-02-06 | |
| 18 | 世博生态城-松谷邻里 | 昆国用（2006）第00114号 | CR53昆明市2017220号 | / | 2019-02-06 |
| CR53昆明市2017221号、CR53昆明市2017222号 | 2017-12-08 |
(c) 除上述19个地块外，对于其余13个尚未取得建筑工程施工许可证或重新签署国有土地使用权出让合同的地块：
(i) 根据兴云房地产提供的资料及其确认，截至本报告出具日，兴云房地产已就11个地块于2018年取得了昆明市规划局出具的《国有建设用地使用权规划条件》，兴云房地产将根据2017年4月12日昆明市盘龙区人民政府出具的《关于云南世博兴云房地产有限公司闲置土地处置有关问题的说明》的规定于取得《国有建设用地使用权规划条件》后一年内完善相关手续并重新签署国有土地使用权出让合同、按照重新签订的土地出让合同约定的开工时间开工；
(ii) 就昆国用（2004）第00379号地块，根据兴云房地产的确认，该地未取得《国有建设用地使用权规划条件》系因2016年昆明市关于昆明中心城区盘龙区控制性详细规划梳理（含世博分区）中已将该地规划为城市道路用地；就 昆国
用（2006）第00104号地块，根据兴云房地产的确认以及昆明市规划局盘龙区分局于2017年2月9日出具的《关于昆国用（2006）第104号国有土地使用权证办理国有建设用地使用权规划条件的意见》，该宗地不能办理《国有建设用地使用权规划条件》系因国务院批准的《昆明城市总体规划》（2011-2020）已将该宗地规划为非城市建设用地。针对前述两块地块，昆明市国土资源局盘龙分局于2018年出具证明，确认该等地块在2015年闲置土地处置中被认定为不属于企业（土地使用权人）自身原因造成闲置。
B 核查结果2018年7月12日，昆明市国土资源局盘龙分局出具《证明》，确认兴云房
地产自2015年1月1日至《证明》出具日，“在昆明市国土资源局盘龙分局职责范围内未受到因违反国家及地方有关国土资源管理方面的法律、法规的行政处罚记录”。2018年8月28日，昆明市国土资源局盘龙分局出具证明，确认昆国用（2004）第00379号地块、昆国用（2006）第00104号地块用地在2015年闲置土地处置中被认定为不属于企业（土地使用权人）自身原因造成闲置，且自2015年1月1日至证明出具日无国土资源行政处罚记录。
(2) 世博佳园项目A 基本情形
2005年11月7日，昆明市国土资源局与兴云房地产签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：昆国土资完善（2004）0427号），约定昆明市国土资源局向兴云房地产出让位于世博园东北侧的宗地，宗地面积为90,081.77平方米，用途为住宅用地，未约定开工建设时间。2006年8月15日，兴云房地产就该等宗地取得编号为“昆国用（2004）第01990号”的国有土地使用证。
2011年4月6日，昆明市规划局曾向兴云房地产申报的规划条件出具《建设项目规划预审意见》（昆规预审（2011）0116号），预审意见为：世博佳园项目“由于项目建设受到重大市政工程影响并位于生态隔离带禁建区范围内，不能核提《规划条件》”。
截至本核查报告出具之日，兴云房地产尚未就“昆国用（2004）第01990号”土地取得《建设项目规划条件》，因此无法就世博佳园项目完善后续相关土地手续。根据兴云房地产的确认，因昆明市整体规划发生调整，截至本报告出具日，前述地块尚未动工开发，未来昆明市政府拟针对前述土地出台新的政策，待新的土地政策出台后，兴云房地产将根据新政策的要求完善相关手续。
2018年8月28日，昆明市国土资源局盘龙分局出具证明，确认“昆国用
（2004）第01990号”宗地上未进行过闲置土地认定。
B 核查结果
2018年7月12日，昆明市国土资源局盘龙分局出具《证明》，确认兴云房地产自2015年1月1日至《证明》出具日，“在昆明市国土资源局盘龙分局职责范围内未受到因违反国家及地方有关国土资源管理方面的法律、法规的行政处罚记录”。2018年8月28日，昆明市国土资源局盘龙分局出具证明，确认“昆国用（2004）第01990号”宗地上未进行过闲置土地认定。
3. 根据《监管政策》的要求对闲置土地情形的进一步核查结果《监管政策》已明确：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的文件资料及其确认，并经本所律师查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、云南省国土资源厅网站（http://www.yndlr.gov.cn/）、昆明市国土资源局网站（http://gtzy.km.gov.cn/），截至核查期末，云南旅游及下属公司核查范围内的房地产开发项目未曾收到相关国土资源管理部门因云南旅游及下属公司自身原因存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置的违法违规行为而出具的《闲置土地认定书》，也不存在因土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
(二) 关于是否涉及炒地行为1. 相关规定(1) 《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地
使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
(2) 国务院办公厅于2011年1月26日发布的《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
2. 核查意见根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的文件资料及其确认、相关国土
资源管理部门出具的证明文件，并经本所律师查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、云南省国土资源厅网站（http://www.yndlr.gov.cn/）、
昆明市国土资源局网站（http://gtzy.km.gov.cn/），截至核查期末，云南旅游及下属公司开发的上述纳入核查范围的拟建、在建的房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
(三) 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为1. 相关规定(1) 住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产
市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：
“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
(2) 国务院办公厅2010年1月7日发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
(3) 国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
(4) 国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为” 。
2. 核查意见根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的文件资料及其确认、昆明市住
房和城乡建设局出具的证明文件，并经本所律师核查，截至核查期末，云南旅游及下属公司在核查期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、 云南旅游控股股东、董事、高级管理人员出具的承诺云南旅游的间接控股股东华侨城集团、控股股东世博集团、云南旅游全体董
事、高级管理人员承诺：云南旅游已在其出具的房地产业务专项自查报告中，对云南旅游及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品
房开发项目是否存在“国发[2010]10号文”、“国办发[2013]17号文”等规定中禁止的土地闲置等违法违规行为及是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露；如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给云南旅游和投资者造成实际损失的，其将依法向云南旅游和投资者承担赔偿责任。
四、 结论意见综上所述，本所经办律师认为，截至核查期末，云南旅游及下属公司上述纳
入核查范围的拟建、在建房地产开发项目在开发过程中，不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；截至核查期末，云南旅游及下属公司在核查期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目，不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
本报告正本一式伍份。（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定之专项核查报告》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
| 北京市金杜律师事务所 | 经办律师： | ||
| 王立新 | |||
| 孙昊天 | |||
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 二○一八年九月二十日 | |||