中信证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易未摊薄即期回报
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向华侨城集团有限公司、
李坚、文红光和贾宝罗以发行股份及支付现金的方式购买其所持深圳华侨城文化
旅游科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交
易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31 号）的相关规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的
核查。核查具体情况如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30454”云南旅游股份有限公司 2017
年 1 月 1 日-2018 年 6 月 30 日备考审计报告》，假设标的公司自 2017 年 1 月 1
日起纳入上市公司合并报表范围，本次交易自 2017 年 1 月 1 日完成，则本次交
易对上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润、每股收
益的影响情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
归属于母公司的净利
349.89 4,972.83 7,154.52 22,344.63
润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利 49.53 4,474.54 6,290.67 21,212.48
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0048 0.0492 0.0979 0.2213
扣除非经常性损益后
0.0007 0.0443 0.0861 0.2100
基本每股收益（元/股）
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
况。本次交易有利于提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、
增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
二、本次交易的必要性及合理性
（一）践行国有企业改革，实现国有资产的证券化
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本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，华侨城集团以
文旅科技对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，
文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，
通过本次交易，文旅科技将借助上市公司平台，实现优质国有资产的证券化，借
助资本市场，进一步加快发展并增强核心竞争力。
（二）提高上市公司发展质量和效益，做优做强文化旅游上市平台
通过本次交易，上市公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务
延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，
可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，
实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提
升上市公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业
务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综
合服务商的战略目标。本次交易完成后，上市公司将进一步壮大规模并丰富业务
结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，上市公司将
进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维
护上市公司股东利益。
（三）整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位
云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，，同时大力推动和发展旅游
文化产业，华侨城集团通过布局云南，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资
源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省
旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集
团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城
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集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场
地位。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
若本次交易的标的公司实际利润数未达到承诺利润数，则上市公司存在即期
回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份及支付现金购买资产可能导致的即期回
报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）实行积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情
况，由上市公司董事会制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2018 年—2020
年）股东回报规划》。本次交易后，上市公司将积极执行前述回报规划，广泛听
取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加
分配政策执行的透明度，完善上市公司利润分配和决策机制，更好地维护上市公
司股东及投资者利益。
四、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、间接控股股东关于摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
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2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他
方式损害上市公司利益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
7.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚
措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应补偿责任。
8.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司及间接控股股东华侨城
集团分别承诺：
“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
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券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作
出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司
愿意依法承担相应补偿责任。
3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，
不存在每股收益被摊薄的情形。填补即期回报措施以及发行人间接控股股东、控
股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易未摊薄即期回报之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： 屈耀辉 于梦尧 吴维思
中信证券股份有限公司
2018 年 9 月 20 日
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