关于对湖南电广传媒股份有限公司的
半年报问询函
公司部半年报问询函〔2018〕第40号
湖南电广传媒股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 你公司半年报“重要事项”有关承诺履行情况的部分显示，深圳市亿科思奇广告有限公司（以下简称“亿科思奇”）、广州翼锋信息科技有限公司（以下简称“广州翼锋”）、深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）均存在业绩承诺。我部梳理了前述三家公司的业绩承诺完成情况，请你公司对以下情况予以说明：
（1）关于亿科思奇。2015年6月12日，你公司披露《关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的公告》，拟投资2.4亿元获得亿科思奇60%的股权。亿科思奇创始人鲍有华、高风升、项朋承诺：
2015年至2017年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,800万元、4,800万元、5,500万元。若承诺业绩未达成，承诺人将按协议进行补偿。亿科思奇2015年至2017年实际完成净利润约为1760.92万元、5183.97万元、4367.01万元，三年累计完成比例约为95%。
半年报中，你公司对亿科思奇业绩承诺的完成进展表述为“按协议约定完成业绩承诺”。请你公司说明亿科思奇的利润完成情况是否触及补偿情形，如有，请你公司进一步说明补偿安排及当前进展，如
无，请你公司说明原因。
（2）关于广州翼锋。2014年8月27日，你公司披露《关于投资广州翼锋信息科技有限公司股权的公告》，拟投资1.673亿元获得广州翼锋51%的股权。广州翼锋创始人曹彤、公司股东李蓉承诺：2015年至2017年三个会计年度，广州翼锋经审计确认的扣除非经常性损益后的年均净利润不低于人民币4,000万元。翼锋科技2015年至2017年均未盈利。
半年报中，你公司对广州翼锋业绩承诺的完成进展表述为“广州翼锋正处经营转型期，目前正在协商解决方案”。请你公司说明广州翼锋利润完成情况是否触及补偿情形，如有，请你公司进一步说明补偿安排及当前进展，如无，请你公司说明原因。
（3）关于九指天下。2015年6月12日，你公司披露《关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的公告》，拟投资3.25亿元获得九指天下51%的股权。九指天下原股东承诺：2015年、2016年扣除非经常性损益后的营业收入分别不低于人民币1亿元、1.5亿元，且2015年、2016年、2017年、2018年九指天下经你公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年净利润分别不低于人民币550 万、750万元、8500万元、12,000万元。若九指天下2015、2016、2017、2018年度实际的年均净利润低于承诺值，将触发对九指天下的估值调整，九指天下原股东方湾松岭、深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙）将根据协议给予公司补偿。九指天下2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为-1905.77亿元、-4882.49亿元、-4425.65亿元。
2016年9月13 日，你公司披露《关于放弃对控股子公司深圳市九
指天下科技有限公司增资优先认缴出资权利的公告》，因你公司放弃前述出资权利，对九指天下的持股比例由51%降至46.92%。对此，你公司在公告中表示，九指天下本次增资后，电广传媒的持股比例降为46.92%，但仍是第一大股东，不丧失控股地位。但2016年年度报告中，九指天下已不在合并报表范围中，你公司已丧失控股地位。
2018年6月2日，你公司披露《关于挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司股权的公告》，拟对九指天下17.49%的股权进行挂牌转让。本次交易完成后，你公司持有九指天下的股权将由46.92%变更为29.44%。7月10日，你公司披露《关于挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司股权的补充公告》，表示本次交易前，你公司持有九指天下的股权比例为46.92%，已未纳入公司合并范围，此次交易后，电广传媒所持九指天下的股权比例将进一步减少。
半年报中，你公司对九指天下业绩承诺的完成进展表述为“正在挂牌转让”。请你公司说明九指天下利润完成情况是否已经触及补偿情形，如有，请你公司进一步说明补偿安排及当前进展，如无，请你公司说明原因。
请你公司说明你公司在2016年9月披露放弃增资权利不会导致丧失九指天下控制权，但2016年年度报告中披露丧失九指天下控制权，信息披露是否存在矛盾。
请你公司说明在业绩承诺期间转让九指天下股权，是否可能导致原股东方无法有效履行其业绩承诺及补偿义务，进而导致上市公司利益受损，你公司对此情形是否作出妥善安排。
2. 你公司半年报“主要会计数据和财务指标”显示，报告期内你公司营业收入约为46.37亿元，对比上年同期增长22%，归属于上
市公司股东的净利润约为-3,533万元，对比上年同期变动-129%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-1.07亿元，对比上年同期变动-191%，经营活动产生的现金流量金额约为3.81亿元，相比上期净流出约5.24亿元增长显著。
| 项目 | 本报告期（元） | 上年同期（元） | 同比变动 |
| 营业收入 | 4,636,545,272 | 3,788,014,778 | 22% |
| 归母净利润 | -35,329,151 | 122,011,697 | -129% |
| 归母扣非净利润 | -107,039,251 | 117,008,016 | -191% |
| 经营活动现金流量净额 | 380,550,988 | -524,264,347 | -173% |
（1）你公司在营业收入增长的情况下，净利润、扣除非经常性损益后净利润大幅下降，其中投资收益本期约1.92亿元，与上期4.29亿元相比降幅达55%。请你公司报告期内营业收入增长但利润下滑的具体原因予以解释，重点说明投资收益本期大幅下降的具体原因。
（2）你公司报告期内经营活动现金流量相比上期大幅增加，主要原因为收到的其他与经营活动有关的现金中的“其他”一项产生现金流入约7,975万元，相比上期256万元大幅增长；支付的其他与经营活动有关的现金中的“支付往来款”本期为0，而上期此项现金流出约9,256万元，付现管理费用本期为1.43亿元，相比上期2.51亿元大幅减少。请你公司结合前述有关大额变动，解释报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。
3. 你公司半年报“主营业务构成情况”显示，公司报告期内影视节目制作发行、艺术品、移动音频业务的毛利率波动较大，如下表所示。请公司结合去年同期情况、同行业公司情况，说明上述业务毛利率波动的原因及合理性。
| 项目 | 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率 | 同比变动 |
| 影视节目制作发行 | 304,610,167 | 313,306,985 | -2.86% | 15.20% |
| 艺术品 | 147,474,850 | 90,974,718 | 38.31% | 上期无营收 |
| 移动音频收入 | 4,382,851 | 1,148,455 | 73.80% | -20.96% |
4. 你公司半年报“主营业务分析”显示，本期所得税费用约为3,234万元，对比上年同期减少34.17%，但你公司解释变动原因系收入增加，相应税金增加，与前述所得税数据变动相矛盾，请你公司对上述不一致情况作出解释。
5. 你公司半年报“资产权利受限情况”显示，本期期末存在账面价值约6.75亿元的无形资产因“借款质押”处于权利受限状态，对比2017年年末约6.51亿元新增约0.24亿元。请你公司补充披露新增质押的无形资产情况，包括但不限于上述无形资产的名称、用途、被质押的时间、原因、是否于发生时履行了审议程序并及时披露。
6. 你公司半年报财务报表附注“应付股利”显示，期末应付湖南广播电视产业中心、各地州市广播电视局、湖南广电网络控股集团有限公司股利合计1.34亿元，与2017年年末余额完全一致。请你公司对上述应付股利的初始确认时间、长期未支付的原因予以补充说明。
| 项目 | 期末余额（元） | 期初余额（元） |
| 湖南广播电视产业中心 | 1,010,601 | 1,010,601 |
| 各地州市广播电视局 | 5,309,118 | 5,309,118 |
| 湖南广电网络控股集团有限公司 | 7,084,259 | 7,084,259 |
| 合计 | 13,403,979 | 13,403,979 |
7. 你公司半年报财务报表附注“应收票据”显示，期末余额约为2,043万元，较上年同期增长约为75%，其中银行承兑票据较上年
同期增长约29%，商业承兑票据较上年同期增长约为4130%，请你公司说明报告期应收票据期末余额较上年有较大幅度增加的原因，该情况是否说明你公司收款信用政策发生较大变化。
| 项目 | 期末余额（元） | 期初余额（元） |
| 银行承兑票据 | 14,868,147 | 11,551,180 |
| 商业承兑票据 | 5,562,689 | 131,502 |
| 合计 | 20,430,837 | 11,682,682 |
8. 你公司半年报财务报表附注“其他流动资产”显示，本期期末其他流动资产余额约为15.15亿元，对比上年同期增长约为67%。主要内容如下表所示。
| 项目 | 期末余额（元） | 期初余额（元） | 同比变动 |
| 银行结构性存款 | 1,241,060,491 | 644,320,491 | 92.62% |
| 未抵扣增值税进项 | 261,851,836 | 259,739,069 | 0.81% |
| 预缴企业所得税 | 930,440 | 2,071,833 | -55.09% |
| 其他 | 11,622,925 | 629,599 | 1746.08% |
| 合计 | 1,515,465,694 | 906,760,995 | 67.13% |
（1）你公司期末银行结构性存款余额约为12.41亿元，对比上年同期增加约92.62%，请公司补充说明银行结构性存款的相关情况，包括但不限于资金来源、产品名称、产品类型、基础资产类型、起止时间、是否履行了相应的审议程序并披露。
（2）根据你公司半年报财务报表附注“短期借款”、“长期借款”的有关内容，短期借款与长期借款报告期末余额合计约58.53亿元，同比增长约6.6%。短期借款中质押借款、抵押借款、长期借款中保证借款、信用借款余额均相比2017年年末有所上升，同时，报告期
内形成财务费用约为2亿元，同比增长19.40%。请你公司说明在借款余额整体增长，财务费用亦呈上升态势的情况下，投资大量资金于银行结构性存款是否合理。
| 借款类型 | 短期借款项目 | 期末余额（元） | 期初余额（元） |
| 短期借款 | 质押借款 | 80,000,000 | 4,750,000 |
| 抵押借款 | 4,069,888 | - | |
| 保证借款 | 402,718,255 | 489,006,451 | |
| 信用借款 | 446,020,534 | 1,589,602,326 | |
| 短期借款合计 | 932,808,677 | 2,083,358,777 | |
| 长期借款 | 质押借款 | 694,750,000 | 826,750,000 |
| 保证借款 | 1,024,341,806 | 897,748,958 | |
| 信用借款 | 3,200,660,000 | 1,682,630,000 | |
| 长期借款合计 | 4,919,751,806 | 3,407,128,958 |
9. 你公司半年报财务报表附注“销售费用”显示，本期发生项目绩效提成约1.06亿元，上期并无此费用。请你公司结合销售激励政策，补充说明公司计提项目绩效提成费的原因、主要内容及其合理性。
10. 报告期内公司实现营业收入46.37亿元，对比上年同期增长22.40%，财务报表附注“税金及附加”显示，城市维护建设税对比上年同期增长54.50%，教育费附加对比上年同期增长64.65%，其他税费对比上年同期增长38.18%。
| 项目 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） | 同比变动 |
| 城市维护建设税 | 1,696,445 | 1,097,988 | 54.50% |
| 教育费附加 | 1,395,215 | 847,383 | 64.65% |
| 其他 | 5,930,435 | 4,291,849 | 38.18% |
（1）请你公司对上述附加税费同营业收入增长幅度差异较大的原因作出解释。
（2）请你公司补充说明“其他”税费的核算内容。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2018 年9月28日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年9月20日