中银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司
换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司
暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
2018年9月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年7月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180833号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，根据贵会的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为中外运空运发展股份有限公司的独立财务顾问，对反馈意见中所涉独立财务顾问发表意见的事项进行了认真分析及回复，请予以审核。
本反馈意见回复报告中的报告期特指2015年、2016年、2017年及2018年1-6月。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与重组报告书所用简称一致。
问题一：申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，中国外运A股发行价格为5.24元/股。2）外运发展换股价格为20.03元/股，异议股东现金选择权价格为16.68元/股。请你公司1）结合中国外运6月底港股收盘价，补充披露中国外运A股发行价格的定价依据及合理性，以及对上市公司和股东权益的影响。2）补充披露外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。3）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ...... 10问题二：申请文件显示，1）中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求
履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）在本次交割完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为中国外运，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为中国外运。请你公司补充披露：1）截至目前中国外运和外运发展债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 23
问题三：申请文件显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，外运发展的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）社会公众股东持股比例的测算过程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。请独立财顾问和律师核査并发表明确意见。 ...... 26
问题四：申请文件显示，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应中国外运A股股份上继续有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 30
问题五：申请文件显示，截至报告期末，外运发展的合营企业为13家，联营企业为7家。请你公司补充披露本次交易是否需取得合营企业和联营企业相关股东同意放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 33
问题六：申请文件显示，被合并方外运发展的换股价格，以董事会决议公告日前外运发展历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平，可比换股吸收合并交易的平均溢价水平等情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；中国外运的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。为向合并双方董事会提供参考，中信证券、中银国际为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）相关资产的估值方法，参数及其他影响估值结果的指标和因素。3）外运发展本次换股价格较历史股票价格存在较高溢价的原因及合理性。4）中国外运本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。5）结合中国外运业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。6）中国外运本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。 7）本次交易作价是否充分保护中小投资者利益。请独立财务顾问、财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 35
问题七：申请文件显示，2015年12月28日，经国务院批准，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。请你公司结合《<首发管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用－－证券期货法律适
用意见第1号》第五条的规定，补充披露中国外运最近3年实际控制人是否发生变更的判断依据及结论性意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 53
问题八：申请文件显示，2015年、2016年及2017年，中国外运的投资收益分别为113,374.58万元、144,091.89万元及194,684.21万元，占利润总额的比例分别为48.01%、41.60%和51.68%。中国外运的投资收益主要来自于对联营企业和合营企业的投资收益。若未来公司的联营企业和合营企业的生产经营发生一定的变动，或公司联营企业和合营企业的范围发生变化，可能造成公司利润水平下降。截至2017年12月31日，中国外运主要参股公司32家，其中，中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但中国外运并未将其纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。2）中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但不能对其实施控制从而未纳入合并报表范围的判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 55
问题九：请你公司：1）结合报告期初和期末中国外运董事、高管的具体人员情况，补充披露中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更的判断依据。2）补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 64
问题十：申请文件显示，报告期内，中国外运发生同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、注销子公司等事项，包括中国外运发行股份购买招商局集团旗下的招商局物流集团有限公司（以下简称招商物流）100%股权等。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露中国外运最近3年内主营业务是否发生重大变化，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 71
问题十一：申请文件显示，截至2017年12月31日，中国外运及其控子公司、外运发展拥有的部分土地和房产未取得权属证书。中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等暇疵资产导致中国外运和外运发展遭受实际损失的，将以现金方式补偿。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的账面值、评估值及占比，权属证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）相关更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）外运长航集团、招商局集团承诺的履约期限、履约保障以及不能履约时的制约措施，并根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。4）中国外运、外运发展资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及中国外运后续生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 80
问题十二：申请文件显示，中国外运及其控股子公司拥有划拨地4宗，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。请你公司：1）补充披露前述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 120
问题十三：申请文件显示，中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租货协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。请你公司补充披露：1）部分经营场地的资产权属不完
善对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 132
问题十四：申请文件显示，物流行业属于行政许可行业，部分业务开展依赖于经营资质。随着外运发展注销，存续公司将积极申请原外运发展相关经营资质进行主体变更或重新申请经营资质。请你公司补充披露:1）中国外运、外运发展是否已取得其经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）变更经营资质主体或重新申请经营资质对交易完成后存续公司生产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 138
问题十五：申请文件显示，中国外运在韩国、巴西等地设立子公司开展业务。请你公司补充披露：1）上述企业的设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序。2）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况。3）汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响及应对措施。4）针对海外收入真实性核查的手段是否充分，结论是否可靠。请独立财务顾问、律师和审计师核查并发表明确意见。 ...... 164
问题十六：申请文件显示，中国外运及其控股子公司、外运发展及其控股子公司在境内拥有的部分专利权为共有专利。请你公司补充披露：1）上述专利对中国外运和外运发展生产经营的重要性。2）共有方是否使用或对外授权使用共有专利。如有，对中国外运和外运发展生产经营的影响。3）本次交易是否需取得专利共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 172
问题十七：申请文件显示，根据《中国外运股份有限公司董事会执行委员会议事规则》,为了提高内部决策效率和便于实际操作执行，经中国外运董事会第七十五次会议审议批准，董事会授予中国外运总裁办公会决定中国外运（含附属公司）为其非控制合资合营公司按所持股权比例提供借款、担保的权利，包括但不限于借款、融资性担保、履约担保及付款担保等，投资决策权力为单项交易涉及金额不超过人民币15,000万元。请你公司补充披露上述授权机制是否符
合《公司法》和我国上市公司相关监管规则的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 180
问题十八：申请文件显示，截至2017年12月31日，中国外运（不含外运发展）对关联方的其他应收款余额为32,176.2万元，长期应收款余额为14,815.92万元，外运发展对关联方的其他应收款余额为9,784.87万元。请你公司补充披露：上述应收款项的形成原因及合理性，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 184
问题十九：申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年末中国外运其他应付款余额分别为88,435.03万元、868,358.42万元和575,829.11万元。请你公司补充披露报告期内其他应付款余额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 189
问题二十：申请文件显示，控股股东外运长航集团与中国外运签署《托管总协议》，约定将可能存在同业竞争的企业全部委托中国外运运营管理，托管期限至2018年12月31日。外运长航集团进一步承诺，自本承诺函生效之日起三年内，将彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题。请你公司补充披露：1）托管后，中国外运是否拟将上述被托管公司纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争。2）目前是否存在托管到期后解决同业竞争问题的相关安排。3）外运长航集团出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。4）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竟争”的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 192
问题二十一：申请文件显示，中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司对子公司的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 199
问题二十二：申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年度，中国外运投资收益金额分别为113,374.58万元、144,091.89万元和194,684.21万元，占归属于母公司净利润的比例分别为75.92%、63.93%和84.49%。请你公司补充披露：1）中国外运投资收益的可持续性。2）中国外运报告期内净利润主要来源于投资收益，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 203
问题二十三：申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年度，中国外运非经常性损益金额分别为24,338.81万元、112,890.42万元和107,959.37万元，占归属于母公司净利润的比例分别为16.3%、50.09%和46.85%，其中主要为计入当期损益的政府补助，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。请你公司补充披露：1）中国外运报告期内政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 217
问题二十四：申请文件显示，2017年11月，中国外运合并招商物流，该交易构成同一控制下企业合并。截至报告期各期末，中国外运商誉分别为3,938.72万元、247,525.65万元及250,858,14万元，占资产总额的比例分别为0.11%、4.28%及4.02%。中国外运2016年末商誉账面价值较2015年末增加243,586.92万元，为合并招商物流产生的商誉。请你公司补充披露：1）合并招商物流事项对报告期内中国外运经营业绩的影响。2）在合并事项构成同一控制下企业合并的情况下，商誉的计算过程及确认依据。3）无形资产、商誉占净资产的比例，是否符合发行条件。请独立财务顾问、财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 226
问题二十五：申请文件显示，中国外运连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名。报告期内，中国外运毛利率分别为7.15%、8.23%和
7.59%。影响物流行业发展的不利因素包括行业竞争加剧，具体表现为国际物流公司纷纷进入中国市场、小规模物流企业在部分细分领域仍然采取低价竞争模式以及电商企业等跨界进军物流领域等。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，中国外运应对行业竞争、维持市场占有率的相关措施及可行性。2）中国外运未来期间的主营业务毛利率是否存在大幅波动的风险，如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 230
问题二十六：请你公司补充披露本次交易是否涉及经营者集中申报审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 236
问题二十七：申请文件显示，中国外运及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事项。请你公司补充披露上述诉讼、仲裁的进展对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 237
问题二十八：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 249
问题一：申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，中国外运A股发行价格为5.24元/股。2）外运发展换股价格为20.03元/股，异议股东现金选择权价格为16.68元/股。请你公司1）结合中国外运6月底港股收盘价，补充披露中国外运A股发行价格的定价依据及合理性，以及对上市公司和股东权益的影响。2）补充披露外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。3）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合中国外运6月底港股收盘价，补充披露中国外运A股发行价格的定
价依据及合理性，以及对上市公司和股东权益的影响。
（一）中国外运A股发行价格的定价依据及合理性截至2018年6月29日，中国外运的收盘价为港币4.14元/股，折合人民币
3.49元/股。（中国人民银行公布的2018年6月29日人民币汇率中间价为1港元兑0.8431元），本次中国外运A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、与H股股价价差、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。本次中国外运A股发行价格已经中国外运2018年2月28日董事会第八十八次会议、2018年4月13日董事会第九十次会议及2018年5月31日中国外运临时股东大会和类别股东会审议通过。中国外运于2018年5月31日召开的2017年股东周年大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。
本次交易中，中国外运的定价依据主要考虑了如下几点因素：第一、中国外运的业务情况、盈利能力及增长前景；第二、与中国外运H股股价的价差；第三、A股同类行业上市公司估值水平，具体如下：
1、中国外运的业务情况、盈利能力及增长前景
中国外运与外运发展业务存在一定的互补，本次吸收合并可以充分发挥合并双方业务的协同效应，未来增长潜力较大，主要体现在如下三个方面：
（1）中国物流行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等方面的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。中国物流行业较发达国家相比起步较晚，但随着国民经济的迅速发展，近年来我国物流行业发展总体平稳，物流需求持续增长，根据国家统计局相关数据，2013年至2017年，全国社会物流总额从197.76万亿元增长至252.80万亿元，年复合增长率6.33%，物流业总收入从7.16万亿元增长至8.80万亿元，年复合增长率5.29%。
2014年9月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》（国发〔2014〕42号），文件指出物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2016年6月，国家发改委出台了《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》（国办发〔2016〕43号），提出推动交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，构建交通物流融合发展新体系。到2018年，初步形成开放共享的交通物流体系，全社会物流总费用占GDP的比率较2015年降低1个百分点以上；到2020年，建成设施一体衔接、信息互联互通、市场公平有序、运行安全高效的交通物流发展新体系，全社会物流总费用占GDP的比率较2015年降低2个百分点。2017年8月，国务院办公厅发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73号），提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加大降税清费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提升物流综合服务能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率；深化联动融合，促进产业协同发展；打通信息互联渠道，发挥信息共享效用；推进体制机制改革，营造优良营商环境，从而进一步推进物流降本增效，着力营造物流业良好发展环境，提升物流业发展水平，促进实体经济健康发展。
整体来看，有完整现代物流解决方案的企业在我国物流行业中占比仍处于低位水平，综合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求，国民生活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，为物流行业在未来一段时间内持续保持良好的增长趋势提供了有利基础。
（2）中国外运具有强大的物流业务运营能力、广泛的物流网络资源，盈利增长潜力大
本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的中国外运综合物流服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强。合并后外运发展以空运货代为核心的货运代理业务将纳入中国外运的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展空间。另外，中国外运在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富物流产品，提供多种物流解决方案，强化整体盈利能力。
（3）中国外运未来发展战略为其增长空间提供了有利保障中国外运作为招商局集团物流业务的统一运营平台，定位为行业领跑者、
产业整合者、供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和实现世界一流的中国物流产业的推动者，中国外运以“一三五”战略规划为指引，加大对内外部资源的整合，提升全网运营和一体化经营能力，形成网络布局完善、资源配置合理、方案设计最优、运营水平高效、先进技术引领、绿色环保安全的综合物流服务体系，中国外运将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综合物流服务整合商的转变，具备集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解决方案设计与运营能力，最终发展成为世界一流的综合物流平台企业。
2、与中国外运H股股价的价差
中国外运本次发行价格5.24元/股，本次中国外运发行A股的价格与H股股价的溢价率低于行业平均水平。
外运发展停牌前、召开两次董事会前及6月底前最后一个交易日中国外运的H股股价分别为3.74港元/股、4.25港元/股、4.51港元/股和4.14港元/股，按照当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价换算后，上述股价较本次中国外运发行价的溢价率分别为67.41%、52.77%、45.15%及50.14%，具体情况如下表所示：
| 序号 | 时间 | 中国外运股价（港币） | 中国人民银行公布的人民币汇率中间价 | 中国外运股价（折合人民币/元） | 发行价格（元/股） | 发行价格较股价溢价率 |
| 1 | 2017年12月29日（外运发展A股停牌前最后一个交易日） | 3.74 | 0.83591 | 3.13 | 5.24 | 67.41% |
| 2 | 2018年2月27日（第一次董事会召开前最后一个交易日） | 4.25 | 0.80714 | 3.43 | 5.24 | 52.77% |
| 3 | 2018年4月12日（第二次董事会召开前最后一个交易日） | 4.51 | 0.80048 | 3.61 | 5.24 | 45.15% |
| 4 | 2018年6月29日（2018年6月底前最后一个交易日） | 4.14 | 0.84310 | 3.49 | 5.24 | 50.14% |
注：中国外运股价（港币）已根据中国外运2017年度利润分配方案进行了调整。
外运发展停牌前120个交易日（即2017年7月5日至2017年12月29日），对于在中国大陆及香港同时上市的A+H交通运输板块上市公司，其A股股票交易价格较H股股票交易价格溢价均值为90.10%，中值为90.88%。中国外运本次发行价格较股价的溢价率低于停牌前同行业可比公司的平均水平。经查询，2017年1月1日至2018年6月29日，对于在中国大陆及香港同时上市的A+H交通运输板块上市公司，其A股股票交易价格较H股股票交易价格溢价均值为82.01%，中值为79.62%。综上，中国外运发行A股的价格与H股股价的溢价率低于行业平均值及中值。
3、中国外运A股综合物流行业可比公司、可比交易估值情况（1）可比公司估值情况
本次估值分析采用了可比上市公司比较法和可比交易案例比较法。本次换股吸收合并中，中国外运的可比公司选取标准如下：（1）主要从事
综合物流业务的A股上市公司；（2）剔除最近12个月（指2016年10月1日至2017年9月30日，下同）市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；（3）从业务、开发模式等多角度挑选与中国外运近似可比公司。
基于上述标准，截至中国外运及外运发展第一次董事会审议本次吸收合并方案之日（即2018年2月28日），A股从事综合物流业务的可比上市公司市盈率情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 最近12个月市盈率 |
| 600787.SH | 中储股份 | 13.67x |
| 600270.SH | 外运发展 | 12.50x |
| 603128.SH | 华贸物流 | 36.22x |
| 600057.SH | 厦门象屿 | 17.73x |
| 300013.SZ | 新宁物流 | 36.67x |
| 平均值 | 23.36x | |
| 中值 | 17.73x | |
注：1、数据来源：上市公司年报，wind；
2、最近12个月市盈率=2018年2月28日收盘价/最近12个月归属于母公司股东的每股收益；
根据上表，可比公司最近12个月市盈率区间为12.50倍至36.67倍，平均市盈率23.36倍，中值17.73倍。中国外运A股发行价格（除息前）对应2017年度每股收益的市盈率为13.97倍，低于A股可比公司最近12个月市盈率平均值及中值水平。
（2）可比交易估值情况通过分析近年来可比的综合物流资产收购的可比交易，计算其交易市盈率
水平，与本次交易中中国外运的市盈率水平进行比较，具体情况如下：
| 收购方 | 交易标的 | 标的金额 （亿元） | 市盈率 |
| 中远海能 | 大连远洋运输有限公司100%股权 | 66.29 | 8.24x |
| 黑化股份 | 泉州安通物流有限公司100%股权 | 28.50 | 14.37x |
| 收购方 | 交易标的 | 标的金额 （亿元） | 市盈率 |
| 华贸物流 | 中特物流有限公司100%股权 | 12.00 | 14.36x |
| 富临运业 | 成都富临长运集团有限公司99.97%股权 | 9.62 | 8.57x |
| 平均 | 29.10 | 11.39x | |
| 中值 | 20.25 | 11.47x | |
注：数据来源：wind、相关公告。
根据上表，可比交易市盈率区间为8.24倍至14.37倍，平均市盈率11.39倍，中值11.47倍。
综上，将可比公司及 可比交易的市盈率作为参考估值指标时，中国外运股东全部权益估值倍数区间为8.24倍至36.67倍。
依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次中国外运全部所有者权益价值估值区间为262.43亿元至538.21亿元。
（3）中国外运发行价格定价分析依据中国外运《审计报告》，2017年度中国外运归属于母公司股东净利润
为23.04亿元。截至2018年2月28日，中国外运H股收盘价为4.35港元/股，折合人民币3.52元/股（中国人民银行公布的2018年2月28日人民币汇率中间价为1港元兑0.80858元），以中国外运A股发行价格对应中国外运内资股所有者权益价值，H股股价对应中国外运H股所有者权益价值，则中国外运全部所有者权益价值为283.21亿元，位于262.43亿元至538.21亿元的估值区间内。
（二）对上市公司和股东权益的影响本次换股吸收合并前与合并后，归属于中国外运母公司股东加权平均净资
产收益率比较如下：
单位： %
| 项目 | 2017年度 | |
| 合并前 | 合并后 | |
| 归属于母公司股东加权平均净资产收益率 | 11.22 | 12.06 |
| 归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 6.11 | 6.81 |
合并前后，中国外运归属于母公司股东加权平均净资产收益率略升高，同时作为本次换股吸收合并后的存续公司，其持续经营能力、未来发展空间将得到明显提升。
综上，中国外运A股发行价格的定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东权益的情形。
二、补充披露外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
（一）外运发展换股价格的依据及合理性根据中国证监会《重组管理办法》第五十条：“换股吸收合并涉及上市公
司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。”因此，参照《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次换股吸收合并的定价基准日为外运发展第六届董事会第二十次会议决议公告日（即2018年2月28日），定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日外运发展的股票交易均价分别为16.91元/股、18.17元/股、18.45元/股。本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日外运发展A股股票交易均价，即16.91元/股为基础，在上述均价基础上给予22%的换股溢价率确定，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。
本次外运发展换股溢价率的确定主要是综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，具体考虑因素主要包括中国外运的历史交易价格、可比交易市场惯例及停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化等，具体情况如下：
1、本次外运发展换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基
于对中小股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格定为20.63元/股（除息前），较外运发展停牌前最后1个交易日收盘价、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日、前60个交易日和120个交易日股票交易均价、前120个交易日交易最高价及最低价的溢价分别为19.39%、21.00%、22.00%、20.57%、13.54%、11.82%、0.10%及26.10%，换股价格与历史各期间交易价格相比具有一定的溢价。
| 价格基准 | 股票价格（元/股） | 换股价格较历史股价溢价 |
| 停牌前1个交易日收盘价 | 17.28 | 19.39% |
| 前10个交易日均价 | 17.05 | 21.00% |
| 前20个交易日均价 | 16.91 | 22.00% |
| 前30个交易日均价 | 17.11 | 20.57% |
| 前60个交易日均价 | 18.17 | 13.54% |
| 前120个交易日均价 | 18.45 | 11.82% |
| 前120个交易日最高价 | 20.61 | 0.10% |
| 前120个交易日最低价 | 16.36 | 26.10% |
注：1、数据来源：Wind；
2、交易均价的计算方法为计算期间外运发展股票成交总金额除以成交总量。
同时，自2018年3月26日外运发展复牌至2018年8月底，外运发展股票交易收盘价最高为22.06元/股，最低为18.35元/股，收盘价平均值为20.24元/股，本次交易外运发展的除息后换股价格20.03元/股基本接近上述平均值，体现了市场投资者对本次换股价格的认可。
综上，本次外运发展换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价， 充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿，且复牌以来股价与换股价格趋近，有利于保护中小股东的权益，换股价格的定价具有合理性。
2、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中，
被合并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方股票交易均价的溢价率情况如下：
| 交易名称 | 被合并方换股价格（元/股） | 被合并方停牌前20日交易均价（元/股） | 溢价率 |
| 招商公路吸收合并华北高速 | 5.93 | 4.73 | 25.37% |
| 宝钢股份吸收合并武钢股份 | 2.58 | 2.86 | -9.79% |
| 长城电脑吸收合并长城信息 | 24.09 | 36.26 | -33.56% |
| 招商蛇口吸收合并招商地产 | 38.10 | 28.22 | 35.01% |
| 温氏集团吸收合并大华农 | 13.33 | 8.33 | 60.02% |
| 中国南车吸收合并中国北车 | 6.19 | 5.92 | 4.56% |
| 百视通吸收合并东方明珠 | 10.75 | 10.75 | 0.00% |
| 申银万国吸收合并宏源证券 | 9.96 | 8.3 | 20.00% |
| 美的集团吸收合并美的电器 | 15.96 | 9.46 | 68.71% |
| 广州药业吸收合并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| 中国医药吸收合并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| 济南钢铁吸收合并莱钢股份 | 8.35 | 7.18 | 16.30% |
| 广汽集团吸收合并广汽长丰 | 14.55 | 12.65 | 15.02% |
| 金隅股份吸收合并太行水泥 | 10.80 | 10.09 | 7.04% |
| 平均值 | 14.91% | ||
| 中值 | 11.03% | ||
注：数据来源：公司公告，Wind。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较20个交易日均价溢价率平均为14.91%，中值为11.03%。本次外运发展换股价格为20.63元/股（除息前），相当于较20个交易日均价溢价22%，溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平。
综上，本次外运发展的换股价格较市场价格有一定的溢价，符合市场惯例，且溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平，充分考虑了中小股东的利益。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化2017年12月29日（即外运发展停牌前一交易日）至2018年3月23日
（即外运发展股票复牌日前一个交易日）期间，上证综指下跌4.67%，申银万国交通运输指数下跌6.14%，A股综合物流可比上市公司股价变动幅度的平均值为-10.79%、中值为-8.58%。本次外运发展换股溢价率高于停牌期间指数和可
比公司变动幅度，已充分覆盖了外运发展投资者持有股票的机会成本。
| 类别 | 公司名称 | 收盘价（元/股）/收盘指数 | 期间变动幅度 | |
| 2017年12月29日 | 2018年3月23日 | |||
| 可比公司 | 中储股份 | 11.00 | 8.65 | -21.36% |
| 华贸物流 | 8.19 | 7.23 | -11.72% | |
| 厦门象屿 | 8.09 | 7.65 | -5.44% | |
| 新宁物流注 | 12.95 | 12.35 | -4.63% | |
| 平均值 | -10.79% | |||
| 中值 | -8.58% | |||
| 指数 | 上证综指 | 3,307.17 | 3,152.76 | -4.67% |
| 申万交通运输指数 | 2,907.87 | 2,729.22 | -6.14% | |
注：1、数据来源：Wind；
2、新宁物流自2017年11月18日开始停牌，收盘价取自于2017年11月17日价格。
综上所述，被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了历史溢价水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（二）外运发展异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性1、本次外运发展异议股东现金选择权的基本情况为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并
将向外运发展异议股东提供现金选择权。外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。根据外运发展2017年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为16.68元/股。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往
换股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。2010年以来与本次交易类似的14单换股吸收合并交易案例中，被合并方现金选择权价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下各项均为被合并方相关数据）：
| 序号 | 案例 | 20个交易日均价 （元/股） | 现金选择权价格（元/股） | 现金选择权价格较20个交易日均价溢价率 | 换股价格（元/股） | 换股价格较20个交易日均价溢价率 | 换股价格较现金选择权价格溢价率 |
| 1 | 招商公路吸收合并华北高速 | 4.73 | 4.73 | 0.00% | 5.93 | 25.37% | 25.37% |
| 2 | 宝钢股份吸收合并武钢股份 | 2.86 | 2.58 | -9.79% | 2.58 | -9.79% | 0.00% |
| 3 | 长城电脑吸收合并长城信息 | 36.26 | 24.09 | -33.56% | 24.09 | -33.56% | 0.00% |
| 4 | 招商蛇口吸收合并招商地产 | 28.22 | 24.11 | -14.56% | 38.1 | 35.01% | 58.03% |
| 5 | 温氏集团吸收合并大华农 | 8.33 | 10.62 | 27.49% | 13.33 | 60.02% | 25.52% |
| 6 | 中国南车吸收合并中国北车 | 5.92 | 5.92 | 0.00% | 6.19 | 4.56% | 4.56% |
| 7 | 百视通吸收合并东方明珠 | 10.75 | 10.75 | 0.00% | 10.75 | 0.00% | 0.00% |
| 8 | 申银万国吸收合并宏源证券 | 8.3 | 8.22 | -0.96% | 9.96 | 20.00% | 21.17% |
| 9 | 美的集团吸收合并美的电器 | 9.46 | 10.59 | 11.95% | 15.96 | 68.71% | 50.71% |
| 10 | 广州药业吸收合并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% | 11.55 | 0.00% | 0.00% |
| 11 | 中国医药吸收合并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% | 6.39 | 0.00% | 0.00% |
| 12 | 济南钢铁吸收合并莱钢股份 | 7.18 | 7.18 | 0.00% | 8.35 | 16.30% | 16.30% |
| 13 | 广汽集团吸收合并广汽长丰 | 12.65 | 12.65 | 0.00% | 14.55 | 15.02% | 15.02% |
| 14 | 金隅股份吸收合并太行水泥 | 10.09 | 10.65 | 5.55% | 10.8 | 7.04% | 1.41% |
| 平均值 | -0.99% | 14.91% | 15.58% | ||||
| 15 | 中国外运吸收合并外运发展 | 16.91 | 17.28 | 2.19% | 20.63 | 22.00% | 19.39% |
注：1、上表中数据均来源于相关上市公司公开披露文件；
2、上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招商蛇口吸并招商地产案例选择首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价作为基准价格外，其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为基准价格。为便于统计分析，上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公告
日前20个交易日被合并方的股票交易均价，简称“20个交易日均价”。
关于被合并方异议股东现金选择权价格的设置，由于被合并方均为A股上市公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值，因此，可比交易案例中，被合并方现金选择权价格大多与20个交易日均价保持一致，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%。本次换股吸收合并中，外运发展异议股东现金选择权价格为17.28元/股，较20个交易日均价溢价2.19%。该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一，外运发展异议股东现金选择权价格设置以20个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大部分可比交易相同；第二，外运发展异议股东现金选择权价格较基准价格溢价2.19%，该溢价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。
综上，本次换股吸收合并的交易双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。现金选择权的定价合理，符合法律法规要求，符合可比交易惯例，不存在损害外运发展及中小股东权益的情形，能够充分保护被合并方异议股东的合法权益。
三、结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。
现金选择权价格与换股价格差异主要来源于换股价格较20个交易日均价溢价率及现金选择权较20个交易日均价溢价率的不同。具体而言：
本次换股吸收合并中，外运发展换股价格的溢价率高于现金选择权的溢价率主要系考虑了对中小股东的风险补偿。具体来说，由于宏观经济存在一定的不确定性，A股市场、行业发展亦存在不确定性，换股股东在换股吸并交易后将成为存续公司的股东，需要承担更多的股票价格波动等风险。因此，过往换股吸收合并交易案例中，在被合并方股东换股价格确定时通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，作为对参与换股股东的风险补偿，符合市场惯例，具有合理性。
此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成
为存续公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益；但同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后将承担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现金选择权的价格，上述价格设置具有合理性。
而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑到其承担的风险相对较小，具有一定的确定性。因此，被合并方异议股东现金选择权的溢价率通常低于被合并方股东的换股价格溢价率。同时，可比案例中，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%。本次换股吸收合并中，外运发展异议股东现金选择权价格较20个交易日均价溢价2.19%，符合可比交易惯例，该价格的确定充分考虑了异议股东的历史成本和机会成本，能有保护中小股东的权益。
根据上表数据，可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现金选择权价格的溢价率平均值为15.58%。本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，符合市场操作惯例，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、中国外运的发行价格定价具有合理性，且符合同行业上市公司及以往可
比交易惯例，能够有效保护上市公司及中小股东的合法权益；2、外运发展的换股价格的定价具有合理性，符合市场惯例，有利于保护中小股东的权益；3、外运发展现金选择权价格定价具有合理性，能够有效保护外运发展异议股东的合法权益，符合过往可比交易惯例，不存在损害外运发展异议股东权益的情形；4、外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格具有合理性，能够有效保护外运发展异议股东和换股股东的合法权益，符合过往可比交易惯例，不存在损害外运发展异议股东权益的情形。
问题二：申请文件显示，1）中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）在本次交割完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为中国外运，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为中国外运。请你公司补充披露：1）截至目前中国外运和外运发展债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至目前中国外运和外运发展的债务总额、取得债权人同意函的最新
进展
（一）中国外运的债务总额及取得债权人同意函的最新进展中国外运在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。
截至2018年6月30日，中国外运母公司口径的债务总额为992,254.97万元，其中金融债务262,400.00万元，应付债券349,644.64万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）为312,954.33万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：
1、截至本反馈意见回复出具日，中国外运已取得全部金融债权人的书面同意函，涉及金融债务余额262,400.00万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日金融债务余额的比例为100%。
2、2018年3月30日，经中国外运提议，“16外运01”、“16外运03”两期债券（合计金额349,644.64万元）持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股
份有限公司有关事项的议案》，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
3、截至本反馈意见回复出具日，中国外运已偿付或已取得一般债权人同意函的债务总额为277,562.44万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为88.69%。
（二）外运发展的债务总额及取得债权人同意函的最新进展外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。
截至2018年6月30日，外运发展母公司口径的债务总额为185,189.53万元，无金融债务，无应付债券，一般债务总额为120,040.84万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：
截至本反馈意见回复出具日，外运发展已偿付或已取得一般债权人同意函的债务总额为84,455.97万元，占外运发展母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为70.36%。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。
中国外运已于2018年6月2日、2018年6月3日、2018年6月4日连续三天在《北京晨报》公告了《中国外运股份有限公司关于公司换股吸收合并的债权人公告》，中国外运债权人自接到中国外运通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月16日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国外运申报债权，并要求中国外运清偿债务或提供相应担保。
外运发展已于2018年6月1日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《中外运空运发展股份有限公司关于换股吸收合并事项的债权人公告》，外运发展债权人自接到外运发展通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月15日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向外运发展申报债权，并要求外运发展清偿债务或提供相应担保。
截至本反馈意见回复出具日，中国外运及外运发展分别发出的关于吸收合并的债权人公告的45日公告期间均已届满，中国外运及外运发展均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
三、变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍（一）中国外运合同主体变更事宜在本次换股吸收合并的交割完成日后，中国外运作为合并方，其签署的一
切有效的合同将由交易完成后的中国外运继续执行，不涉及合同主体的变更。
（二）外运发展合同主体变更事宜外运发展作为被合并方，在本次换股吸收合并的交割完成日前已签署并仍
需继续履行的有效合同的履约主体将变更为接收方，即中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司。
根据《合同法》的约定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”即被合并方已签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。因此，本次交易完成后合同权利义务转移至合并方无需取得合同相对人的同意。
外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作，截至本反馈意见回复出具日，外运发展已取得母公司层面正在履行的担保合同以及重大业务合同所涉及的债权人的同意函（外运发展母公司层面无银行借款，不涉及银行借款合同），同意相关合同项下的权利义务由本次交易完成后的中国外运继续履行。
综上，根据《合同法》的相关规定以及外运发展已取得的债权人同意函，变更合同主体不构成本次交易的法律障碍。
四、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：1、截至本反馈意见回复出具日，中国外运及外运发展已依法合规履行了债权人公告程序，公告期间已届满，中国外运及外运发展未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人。2、根据《合同法》的相关规定以及外运发展已取得的同意函，变更合同主体不构成本次交易的法律障碍。
问题三：申请文件显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，外运发展的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）社会公众股东持股比例的测算过程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。请独立财顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
一、社会公众股东持股比例的测算过程，是否符合《上海证券交易所股票
上市规则》的规定。
（一）社会公众股比例的相关规定根据《上海证券交易所股票上市规则》：“18.1 （十一）股权分布不具备
上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”（二）中国外运股权结构情况
截至本反馈意见回复出具日，中国外运总股本60.45亿股，大于4亿股，若要满足上市条件，则中国外运社会公众股东持有的股份应超过公司总股本的10%。
根据中国外运2018年半年度报告及中国外运出具的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，中国外运董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份的情况，亦不存在股权激励计划安排；持有中国外运10%以上股份的股东为招商局集团及外运长航集团，除招商局集团及外运长航集团外，不存在其他直接持股10%以上的股东。截至2018年6月30日，中国外运主要股东情况如下：
| 股东名称 | 数量（股） | 股比 |
| 中国外运长航集团有限公司 | 2,461,596,200 | 40.69% |
| 招商局集团有限公司 | 1,442,683,444 | 23.85% |
| FIL Limited | 192,977,000 | 3.19% |
| BlackRock, Inc. | 155,790,482 | 2.58% |
| FIDELITY FUNDS | 107,631,000 | 1.78% |
| 中国外运（香港）集团有限公司 | 106,683,000 | 1.76% |
| JPMorgan Chase & Co. | 9,918,857 | 0.16% |
| Sinotrans Shipping Inc. | 500,000 | 0.01% |
| 合计 | 4,477,779,983 | 74.02% |
（三）外运发展股权结构情况根据外运发展2018年半年度报告，持有10%以上股份的股东为中国外运，
除中国外运外，不存在其他持股10%以上的股东。截至2018年6月30日，外运发展的前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 中国外运股份有限公司 | 551,881,398 | 60.95 |
| 2 | 孙惠刚 | 15,751,865 | 1.74 |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 13,432,800 | 1.48 |
| 4 | 魏巍 | 12,638,740 | 1.40 |
| 5 | 毛幼聪 | 11,010,703 | 1.22 |
| 合计 | 604,715,506 | 66.79 | |
（四）合并完成后中国外运社会公众股比例模拟测算根据招商局集团及外运长航集团分别出具的《关于放弃主张异议股东退出
请求权的声明和承诺》，招商局集团及外运长航集团承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。由于本次交易须经合并双方股东大会2/3以上审议通过，因此，在本次交易通过股东大会审议的情形下，中国外运异议股东行使退出请求权理论最大值为中国外运其他H股股东持有2,037,704,000股股份的1/3，即679,234,667股；外运发展异议股东行使现金选择权理论最大值为外运发展除中国外运以外其他A股股东持有353,600,322股股份的1/3，即117,866,774股。在此极端情况下（异议股东理论最大值），本次交易前后中国外运股权结构情况如下：
| 股东名称 | 合并前 | 合并后 | ||
| 数量（股） | 股比 | 数量（股） | 股比 | |
| 招商局集团 | 1,442,683,444 | 23.85% | 1,442,683,444 | 19.49% |
| 外运长航集团 | 2,461,596,200 | 40.69% | 2,461,596,200 | 33.26% |
| 中国外运（香港） | 106,683,000 | 1.76% | 106,683,000 | 1.44% |
| Sinotrans Shipping Inc | 500,000 | 0.01% | 500,000 | 0.01% |
| 外运发展现金选择权提供方注1 | - | - | 450,545,744 | 6.09% |
| 中国外运退出请求权提供方 | - | - | 679,234,667 | 9.18% |
| 招商局集团及一致行动人合计 | 4,011,462,644 | 66.31% | 5,141,243,055 | 69.47% |
| 其他H股股东 | 2,037,704,000 | 33.69% | 1,358,469,333 | 18.36% |
| 原外运发展中小股东注2 | - | - | 901,091,487 | 12.18% |
| 社会公众股东合计 | 2,037,704,000 | 33.69% | 2,259,560,820 | 30.54% |
| 合计 | 6,049,166,644 | 100.00% | 7,400,803,875 | 100.00% |
注1：117,866,774股*换股比例3.8225=450,545,744股；注2：353,600,322股*2/3*换股比例3.8225=901,091,487股。
综上，在极端情况下，交易完成后中国外运社会公众股占比为30.54%，高于公司总股本10%，符合《上市规则》的规定。
二、交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
（一）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其控制的机构不持有上市公司股份
截至本反馈意见回复出具日，不存在中国外运的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或中国外运的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有中国外运的股份的情形，公司亦不存在股权激励计划的安排。
（二）中国外运的董事、监事和高级管理人员不持有外运发展股份，本次换股完成后不存在持有上市公司股份的情形
截至本反馈意见回复出具日，不存在中国外运的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或中国外运的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有外运发展股份的情形，因此，本次换股吸收合并完成后，不存在上述人员通过换股持有合并后上市公司股份的情况，亦不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
综上，根据《上市规则》的规定，由于中国外运董事、监事和高级管理人员及其关联人不存在持有中国外运或外运发展股票的情况，因此，本次换股吸收合并完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不持有上市公司股份，不会对社会公众股比例造成影响，亦无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
三、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。
（一）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况以截至2018年6月30日中国外运及外运发展的股东为基准，假设至本次
交易完成后股份合并双方股东持股数量保持不变，在不考虑现金选择权的情况下，本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 直接持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国外运长航集团有限公司 | 2,461,596,200.00 | 33.26% |
| 序号 | 股东名称 | 直接持股数量（股） | 持股比例 |
| 2 | 招商局集团有限公司 | 1,442,683,444.00 | 19.49% |
| 3 | FIL Limited | 192,977,000.00 | 2.61% |
| 4 | BlackRock, Inc. | 155,790,482.00 | 2.11% |
| 5 | FIDELITY FUNDS | 107,631,000.00 | 1.45% |
| 6 | 中国外运（香港）集团有限公司 | 106,683,000.00 | 1.44% |
| 7 | 孙惠刚 | 60,211,503.96 | 0.81% |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 51,346,878.00 | 0.69% |
| 9 | 魏巍 | 48,311,583.65 | 0.65% |
| 10 | 毛幼聪 | 42,088,412.22 | 0.57% |
| 合计 | 4,669,319,503.83 | 63.09% | |
（二）主要股东之间是否存在一致行动关系基于上述测算，本次交易完成后，外运长航 集团及招商局集团分别持有中
国外运33.26%及19.49%股权，除上述两家外，不存在其他持有上市公司5%以上股权的股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，招商局集团与外运长航集团构成一致行动关系。
四、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：1、本次交易完成后，不存
在中国外运的董事、监事和高级管理人员及其关联人持有上市公司股份的情形，亦无其他影响上市公司社会公众股比例的情形，上市公司不存在社会公众股东比例低于10%的情形；2、除招商局集团、外运长航集团、中国外运（香港）、Sinotrans Shipping Inc.的一致行动关系外，本次交易完成后上市公司的主要股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
问题四：申请文件显示，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应中国外运A股股份上继续有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、权利限制的情况及换股是否存在法律障碍根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年7月10日出具的《外运发
展股份冻结明细表》，截至2018年7月10日，外运发展股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 冻结数量（股） | 冻结原因 | 证券类别 | 冻结日期 |
| 1 | 李* | 82,600 | 质押 | 无限售流通股 | 20180619 |
| 2 | 郑* | 35,500 | 质押 | 无限售流通股 | 20170829 |
| 3 | 郑* | 8,000 | 质押 | 无限售流通股 | 20171116 |
| 4 | 武* | 6,900 | 质押 | 无限售流通股 | 20160112 |
| 5 | 陈* | 6,100 | 质押 | 无限售流通股 | 20170821 |
| 6 | 郑* | 5,900 | 质押 | 无限售流通股 | 20170926 |
| 7 | 王* | 5,000 | 质押 | 无限售流通股 | 20170808 |
| 8 | 程* | 4,000 | 质押 | 无限售流通股 | 20171120 |
| 9 | 张* | 3,700 | 质押 | 无限售流通股 | 20180129 |
| 10 | 黄* | 3,000 | 质押 | 无限售流通股 | 20170711 |
| 11 | 陈* | 2,700 | 质押 | 无限售流通股 | 20170920 |
| 12 | 向* | 2,200 | 质押 | 无限售流通股 | 20171123 |
| 13 | 于* | 1,700 | 质押 | 无限售流通股 | 20180103 |
| 14 | 刘* | 1,500 | 质押 | 无限售流通股 | 20171108 |
| 15 | 向* | 1,200 | 质押 | 无限售流通股 | 20171114 |
| 16 | 王* | 1,100 | 质押 | 无限售流通股 | 20171019 |
| 17 | 向* | 1,000 | 质押 | 无限售流通股 | 20171107 |
| 18 | 翟* | 900 | 质押 | 无限售流通股 | 20171025 |
| 19 | 康* | 700 | 质押 | 无限售流通股 | 20170323 |
| 20 | 向* | 500 | 质押 | 无限售流通股 | 20171215 |
| 21 | 梁* | 300 | 质押 | 无限售流通股 | 20180608 |
| 22 | 黄* | 1,100 | 司法 | 无限售流通股 | 20171027 |
| 23 | 张* | 700 | 司法 | 无限售流通股 | 20171027 |
| 24 | 陈* | 400 | 司法 | 无限售流通股 | 20171116 |
| 25 | 金* | 100 | 司法 | 无限售流通股 | 20170919 |
| 序号 | 证券账户名称 | 冻结数量（股） | 冻结原因 | 证券类别 | 冻结日期 |
| 26 | 秦* | 79 | 司法 | 无限售流通股 | 20170821 |
| 27 | 李* | 1 | 司法 | 无限售流通股 | 20150609 |
| 28 | 秦* | 4,800 | 其他 | 无限售流通股 | 19970402 |
| 29 | 方* | 200 | 其他 | 无限售流通股 | 20180710 |
根据本次换股吸收合并的方案，持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得中国外运和外运发展各自股东大会表决通过。中国外运和外运发展的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的外运发展股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国外运本次发行的A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。
上述存在权利限制的外运发展股份转换为中国外运的A 股股份不存在法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：外运发展部分股份存在权
利限制的具体情形已在重组报告书中披露，该等情形不构成本次换股的法律障碍。
问题五：申请文件显示，截至报告期末，外运发展的合营企业为13家，联营企业为7家。请你公司补充披露本次交易是否需取得合营企业和联营企业相关股东同意放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否需取得合营企业和联营企业相关股东同意放弃优先购买
权
本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。
截至报告期末，外运发展的合营企业为12家，联营企业为7家。其中，10家合营企业和联营企业由外运发展的子公司参股，并非由外运发展母公司直接参股，即该部分合营企业和联营企业在本次换股吸收合并中不涉及股东变动情形，因此无需取得相关股东同意放弃优先购买权的承诺函。除上述合营企业和联营企业外，外运发展母公司直接持股的其余9家合营企业和联营企业及1家参股企业需取得相关股东同意放弃优先购买权。
就承继及承接过程中涉及的外运发展母公司直接持有的9家合营企业和联营企业及1家参股企业（以下简称“目标公司”）的股权由接收方承继事宜（以下简称“股权承继”），外运发展已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本反馈意见回复出具日，外运发展已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：
| 序号 | 目标公司名称 | 外运发展持股比例 | 目标公司其他股东 | 其他股东持股比例 | 是否取得同意函 |
| 1 | 成都保税物流投资有限公司 | 54.29% | 成都高新投资集团有限公司 | 45.71% | 是 |
| 2 | 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 50% | 德国邮政国际有限公司 | 50% | 是 |
| 3 | 中外运安迈世(上海)国际航空快递有限公司 | 50% | ARAMEX INTERNATIONAL LOGISTICS PRIVATE LTD. | 50% | 是 |
| 4 | 大连京大国际货运代理有限公司 | 45% | 辽宁久久国际货运代理有限公司 | 55% | 是 |
| 序号 | 目标公司名称 | 外运发展持股比例 | 目标公司其他股东 | 其他股东持股比例 | 是否取得同意函 |
| 5 | 上海中外运松江物流有限公司 | 50% | 中国外运华东有限公司 | 50% | 是 |
| 6 | 北京辰通航空服务有限公司 | 37% | 北京空港航空地面服务有限公司 | 37% | 是 |
| 北京空港通衡物流有限公司 | 26% | 是 | |||
| 7 | 沈阳空港物流有限公司 | 10% | 中国南方航空股份有限公司 | 45% | 是 |
| 沈阳桃仙国际机场股份有限公司 | 45% | 是 | |||
| 8 | 中外运扇扩国际冷链物流（上海）有限公司 | 50% | 株式会社RUNTEC | 50% | 是 |
| SENKOGROUPHOLDINGS株式会社 | 是 | ||||
| 9 | 中外运泸州港保税物流有限公司 | 60% | 泸州临港投资集团有限公司 | 40% | - |
| 10 | 华力环球运输有限公司 | 20% | 中国国际货运航空有限公司 | 40% | - |
| 鸿霖航空货运公司 | 35% | - | |||
| 怡可行有限公司 | 5% | - |
如上表所示，第9家和第10家不涉及取得相关股东同意放弃优先购买权事宜，原因如下：
中外运泸州港保税物流有限公司的股权已确定转让，截至本反馈意见回复出具日，外运发展已与中外运泸州港保税物流有限公司的另一方股东“泸州临港投资集团有限公司”签署了转让意向书，外运发展拟通过产权交易所公开挂牌转让其所持有中外运泸州港保税物流有限公司的全部60%的股权，泸州临港投资集团有限公司有意向受让前述股权。对方股东已原则同意前述股权转让事宜，目前正在履行国有资产评估备案程序。华力环球运输有限公司已于2013年合资期满，截至本反馈意见回复出具日，各方股东一致同意清算注销，该公司目前正在履行清算注销程序。
由于上述两家目标公司经所有股东一致同意转让或注销，目前正在履行相应程序，上述两家目标公司未取得相关股东同意放弃优先购买权事宜不会对本次换股吸收合并产生实质性影响，亦不会产生纠纷或潜在纠纷。
除中外运泸州港保税物流有限公司和华力环球运输有限公司外，其余8家
外运发展母公司直接持有的合营企业、联营企业及参股企业相关股东已全部出具放弃优先购买权的书面同意。
二、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：外运发展下属子公司持有
的10家合营企业和联营企业在本次交易中不涉及股东变更，无须相关股东同意放弃优先购买权。除中外运泸州港保税物流有限公司和华力环球运输有限公司正在办理注销或转让外，外运发展母公司直接持有的其他8家合营企业、联营企业及参股企业相关股东均已出具放弃优先购买权同意函。
问题六：申请文件显示，被合并方外运发展的换股价格，以董事会决议公告日前外运发展历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平，可比换股吸收合并交易的平均溢价水平等情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；中国外运的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。为向合并双方董事会提供参考，中信证券、中银国际为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）相关资产的估值方法，参数及其他影响估值结果的指标和因素。3）外运发展本次换股价格较历史股票价格存在较高溢价的原因及合理性。4）中国外运本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。5）结合中国外运业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。6）中国外运本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。 7）本次交易作价是否充分保护中小投资者利益。请独立财务顾问、财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评
估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督
管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
本次交易估值报告系估值机构中信证券及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
二、相关资产的估值方法，参数及其他影响估值结果的指标和因素根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是
否以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
（一）相关资产估值方法的选择从并购交易的实践操作来看，通常主要的估值方法包括市场法、收益法和
资产基础法，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的评估方法。市场法通常包括可比公司法和可比交易法。可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。其基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率
（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
资产基础法是指以特定估值基准日的资产负债表为基础，就表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行估值，确定估值对象价值的估值方法。
考虑到中国外运已为H股的上市公司，在本次交易完成前，受上市公司监管及商业保密的限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，未来盈利及现金流预测受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不具备采用收益法进行估值的条件。另外，中国外运所经营的业务属于综合物流行业，具有轻资产型的特点，中国外运所拥有的物流网络、行业经验、品牌价值等资产无法通过资产基础法得出，因此也不适用于资产基础法。
本次换股吸并的合并方中国外运作为H股上市公司，在境内A股资本市场拥有较多的可比公司及可比交易案例，能够在公开市场上取得可比上市公司或者可比案例交易的资料，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
（二）估值方法参数及其他影响估值结果的指标和因素本次交易聘请独立估值机构出具估值报告，估值步骤包括：1、研究标的公
司的业务、财务情况及资产状态；2、进行可比公司分析，包括选取适当的可比公司、市场倍数等关键参数、计算得出目标公司的市场价值范围；3、进行可比交易分析，包括选取适当的可比交易、市场倍数、计算得出目标公司的市场价值范围；4、综合可比公司法及可比交易法分析结果得出估值分析结论。
在利用可比公司法与可比交易法进行估值时，一般而言参数的选取主要包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值（EV）/EBITDA以及
企业价值（EV）/EBIT等。对于市净率（PB）而言，主要适用于资金密集型的金融类企业，市销率（PS）主要适用于成长初期，尚未实现稳定盈利但又具备一定市场份额的公司，企业价值（EV）/EBITDA以及企业价值（EV）/EBIT主要是针对重资产型企业。
考虑到中国外运的主营业务为综合物流服务，属于相对轻资产型的运营公司，同时鉴于中国外运长期持续稳定经营，且交易完成后首次在A股上市，因此选择了市盈率（PE）作为估值参数。
对于可比公司法而言，影响估值结果的指标和因素主要包括：1、可比公司是否所处同一行业，是否受到相同的经济因素影响；2、可比公司业务结构类型、经营模式是否接近；3、可比公司面对的风险、经营成长性是否尽可能相当。通过对上述影响估值结果的因素分析并考虑中国外运在本次交易完成后拟在A股上市，选择了如下A股物流上市公司作为可比公司。
| 证券代码 | 证券简称 | 最近12个月营业总收入（亿元） | 最近12个月归属于母公司股东的净利润（亿元） | 最近12个月的市盈率 | 主营业务内容 |
| 600787.SH | 中储股份 | 248.45 | 15.46 | 13.67x | 综合物流、物流贸易、金融物流、物流地产 |
| 600270.SH | 外运发展 | 56.84 | 12.52 | 12.50x | 空运货运代理、电商物流、综合物流 |
| 603128.SH | 华贸物流 | 84.4 | 2.23 | 36.22x | 跨境现代综合第三方物流 |
| 600057.SH | 厦门象屿 | 1,840.66 | 5.46 | 17.73x | 大宗商品采购供应及综合物流、物流平台（园区）开发运营 |
| 300013.SZ | 新宁物流 | 8.73 | 1.08 | 36.67x | 仓储及物流服务 |
| 平均值 | 23.36x | ||||
| 中值 | 17.73x | ||||
注：1、最近12个月市盈率=2018年2月28日收盘价/最近12个月归属于母公司股东的每股收益；
2、最近12个月营业总收入=2016年第四季度营业总收入+2017年前三季度营业总收入；
3、最近12个月归属于母公司股东的净利润=2016年第四季度归属于母公司股东的净利润+2017年前三季度归属于母公司股东的净利润；
4、最近12个月归属于母公司股东的每股收益=最近12个月归属于母公司股东的净利
润/总股本。
对于可比交易法而言，影响估值结果的指标和因素主要包括：1、可比案例是否所处同一行业，是否受到相同的经济因素影响；2、可比案例业务结构类型、经营模式是否接近；3、可比案例面对的风险、经营成长性是否尽可能相当；4、可比案例的交易类型是否类似；5、可比交易案例公告日期在合理时间段内。通过对上述影响估值结果的因素分析并考虑中国外运在本次交易完成后拟在A股上市，选择了如下物流行业股权交易事件作为可比交易案例。
| 收购方 | 交易标的 | 标的金额（亿元） | 市盈率 |
| 中远海能 | 大连远洋运输有限公司100%股权 | 66.29 | 8.24x |
| 黑化股份 | 泉州安通物流有限公司100%股权 | 28.50 | 14.37x |
| 华贸物流 | 中特物流有限公司100%股权 | 12.00 | 14.36x |
| 富临运业 | 成都富临长运集团有限公司99.97%股权 | 9.62 | 8.57x |
| 平均值 | 11.39x | ||
| 中值 | 11.47x | ||
注：市盈率=交易标的100%价格/公告中拟注入资产最近一个会计年度的归属于标的资产股东的净利润。
通过利用可比公司法和可比交易法进行对中国外运的股权价值估值，本次中国外运股东全部权益价值估值区间为262.43亿元至538.21亿元。
截至本次交易协议签署日，即2018年2月28日，中国外运H股收盘价为4.35港元/股，折合人民币3.52元/股（中国人民银行公布的2018年2月28日人民币汇率中间价为1港元兑0.80858元）。以中国外运A股发行价格对应中国外运内资股股东权益价值，H股股价对应中国外运H股股东权益价值，则中国外运股东全部权益价值为283.21亿元，位于262.43亿元至538.21亿元的估值区间内，与中国外运2017年12月31日经审计的归属于母公司股东权益账面价值214.30亿元相比，增值68.91亿元，增值率为32.16%，符合物流行业的估值水平。
同时，中国外运A股发行价格对应2017年度发行前每股收益的市盈率为13.97倍（每股收益按照2017年度中国外运归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算），低于前述A股可比公司最近12个月市盈率水平。
综上，在本次交易中，中国外运发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平，定价公允。
三、外运发展本次换股价格较历史股票价格存在较高溢价的原因及合理性（一）换股价格与历史交易价格比较本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格以定价基准日前20
个交易日外运发展A股股票交易均价，即16.91元/股为基础，并在此基础上给予22%的换股溢价率确定，即20.63元/股（除息前）。外运发展于2018年5月31日召开2017年度股东大会审议通过了2017年度公司利润分配方案，按2017年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金6元（含税），即：每1股派发现金0.60元（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。
本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格定为20.63元/股，较外运发展停牌前最后1个交易日收盘价、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日、前60个交易日和120个交易日股票交易均价的溢价分别为19.39%、21.00%、22.00%、20.57%、13.54%和11.82%，换股价格与历史各期间交易价格相比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿，有利于保护中小股东的权益。
| 价格基准 | 股票价格（元/股） | 换股价格较历史股价溢价 |
| 停牌前1个交易日收盘价 | 17.28 | 19.39% |
| 前10个交易日均价 | 17.05 | 21.00% |
| 前20个交易日均价 | 16.91 | 22.00% |
| 前30个交易日均价 | 17.11 | 20.57% |
| 前60个交易日均价 | 18.17 | 13.54% |
| 前120个交易日均价 | 18.45 | 11.82% |
按照相关规定，外运发展股票于2018年3月26日复牌交易，从外运发展股价走势来看，截至2018年8月31日，外运发展收盘价为19.34元/股，较停牌前最后1个交易日收盘价上涨15.39%，反映了市场投资者对溢价的认可。
（二）本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中，被合并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方股票交易均价的溢价率情况如下：
| 交易名称 | 被合并方换股价格（元/股） | 被合并方停牌前20日交易均价 | |
| 交易均价（元/股） | 溢价率 | ||
| 招商公路吸收合并华北高速 | 5.93 | 4.73 | 25.37% |
| 宝钢股份吸收合并武钢股份 | 2.58 | 2.86 | -9.79% |
| 长城电脑吸收合并长城信息 | 24.09 | 36.26 | -33.56% |
| 招商蛇口吸收合并招商地产 | 38.1 | 28.22 | 35.01% |
| 温氏集团吸收合并大华农 | 13.33 | 8.33 | 60.02% |
| 中国南车吸收合并中国北车 | 6.19 | 5.92 | 4.56% |
| 百视通吸收合并东方明珠 | 10.75 | 10.75 | 0.00% |
| 申银万国吸收合并宏源证券 | 9.96 | 8.3 | 20.00% |
| 美的集团吸收合并美的电器 | 15.96 | 9.46 | 68.71% |
| 广州药业吸收合并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| 中国医药吸收合并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| 济南钢铁吸收合并莱钢股份 | 8.35 | 7.18 | 16.30% |
| 广汽集团吸收合并广汽长丰 | 14.55 | 12.65 | 15.02% |
| 金隅股份吸收合并太行水泥 | 10.80 | 10.09 | 7.04% |
| 平均值 | 14.91% | ||
| 中值 | 11.03% | ||
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较20个交易日均价溢价率平均为14.91%，中值为11.03%。本次外运发展换股价格为20.63元/股，相当于较20个交易日均价溢价22%，溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平。
（三）换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化2017年12月29日（即停牌前一交易日）至2018年3月23日（即外运发
展股票复牌日前一个交易日）期间，A股、所属行业指数、可比上市公司均有一定程度的变动。在此期间，上证综指下跌4.67%，申银万国交通运输指数下跌6.14%，A股综合物流可比公司股价变动幅度的平均值为-10.79%、中值为-8.58%。本次外运发展换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充
分覆盖了外运发展投资者持有股票的机会成本。
| 类别 | 公司名称 | 收盘价（元/股）/收盘指数 | 期间变动幅度 | |
| 2017年12月29日 | 2018年3月23日 | |||
| 可比公司 | 中储股份 | 11.00 | 8.65 | -21.36% |
| 华贸物流 | 8.19 | 7.23 | -11.72% | |
| 厦门象屿 | 8.09 | 7.65 | -5.44% | |
| 新宁物流 | 12.95 | 12.35 | -4.63% | |
| 平均值 | -10.79% | |||
| 中值 | -8.58% | |||
| 指数 | 上证综指 | 3,307.17 | 3,152.76 | -4.67% |
| 申万交通运输指数 | 2,907.87 | 2,729.22 | -6.14% | |
综上所述，被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了历史溢价水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
四、中国外运本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性（一）本次交易的背景和原因本次交易系为进一步落实并贯彻中共中央“十九大”会议精神，引导经济
脱虚向实、企业去杠杆的经济政策，实现招商局集团旗下物流业务的充分整合。中国外运以换股方式吸收合并外运发展，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合，全面提升中国外运物流业务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流板块跨越式发展，打造成为全球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡议。本次交易参照《首发管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次中国外运的发行价格、外运发展的换股价格及换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首发管理办法》的要求。
（二）本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中信证券及中银证券分别出具了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方中国外运参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了本次交易背景和目的，并充分平衡本次合并双方股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次合并双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，参考市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经合并双方董事会、股东大会、中国外运类别股东会审议通过。合并双方全体独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。（三）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例
安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
| 交易名称 | 首次披露时间 | 是否进行资产评估 | 是否出具估值报告 |
| 交易名称 | 首次披露时间 | 是否进行资产评估 | 是否出具估值报告 |
| 招商公路吸收合并华北高速 | 2017年 | 否 | 是 |
| 宝钢股份吸收合并武钢股份 | 2016年 | 否 | 是 |
| 中国南车吸收合并中国北车 | 2015年 | 否 | 是 |
| 温氏集团吸收合并大华农 | 2015年 | 否 | 是 |
| 招商蛇口吸收合并招商地产 | 2015年 | 否 | 是 |
| 城投控股吸收合并阳晨B股 | 2015年 | 否 | 是 |
| 美的集团吸收合并美的电器 | 2013年 | 否 | 否 |
| 金隅股份吸收合并太行水泥 | 2011年 | 否 | 否 |
| 广汽集团吸收合并广汽长丰 | 2011年 | 否 | 否 |
| 中交股份吸收合并路桥建设 | 2011年 | 否 | 否 |
注：2014年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
（四）本次交易采用的估值方法符合《重组管理办法》第二十条的规定从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行
估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
考虑到中国外运处于综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司
的资料，且有行业交易案例，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
（五）本次交易总体方案已经国务院国资委同意本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于2018年5月24日取得了
国务院国资委下发的《关于中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2018]261号），国务院国资委同意中国外运吸收合并外运发展的总体方案，其中包含中国外运的发行价格以及外运发展的换股价格情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布机构和解释机构，且已同意中国外运吸收合并外运发展的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易的方案为中国外运换股方式吸收合并外运发展，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并满足《首发管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
五、结合中国外运业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性
本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股（除息前）。
外运发展于2018年5月31日召开2017年度股东大会审议通过了2017年度公司利润分配方案，按2017年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金6元（含税），即：每1股派发现金0.60元（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。
中国外运发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，中国外运A股发行价格为5.32元/股。中国外运于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税），即：
每1股派发现金0.08元（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。
中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债注入中国外运。中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”，并位列于Armstrong & Associates 2017年全球货运代理行业排名第四名、全球第三方物流行业第七名。作为中国最早开展国际货代业务的企业之一，中国外运依托强大的股东背景和资源不断完善物流网络布局，已形成了覆盖全国的物流网络体系，在沿海口岸等关键战略地区储备了丰富的物流资源。同时，中国外运还通过自有海外网点及海外合作代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。截至2018年6月30日，中国外运总资产达634.96亿元，净资产达264.14亿元，资产负债率58.40%，与同行业物流上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力。
外运发展是中国外运旗下从事现代物流业务的核心企业，于1999年正式组建，自外运发展成立以来，外运发展始终坚持以专业化的航空物流为主营方向，已在国内航空货运代理行业建立了领先地位。近年来，为进一步整合优化内部资源，提高运营效率及质量，顺应行业发展趋势，外运发展已将原有的国际航
空货运代理服务、国际快件服务、国内货运及物流服务重新梳理调整为空运货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。外运发展一直致力于在我国长三角、珠三角、环渤海、中西部地区的重点城市布局物流仓储设施，同时在北京、上海、成都、青岛等航空枢纽城市均建有大型物流中心。截至报告期末，外运发展自有仓库涵盖海关监管仓库、保税仓库和普通物流仓库等多种类型的仓库，可满足客户各种需求。合并后外运发展以空运货代为核心的货运代理业务将纳入中国外运的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展空间，与其他物流企业相比，能获得更高的价值溢价。
中国外运作为招商局集团物流业务的统一运营平台，本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。中国外运将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综合物流服务整合商的转变，合并后的中国外运综合物流服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强。因此，本次交易给予外运发展一定幅度的换股溢价率具有合理性。
因此，本次换股吸收合并中被合并方外运发展的换股价格，以董事会决议公告日前外运发展历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予一定幅度溢价比例作为风险补偿具有合理性。
六、中国外运本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易中，合并方中国外运为在香港联交所上市的H股上市公司，无A股市场价格可以作为公允价值的直接参照，因此其发行价格是以主要A股物流同行业可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素综合确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对资产瑕疵、业务经营风险、
政策调整等因素单独作价考虑；被合并方外运发展为A 股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在外运发展历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素的情况：
（一）资产瑕疵因素中国外运及其下属子公司土地、房产等资产产权权属存在瑕疵并办理完善
手续等事宜，实际控制人招商局集团、控股股东中外运长航集团出具了《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，具体如下：
1、招商局集团承诺：
“1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、
房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运及其下属子公司依法确定相关费用数额后180日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。”
2、中外运长航集团承诺：
“1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、
房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国
外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运依法确定实际损失数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法确定相关费用数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。
4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。”
据此，在办理土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团和中外运长航集团承
担。
（二）业务经营风险、政策调整等因素本次交易报告书已在“第四节 风险因素”章节提示政策风险及业务经营风
险因素。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且中国外运实际控制人招商局集团和控股股东中外运长航集团已经出具承诺，承担中国外运因资产瑕疵整改而发生的经济损失，中国外运不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
七、本次交易不存在损害中小股东利益的情形本次交易的总体方案为中国外运拟以换股方式吸收合并外运发展，即中国
外运以发行A股股份的方式与外运发展换股股东进行换股，且由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向符合条件的外运发展异议股东提供现金选择权。
本次交易不会引入新的中小股东，在设计换股方案时重点考虑了对于外运发展中小股东利益的保护，具体如下：
（一）合并后原外运发展股东每股收益和每股净资产变动情况本次换股吸收合并前与合并后，外运发展的每股收益和每股净资产情况如
下：
| 项目 | 外运发展 |
| 合并前每股收益（元/股） | 1.4942 |
| 合并后每股收益（元/股） | 1.4803 |
| 每股收益变动比例 | -0.93% |
| 合并前每股净资产（元/股） | 9.0300 |
| 合并后每股净资产（元/股） | 12.8715 |
| 每股净资产变动比例 | 42.54% |
注：合并前每股收益、每股净资产为根据外运发展2017年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，合并后每股收益、每股净资产为根据中国外运备考合并口径2017年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，且考虑了外运发展与
中国外运的换股比例，确保前后数据可比。
本次换股吸收合并完成后，外运发展每股收益被摊薄0.0139元/股，较合并前下降0.94%，虽然外运发展合并前后每股收益略有摊薄，但中国外运作为存续公司，其持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，外运发展换股股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益。而外运发展每股净资产增厚3.8415元/股，较合并前上升42.54%。
综上，本次交易充分考虑了外运发展股东利益，不存在损害外运发展股东利益的情形。
（二）中国外运稳定的业绩增长是保护中小股东利益的长远保障物流业是国民经济的重要组成部分。随着国民经济的迅速发展，中国物流
行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范。报告期内，中国外运经营状况总体良好，盈利能力总体保持稳定增长态势。
中国外运核心盈利能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 3,649,411.01 | 7,315,751.27 | 21.42% | 6,025,293.31 | 31.17% | 4,593,482.76 |
| 营业毛利 | 293,970.45 | 554,923.46 | 11.96% | 495,647.26 | 50.81% | 328,651.36 |
| 净利润 | 160,235.30 | 298,138.65 | 6.50% | 279,954.69 | 42.70% | 196,188.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 129,551.64 | 230,419.10 | 2.24% | 225,372.84 | 50.93% | 149,326.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 92,719.84 | 122,459.73 | 8.87% | 112,482.42 | -9.82% | 124,725.53 |
注：营业毛利=营业收入-营业成本。
报告期内，中国外运的营业收入和扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润保持稳定，具备较强的整体盈利能力和市场竞争力。
（三）物流行业未来发展前景广阔中国宏观经济长期稳定增长，为我国物流行业提供了良好的发展环境。根
据我国“十三五”规划纲要提出的经济社会发展目标，我国宏观经济在“十三五”期间将保持中高速增长，物流行业作为社会经济活动的重要组成部分，宏观经济的持续健康发展对物流行业发展壮大起到重要作用。随着GDP的成长，我国贸易的进出口总额也保持良好态势，为中国外运的跨境物流业务提供了重要的支撑。
近年来，物流行业得到国家产业政策的大力支持。2016年以来，物流行业包括《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》、《“互联网+”高效物流实施意见》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》等相关政策、规划不断密集出台，以上政策鼓励物流业相关企业做大做强，实施规模化运营，对物流交通融合发展、提升规模化效应、降低运营成本等方面给予重要的政策支撑，为中国外运进一步快速发展奠定良好的政策基础。
信息技术的发展实现了信息快速、准确的传递，一方面降低了物流行业的综合成本，另一方面提高了物流行业的服务品质和效率，物流作业过程的数字化、在线化、可视化已有长足的发展。近年来，“智慧物流”已成为行业普遍认可的发展方向，物联网、云计算、移动互联网、大数据、人工智能等技术的进一步发展和在物流领域的应用将为物流行业的创新发展激发活力，也将为中国外运进一步打开盈利空间。
（四）大股东及实际控制人对公司未来充满信心，均承诺了较长的锁定期中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团对公司未来充满了信心，均承诺了较长的锁定期，愿与中小股东共同将企业做大做强，分享企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，控股股东及实际控制人附有锁定承诺的股份占发行后总股本比例达52.61%，具体如下：
| 股东名称 | 数量（股） | 持股比例 | 承诺锁定期限 |
| 外运长航集团 | 2,461,596,200 | 33.17% | 三十六个月 |
| 招商局集团 | 1,442,683,444 | 19.44% | 三十六个月 |
| 合计 | 3,904,279,644 | 52.61% |
（五）本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持2018年5月31日，外运发展以现场表决与网络表决相结合的方式召开了
2017年度股东大会，逐项审议通过了《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。在表决过程中，关联股东中国外运回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东以超过90%的投票率审议通过了上述议案。
八、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，1、本次交易估值系估值机
构以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否损害公司及其股东利益的情形为目的，无需取得国务院国资委或其他主体备案符合相关规定；2、本次交易未聘请评估机构进行评估符合相关规定及同类重组案例惯例，相关的估值方法、参数选择具有合理性；3、外运发展的换股价格确定充分考虑了历史交易价格、市场同类案例溢价水平等变化，具有公允性及合理性，不存在损害中小股东利益的情形；4、中国外运A股发行价格的确定兼顾的合并双方的股东利益，在充分考虑合并双方整体业务情况、盈利能力、增长前景等情况下做出的，具有合理性。
问题七：申请文件显示，2015年12月28日，经国务院批准，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。请你公司结合《<首发管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，补充披露中国外运最近3年实际控制人是否发生变更的判断依据及结论性意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关法律规定《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
二、2015年战略重组的情况2015年12月28日，经国务院批准，招商局集团与外运长航集团实施战略
重组，外运长航集团整体并入招商局集团。上述重组前，中国外运控股股东及实际控制人均为外运长航集团，重组后，中国外运控股股东仍为外运长航集团，实际控制人为招商局集团。但重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委，并未发生变更。
2015年外运长航集团战略重组事项符合上述规定，具体如下：
（一）根据2015年12月28日国务院出具的批复，外运长航集团战略重组
事项属于国家国有资产监督管理的整体性调整，符合上述第一款的规定；
（二）战略重组事项前后中国外运控股股东均为外运长航集团，最终实际控制人始终为国务院国资委，并未发生变更。除中国外运及其下属子公司以外，外运长航集团存在部分从事综合物流业务的下属企业，因存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。鉴于外运长航集团已将前述企业委托中国外运管理，并已作出避免同业竞争的承诺及后续安
排，中国外运与其控股股东外运长航集团不存在实质性同业竞争。中国外运与其控股股东外运长航集团也不存在大量的关联交易。中国外运不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形，符合上述第二款的规定；
（三）在并入招商局集团之后，中国外运在各方面取得了非常突出的成绩，经营实现积极的增长，经营质量不断得到提升，业务创新成效明显。2017年度，公司实现营业收入7,315,751.27万元，与2016年相比增长21.42%；2017年度，公司实现营业利润376,498.22万元，同比增长15.32%。中国外运董事、高级管理人员的变动均系退休、任职届满或职务调整等正常原因所致。中国外运的经营方针、决策程序、组织机构运作及业务经营未因其董事、高级管理人员的正常变动而发生重大变化，中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更。中国外运在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，拥有完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。外运长航集团战略重组事项对中国外运的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：外运长航集团战略重组事
项符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，战略重组完成前后，最终实际控制人没有发生变更。
问题八：申请文件显示，2015年、2016年及2017年，中国外运的投资收益分别为113,374.58万元、144,091.89万元及194,684.21万元，占利润总额的比例分别为48.01%、41.60%和51.68%。中国外运的投资收益主要来自于对联营企业和合营企业的投资收益。若未来公司的联营企业和合营企业的生产经营发生一定的变动，或公司联营企业和合营企业的范围发生变化，可能造成公司利润水平下降。截至2017年12月31日，中国外运主要参股公司32家，其中，中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但中国外运并未将其纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。2）
中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但不能对其实施控制从而未纳入合并报表范围的判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易符合《首发管理办法》第三十条等相关规定报告期内，中国外运的投资收益分别为113,374.58万元、144,091.89万元、
194,684.21万元及61,673.59万元，占利润总额的比例分别为48.01%、41.60%、51.68%及30.13%。其中，报告期内中国外运合营及联营企业贡献投资收益分别为99,281.35万元、92,911.41万元、102,166.84万元及60,758.70万元，占利润总额的比例分别为42.05%、26.82%、27.12%及29.69%。
中国外运的投资收益主要来自于对联营企业和合营企业的投资收益，上述合联营企业基本均为直接从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，与中国外运主营业务高度相关。其中，报告期内中外运敦豪贡献投资收益分别为88,762.16万元、80,481.66万元、89,315.49万元及55,024.78万元，占中国外运合营及联营公司投资收益金额比例为89.40%、86.62%、87.42%及90.56%。
根据《首发管理办法》第三十条规定：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。
虽然报告期内中国外运的投资收益占利润总额的比例较高，分别为48.01%、41.60%、51.68%及30.13%。其中，报告期内中国外运合营及联营企业贡献投资收益分别为99,281.35万元、92,911.41万元、102,166.84万元及60,758.70万元，占利润总额的比例分别为42.05%、26.82%、27.12%及29.69%。但上述投资收益对中国外运的持续盈利能力不构成重大不利影响，具体分析如下：
（一）扣除投资收益后，中国外运仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力
最近3个会计年度，中国外运扣除投资收益，扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司的净利润分别为25,706.18万元、25,085.76万元及20,632.07万元，合计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
最近3个会计年度，中国外运经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 3年累计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 300,572.74 | 237,290.23 | 243,356.86 | 781,219.82 |
| 营业收入 | 7,315,751.27 | 6,025,293.31 | 4,593,482.76 | 17,934,527.34 |
中国外运最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约781,219.82万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计约1,793.45亿元，超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
截至报告期末，中国外运总股本60.49亿股，实收资本60.49亿元，不少于人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
截至报告期末，中国外运的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及商誉合计占净资产的比例为10.56%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
截至报告期末，中国外运最近一期期末未分配利润1,118,804.62 万元，盈余公积69,957.80万元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上，扣除投资收益以后，中国外运符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力。
（二）中国外运与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性
中国外运主要被投资企业系中国外运主营业务的重要组成，中国外运持有
该等资产并申请上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与中国外运主营业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。
1、从行业角度，中国外运与主要被投资企业具有一致性从行业的角度，中国外运及主要被投资企业均属于物流运输行业。其中，
主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务；而主要被投资企业直接从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，具有行业一致性。
2、从业务角度，中国外运与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主营业务直接相关
中国外运被中国物流与采购联合会评为AAAAA级物流企业，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”，并位列于Armstrong & Associates 2017年全球货运代理行业排名第四名、全球第三方物流行业第七名。 报告期内中国外运主营业务未发生重大变化，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月营业收入分别为4,593,482.76万元、6,025,293.31万元、7,315,751.27万元及3,649,411.01万元。
中国外运凭借完善的物流服务网络、丰富的物流资源、先进的综合物流服务模式与强大的专业服务能力，中国外运能够为全球客户提供全方位的、一站式的综合物流服务和解决方案，是客户最佳的专业物流合作伙伴，在市场竞争中居于领先地位。
中外运敦豪等中国外运主要被投资企业从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，与中国外运主营业务高度相关。中国外运与被投资企业所从事行业需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力，因此，中国外运与被投资企业拥有一定程度包括相互代理在内的业务往来，具有一定依存度。中国外运通过参股被投资企业，有利于公司网络化的布局，也有利于提升公司综合服务水平，增强市场竞争力。
因此，主要被投资企业构成了中国外运的主营业务的重要组成部分，产生
的稳定投资收益亦构成中国外运利润的重要来源。
3、中国外运拥有完整的业务经营体系，具有独立性中国外运具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等
方面均做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参股公司及其合作方的重大依赖。
中国外运作为国内领先的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务等。中国外运具有独立完整的业务体系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务。此外，中国外运合法、独立拥有完整的与从事其主营业务所需的相关设备、房产、资质、许可和商标等主要资产的所有权或使用权，具备面向市场独立经营的能力。
中国外运建立了完善的投资评审管理制度和投资管理体系，规范了决策与管理流程，对投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并购的高效性及科学性，有效控制投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
综上，本次交易符合《首发管理办法》第三十条等相关规定。二、中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比
例超过50%，但未纳入合并报表范围的判断依据
中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司、中国外运（巴基斯坦）物流有限公司、成都保税物流投资有限公司、中外运高新物流（苏州）有限公司、上海华星国际集装箱货运有限公司、上海通运国际物流有限公司、中外运泸州港保税物流有限公司及上海外红伊势达国际物流有限公司8家参股公司的持股比例超过50%，但根据上述公司章程中对投资计划、利润分配方案、年度预算及决算方案及高级管理人员任免等条款的相关约定，中国外运并不能对上述公司实施控制。
由于《企业会计准则》规定合并范围应当以控制为基础予以确定，因此未
纳入中国外运合并报表范围，具体原因如下：
| 序号 | 参股公司名称 | 持股情况 | 未纳入合并报表范围的判断依据 |
| 1 | 中国外运苏州物流中心有限公司 | 中国外运持股51%；苏州物流中心有限公司持股49% | 根据《中国外运苏州物流中心有限公司章程》第十九条：“股东会会议作出决定公司的投资计划、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、利润分配方案和弥补亏损方案的决议，必须经全体股东一致通过；其他决议事项经代表二分之一以上表决权股东通过。” 由于公司投资计划、年度利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，其决议均须全体股东同意，表明中国外运并不能单方面对中国外运苏州物流中心有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。 |
| 2 | 中国外运（巴基斯坦）物流有限公司 | 中国外运持股60%；合资方Transhold(Pvt）Ltd（以下简称“Transhold”）持股40% | 中国外运（巴基斯坦）物流有限公司为注册在境外的合资公司，合资协议约定，公司董事会由5名成员构成，中国外运提名3名，Transhold提名2名；董事会须经全体成员一致同意，才能作出如下事项的决议：“（1）修订合作备忘录或者合资企业章程；（2）利润分配方案；（3）终止、解散和清算公司；（4）公司合并与分立；（5）增加或者减少资本；（6）任命公司首席执行官；（CEO）、财务经理及其他高级管理人员；（7）转移或者处置公司不动产；（8）改变公司商业计划和战略等。” 由于年度利润分配方案、高级管理人员任免、改变公司商业计划及战略等属于影响股东回报的重大经营活动，均须全体董事同意，而中国外运仅在董事会中占有3名席位，其余2名由合资方派驻，表明中国外运并不能单方面对中国外运（巴基斯坦）物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。 |
| 3 | 成都保税物流投资有限公司 | 中国外运持股54.29%；成都高新区投资有限公司持股45.71% | 根据《成都保税物流投资有限公司章程》第十八条、第二十二条规定：“股东会特殊决议（决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公 |
| 序号 | 参股公司名称 | 持股情况 | 未纳入合并报表范围的判断依据 |
| 司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程等）必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 由于由审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议均纳入股东会特殊决议范围，须经三分之二以上股东同意，而中国外运仅拥有54.29%表决权，不足三分之二，表明中国外运不能单方面对成都保税物流投资有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。 | |||
| 4 | 中外运高新物流（苏州）有限公司 | 中国外运直接和间接持股60%；苏州新区高新技术产业股份有限公司持股40% | 中外运高新物流（苏州）有限公司为中外合资企业，根据《中外运高新物流（苏州）有限公司章程》第十二条规定：“董事会决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由全体董事一致通过决定（合营公司章程的修改；合营公司注册资本的调整；聘任或解聘合营公司总经理、副总经理、总会计师，决定其报酬事项；审议批准合营公司的年度财务预、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；合营公司的对外投资、股权质押；对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事宜做出决议）”。 由于审议年度预算决算和利润分配方案、高级管理人员任命属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议均须全体董事一致同意，而中国外运仅在董事会中占有3名席位，其余2名由合资方派驻，表明中国外运不能单方面对苏州高新实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。 |
| 5 | 上海华星国际集装箱货运有限公司 | 中国外运持股60%；胜狮堆场企业有限公司持股40% | 上海华星国际集装箱货运有限公司为中外合资企业，根据《上海华星国际集装箱货运有限公司章程》第十七条规定：“董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下（决定和批准总经理提出的重要报告；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过或修改公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司章程；决定聘用总经理等高级职员等）。”；第二十六条规定：“出席董事会的法定人数为全体董事的五分之四，不足时，其 |
| 序号 | 参股公司名称 | 持股情况 | 未纳入合并报表范围的判断依据 |
| 通过的决议无效。”；第二十八条规定：“下列事项须出席董事会会议全体董事一致通过方可做出决定：（合资公司章程的修改；合资公司的终止、解散；合资公司注册资本的增加、转让；合资公司与其他经济组织的合并；合营方向的改变）。其他一切事项，由出席董事会会议的五分之四以上董事通过方可做出决定。” 由于年度收支预算、年度利润分配方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经出席会议的五分之四以上董事同意，出席会议的董事须占全体董事的五分之四，董事会中中国外运仅派3名董事，其余2名由合资方派驻，中国外运仅占60%，不足五分之四，表明中国外运不能单方面对上海华星国际集装箱货运有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并范围，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。 | |||
| 6 | 上海通运国际物流有限公司 | 中国外运持股51%；日本通运株式会社持股49% | 上海通运国际物流有限公司为中外合资企业，根据《上海通运国际物流有限公司章程》第二十三规定：“下列事项必须经过董事会三分之二以上董事同意方能决定（年度业务计划、发展计划的确定；年度财务预算、决算、会计报告的批准；年度利益分配或亏损处理办法的决定；总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免、以及内部或外部审计人员的任免等）。” 由于年度预算、决算方案、利润分配方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经三分之二以上董事同意，中国外运在董事会中占3个席位，其余3个席位为合资方占有，中国外运占有50%，不足三分之二，表明中国外运不能单方面对上海通运国际物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务报表。 |
| 7 | 中外运泸州港保税物流有限公司 | 中国外运通过外运发展间接持股60%；泸州临港投资集团有限公司持股40% | 根据《中外运泸州港保税物流有限公司章程》第二十六条、第二十八条规定，股东会行使以下职权 (选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告或监事会的报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司的分立、合并、 |
| 序号 | 参股公司名称 | 持股情况 | 未纳入合并报表范围的判断依据 |
| 解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司的章程；对发行公司债券做出决议等。股东会决议应由全体股东同意通过。) 由于年度预算、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经全体股东同意，外运发展仅拥有表决权60%，表明外运发展不能单方面对中外运泸州港保税物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务范围。 | |||
| 8 | 上海外红伊势达国际物流有限公司 | 中国外运持股60%；上港集团物流有限公司持股15%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股10%；外运长航集团间接持股15% | 根据《上海外红伊势达国际物流有限公司章程》第十四条规定：“股东会行使下列职权：(决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司监事的报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司的章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等)，股东对以上条款作出决议，必须经全部股东同意。” 由于年度预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，须全部股东同意，中国外运拥有表决权60%，表明中国外运不能单方面对上海外红伊势达国际物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务范围。 |
综上，中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司不纳入合并财务报表范围符合《企业会计准则》相关规定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，本次交易符合《首发管理
办法》第三十条等相关规定，中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例超过50%，但不能对其实施控制从而未纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。
问题九：请你公司：1）结合报告期初和期末中国外运董事、高管的具体人员情况，补充披露中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更的判断依据。2）补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更的判断
依据
（一）中国外运董事变动情况及原因1、报告期期初中国外运的董事情况报告期期初，中国外运董事会成员包括11名董事，其中独立董事4名，分
别为：赵沪湘、张建卫、陶素云、李关鹏、王林、虞健民、许克威、郭敏杰（独立董事）、陆正飞（独立董事）、韩小京（独立董事）、刘俊海（独立董事）。
2、报告期期初以来中国外运的董事变动情况及原因
| 时间 | 离任董事 | 新任董事 | 变动原因 |
| 2015年3月24日 | 陶素云 | - | 退休 |
| 2015年6月11日 | - | 吴学明 | 工作调动 |
| 2016年9月26日 | 张建卫 | - | 工作调动 |
| 2016年12月15日 | - | 宋德星 | 工作调动 |
| 2017年10月24日 | 韩小京 | - | 任期届满 |
| 2017年12月28日 | - | 王泰文 | 补充独立董事席位空缺 |
| 2018年5月31日 | 赵沪湘、虞健民、郭敏杰、陆正飞、刘俊海 | 王宏、宋嵘、孟焰、宋海清、李倩 | 赵沪湘：退休 |
| 虞健民：工作调动 | |||
| 郭敏杰：任期届满且连续任期即将超过六年 | |||
| 陆正飞：因连续任期超过六年辞任 | |||
| 刘俊海：任期届满且连续任期即将超过六年 | |||
| 王宏：工作调动 |
| 宋嵘：工作调动 |
| 孟焰：补充独立董事席位空缺 |
| 宋海清：补充独立董事席位空缺 |
| 李倩：补充独立董事席位空缺 |
3、中国外运现任董事会成员截至本反馈意见回复出具日，中国外运现任董事会成员包括11名董事，其
中独立董事4名，为：王宏、宋德星、李关鹏、宋嵘、王林、吴学明、许克威、王泰文（独立董事）、孟焰（独立董事）、宋海清（独立董事）、李倩（独立董事）。
（二）报告期内中国外运高级管理人员变动情况及原因1、报告期期初中国外运的高级管理人员情况报告期期初，中国外运高级管理人员共9名，分别为：总经理李关鹏、副
总经理王林、虞健民、江舰、吴学明、李世臣，财务总监张葵，董事会秘书高伟，IT总监刘闽生。
2、报告期期初以来中国外运的高级管理人员变动情况及原因
| 时间 | 离任高管 | 新任高管 | 变动原因 |
| 2015年4月1日 | 张葵 | - | 工作调动 |
| 2015年12月23日 | 刘闵生 | - | 退休 |
| 2015年12月28日 | 江舰 | 宋嵘 | 工作调动 |
| 2016年4月11日 | 李世臣 | - | 工作调动 |
| 2016年9月14日 | - | 高翔 | 工作调动 |
| 2016年12月20日 | - | 王久云 | 工作调动 |
| 2016年12月29日 | 高伟 | 李世础 | 工作调动 |
| 2017年9月21日 | - | 张锐 | 工作调动 |
| 2017年12月6日 | 张锐 | - | 工作调动 |
| 2018年5月10日 | 王林、虞健民 | 陈献民、田雷、陈海容 | 工作调动 |
3、中国外运现任高级管理人员截至本反馈意见回复出具日，中国外运现任高级管理人员为9名，分别为：
总经理李关鹏，副总经理宋嵘、陈献民、吴学明、田雷、陈海容，财务总监王久云，董事会秘书李世础，IT总监高翔。
（三）报告期内董事、高级管理人员变动情况分析报告期内，中国外运上述董事、高级管理人员的变动不构成重大变更，主
要原因如下：
1、报告期内，中国外运的控股股东为外运长航集团，最终实际控制人为国务院国资委，股权结构和经营发展战略一直保持稳定，经营方针和决策、组织和管理架构、业务运营亦未发生重大变化，部分董事、高级管理人员的变动未对公司的稳定发展和业务持续经营造成重大不确定性。
2、报告期内，中国外运董事、高级管理人员的变动均系退休、任职届满或工作调动等正常原因所致，不属于因公司经营战略和发展方向发生转变而发生的变更：
（1）董事赵沪湘、陶素云，IT总监刘闵生的工作变动系达到退休年龄，不再在中国外运担任职务；
（2）董事张建卫，财务总监张葵，副总经理江舰、李世臣、张锐，董事会秘书高伟的工作变动系招商局集团及外运长航集团基于管理架构作出的内部职务调整，该等人员于中国外运离任后仍在招商局集团或外运长航集团体系内任职。陈献民、田雷、陈海容原系招商物流副总经理，中国外运在收购招商物流后基于管理架构的调整聘任其担任中国外运副总经理；
（3）独立董事韩小京的工作变动系任期届满后的正常改选，独立董事郭敏杰、刘俊海的工作变动系任期届满且连续任期即将超过6年，独立董事陆正飞的工作变动系连续任期超过六年，中国外运为满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事连任时间不得超过六年的规定作出的调整，该等调整有利于完善公司治理结构以及适应公司未来长远发展的需要，有利于促进公司持续稳定发展。
3、报告期内，李关鹏作为核心管理人员一直担任中国外运总经理，主要负
责公司的生产经营管理工作，未发生重大变化，中国外运调整的高级管理人员主要来自中国外运内部，且具有与主营业务相关经验的管理人员，能够保证公司经营管理的稳定性和业绩的连续性，也有利于优化公司管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平。
综上所述，中国外运报告期内董事、高级管理人员的变动，主要系退休、任职届满、工作调动或为符合相关法律法规要求而完善治理结构导致的变动，中国外运的经营及管理架构未因上述调整受到不利影响，公司业务经营亦未发生重大变化。因此，报告期内中国外运的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
二、本次交易是否符合《首发管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
（一）相关法律规定1、《首发管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》第五十一条第一款第（二）项
人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（二）本次交易符合《首发管理办法》第十二条的规定根据问题七、问题九以及问题十的回复，中国外运报告期内主营业务和董
事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制人没有发生变更，因此，本次交易符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定
1、中国外运现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本反馈意见回复出具日，中国外运现任董事、监事、高级管理人员的
兼职情况如下：
| 姓名 | 在中国外运任职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 兼职企业与中国外运的关联关系 |
| 王宏 | 执行董事、董事长 | 招商局集团 | 副总经理 | 实际控制人 |
| 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 董事长 | 实际控制人的联营企业 | ||
| 招商局创新投资管理有限责任公司 | 董事 | 实际控制人控制的企业 | ||
| 招商路凯国际控股有限公司 | 董事 | 子公司 | ||
| 宋德星 | 执行董事、副董事长 | 外运长航集团 | 总经理、执行董事 | 控股股东 |
| 招商局集团 | 交通物流事业部/招商局集团北京总部部长 | 实际控制人 | ||
| 南京港（集团）有限公司 | 董事长 | 控股股东的合营企业 | ||
| 招商局能源运输股份有限公司 | 副董事长 | 实际控制人控制的企业 | ||
| 李关鹏 | 执行董事、总经理 | 外运发展 | 董事长 | 子公司 |
| 宋嵘 | 执行董事、副总经理 | 招商局物流集团有限公司 | 董事长 | 子公司 |
| 王林 | 执行董事 | 中国外运华东有限公司 | 董事长 | 子公司 |
| 吴学明 | 执行董事、副总经理 | 中国船务代理有限公司 | 执行董事 | 子公司 |
| 中外运-日新国际货运有限公司 | 董事长 | 合营企业 | ||
| 中联理货有限公司 | 副董事长 | 合营企业 | ||
| 中国外运（日本）有限公司 | 董事长 | 子公司 | ||
| 中国外运韩国船务有限公司 | 董事长 | 子公司 | ||
| 上海星瀚船务代理有限公司 | 董事 | 合营企业 | ||
| 新陆桥（连云港）码头有限公司 | 董事长 | 合营企业 | ||
| 中国外运（香港）物流有限公司 | 董事 | 子公司 |
| 姓名 | 在中国外运任职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 兼职企业与中国外运的关联关系 |
| 许克威 | 非执行董事 | 无 | 无 | 无 |
| 王泰文 | 独立非执行董事 | 中国自动化集团有限公司 | 独立非执行董事 | 无 |
| 广东华铁通达高铁装备股份公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 孟焰 | 独立非执行董事 | 中央财经大学会计学院 | 教授、博士生导师 | 无 |
| 北京巴士传媒股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 北京首创股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 映美控股有限公司 | 独立非执行董事 | 无 | ||
| 龙源电力集团股份有限公司 | 独立非执行董事 | 无 | ||
| 宋海清 | 独立非执行董事 | 中山大学岭南学院 | 教授、博士生导师 | 无 |
| 中山大学物流与供应链研究中心 | 主任 | 无 | ||
| 广州鸿海软件科技有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 广州德邦信息科技有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 李倩 | 独立非执行董事 | 北京市中银（上海）律师事务所 | 合伙人 | 无 |
| 周放生 | 独立监事 | 恒安国际集团有限公司 | 独立非执行董事 | 无 |
| 中国建材股份有限公司 | 独立非执行董事 | 无 | ||
| 晨光生物科技集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 范肇平 | 监事 | 中集车辆（集团）有限公司 | 独立董事 | 实际控制人的联营企业 |
| 任东晓 | 职工监事 | 无 | 无 | 无 |
| 陈献民 | 副总经理 | 招商物流 | 总经理 | 子公司 |
| 田雷 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 陈海容 | 副总经理 | 招商物流 | 副总经理 | 子公司 |
| 王久 | 财务总监 | 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 董事 | 合营企业 |
| 姓名 | 在中国外运任职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 兼职企业与中国外运的关联关系 |
| 云 | 宏光发展有限公司 | 董事 | 子公司 | |
| 宏光巴拿马有限公司 | 董事 | 子公司 | ||
| 李世础 | 董事会秘书 | 无 | 无 | 无 |
| 高翔 | IT总监 | 无 | 无 | 无 |
如上所述，中国外运的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
2、中国外运现任高级管理人员的领薪情况经核查，中国外运的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员均在中国外运领薪，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
3、中国外运财务人员的任职情况经核查，并根据招商局集团与外运长航集团出具的《关于保持中国外运股
份有限公司独立性的声明和承诺》，中国外运的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上所述，中国外运的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中国外运的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，因此，本次交易符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：中国外运报告期内主营业
务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制人没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定；中国外运的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中国外运的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
问题十：申请文件显示，报告期内，中国外运发生同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、注销子公司等事项，包括中国外运发行股份购买招商局集团旗下的招商局物流集团有限公司（以下简称招商物流）100%股权等。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露中国外运最近3年内主营业务是否发生重大变化，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内中国外运合并范围的变动（一）同一控制下企业合并报告期内，中国外运发生的同一控制下企业合并主要如下：
1、2017年度中国外运向招商局集团发行内资股收购招商物流100%股权；
2、2015年度中国外运下属公司外运发展向外运长航集团收购中国外运华运公司（以下简称“华运公司”）100%股权。
招商物流及华运公司均从事物流运输业务，被重组 前一会计年度财务数据如下：
单位：万元
| 2017年度同一控制下企业合并 | 2016年度财务数据 | ||
| 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 | |
| 招商物流 | 2,027,199.89 | 1,319,112.00 | 91,078.05 |
| 2015年度同一控 | 2014年度财务数据 | ||
| 制下企业合并 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 华运公司 | 1,440.87 | 3,649.30 | -150.69 |
2015年3月23日，外运发展第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议收购外运长航集团有限公司所持有的华运公司100%股权的议案》，外运发展通过协议收购的方式，收购外运长航集团所持有的华运公司100%股权，收购价格为人民币496.75万元。2015年4月30日，外运发展完成了上述股权转让的交割事宜。
招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式组建，总部位于深圳，注册资本 14.44 亿元。
2015年12月29日，经国资委报经国务院批准后决定，外运长航集团与招商局集团实施战略重组。外运长航集团以无偿划转的方式整体并入招商局集团，成为其全资子企业；自2016年1月1日之后，招商局集团已对外运长航集团拥有控制权，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。
根据招商局集团的战略发展要求，中国外运被确定为招商局集团下属统一物流运营平台，中国外运通过发行内资股收购招商物流属同一控制权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2017年8月22日，中国外运与招商局集团签订关于《中国外运股份有限公司发行股份购买资产协议》，中国外运以发行对价内资股股份的方式购买招商局集团持有的招商物流的100%股权，交易作价人民币5,450,000,000元，将通过按发行价每股内资股4.43港元发行及配发不超过1,442,683,444股对价股份的方式予以偿付。
（二）处置子公司报告期内，中国外运发生的主要处置子公司情况如下：
| 子公司名称 | 股权处置价款（万元） | 处置比例 | 处置后持股比例 | 处置原因 |
| 2017年 | ||||
| 招商局物流集团南京有限公司 | 15,220.00 | 45% | 45% | 华东区域物流资源调整，引入外部投资者 |
| 岳阳市招商燃气有限公司 | 5,700.00 | 100% | 0% | 退出业务 |
| 2016年 | ||||
| 九江市招商燃气有限公司 | 3,000.00 | 100% | 0% | 退出业务 |
| 2015年 | ||||
| 中外运电子商务有限公司 | - | 50% | 50% | 引入外部投资者 |
注：2015年度，大连京大国际货运代理公司（以下简称“大连京大”）因股东外运发展及辽宁久久国际货运代理有限公司签署的《一致行动协议》不再执行，大连京大不再纳入合并财务报表范围；中外运泸州港保税物流有限公司因公司章程修订，不再纳入合并财务报表范围。
（三）新设子公司报告期内， 中国外运新设子公司的情况如下：
| 年度 | 新设公司名称 | 直接及间接持股 |
| 2018年1-6月 | 连运港中外运化工国际物流有限公司 | 65% |
| 中外运跨境电商物流有限公司 | 100% | |
| 2016年度 | 中国外运长航哈萨克斯坦有限公司 | 100% |
| 广东中俄贸易产业园投资有限公司 | 70% | |
| 东莞中外运供应链管理有限公司 | 100% | |
| 青岛中外运供应链管理有限公司 | 100% | |
| 中国外运(香港)仓储有限公司 | 100% | |
| 中国外运坦桑尼亚有限责任公司 | 100% | |
| 深圳中外运电子商务有限公司 | 100% | |
| 广州中外运空运报关有限公司 | 100% | |
| 中国外运(巴西)有限公司 | 100% | |
| 中国外运文莱有限责任公司 | 100% | |
| 2015年度 | 广州中外运电子商务有限公司 | 100% |
| 厦门中外运供应链有限公司 | 100% | |
| 泉州中外运物流有限公司 | 100% |
| 年度 | 新设公司名称 | 直接及间接持股 |
| 石狮中外运物流有限公司 | 100% | |
| 中外运绵阳机场地面服务有限公司 | 100% | |
| 成都中外运电子商务有限公司 | 100% | |
| 上海中外运生鲜冷链物流有限公司 | 100% | |
| 上海中外运电子商务有限公司 | 100% | |
| 中外运空运(上海)物业管理有限公司 | 100% | |
| 中国外运迪拜有限公司 | 49% | |
| 中国外运孟加拉有限公司 | 100% | |
| 安徽外运综保物流有限公司 | 100% | |
| 中外运(深圳)供应链管理有限公司 | 100% | |
| 南京合运物流发展有限公司 | 100% |
报告期内，中国外运新设子公司的主要原因如下：
1、顺应跨境电商业务发展趋势，公司大力发展电商物流业务，为完善网点布局，新设部分以电商物流为主营业务的子公司；
2、围绕“一带一路”建设，公司加强海外网点布局，大力提升海外代理网络的综合服务效能。
（四）注销子公司报告期内，中国外运因压缩管理层级、减少法人户数（以下简称“压减”）
和僵尸特困企业治理，优化组织结构，提升公司发展质量和管理效益，增强公司活力、竞争力和抗风险能力，注销部分下属子公司，具体情况如下：
| 年度 | 注销公司名称 | 直接及间接持股 |
| 2018年1-6月 | 福州中外运现代物流有限公司 | 100% |
| 青岛联通报关有限公司 | 100% | |
| 台州中外运进出口有限公司 | 100% | |
| 2017年度 | 上海中外运保税物流有限公司 | 100% |
| 安庆中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 无锡中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 常州中外运报关有限公司 | 100% | |
| 九江顺通集装箱运输有限公司 | 100% |
| 年度 | 注销公司名称 | 直接及间接持股 |
| 如皋中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 无锡中外运仓储有限公司 | 100% | |
| 厦门中外运展会商务有限公司 | 100% | |
| 潮州中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 广州中外运电子商务有限公司 | 100% | |
| 山东鸿运集装箱工程有限公司 | 100% | |
| 青岛运东储运有限公司 | 70% | |
| 滨州中外运保税物流有限公司 | 100% | |
| 西安中外运物流发展有限公司 | 100% | |
| 马鞍山中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 芜湖中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 中国船务代理安徽池州有限公司 | 100% | |
| 上海新运物流有限公司 | 100% | |
| 中外运(郑州)保税物流有限公司 | 100% | |
| 广州中外运空运报关有限公司 | 100% | |
| 金华市博运进出口贸易有限公司 | 100% | |
| 汕头中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 石狮中外运报关有限公司 | 100% | |
| 厦门裕发集装箱维修工程有限公司 | 100% | |
| 厦门中外运裕实资产管理有限公司 | 100% | |
| 福州中外运裕国储运有限公司 | 100% | |
| 粤运仓码有限公司 | 100% | |
| 东莞中外运电子商务有限公司 | 100% | |
| 天津中外运好好冷链物流有限公司 | 51% | |
| 铜陵中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 南通中外运报关有限公司 | 100% | |
| 中外运(山东)鑫海国际物流有限公司 | 100% | |
| 温州中外运报关有限公司 | 100% | |
| 昆山外运国际货运有限公司 | 100% | |
| 中国外运荣兴(老挝)物流有限公司 | 60% | |
| 海南运新保税物流服务有限公司 | 100% | |
| 西安新运物流有限公司 | 100% |
| 年度 | 注销公司名称 | 直接及间接持股 |
| 江西外运报关有限公司 | 100% | |
| 南昌中外运有限公司 | 100% | |
| 哈尔滨中外运物流有限公司 | 100% | |
| 梧州中外运物流有限公司 | 100% | |
| 太原中外运新运物流有限公司 | 100% | |
| 成都中外运电子商务有限公司 | 100% | |
| 深圳安达货运有限公司 | 100% | |
| 宁波中外运报关有限公司 | 100% | |
| 宁波外运海港国际物流有限公司 | 100% | |
| 重庆中外运船务代理有限公司 | 100% | |
| 山东烟台中外运报关有限公司 | 100% | |
| 重庆中外运新空保税物流有限责任公司 | 100% | |
| 运盛(香港)物流有限公司 | 100% | |
| 深圳市招商燃气投资有限公司 | 100% | |
| 2016年度 | 招商局物流集团江苏有限公司 | 100% |
| 招商局物流集团江西有限公司 | 100% | |
| 招商局物流集团威宁有限公司 | 100% | |
| 宁波中外运久凌储运有限公司 | 100% | |
| 上海华发腾飞国际货运有限公司 | 90% | |
| 长春中外运物流有限公司 | 100% | |
| 2015年度 | 江苏金茂储运有限公司 | 100% |
| 山东高密中外运储运有限公司 | 100% | |
| 沈阳中外运报关有限公司 | 100% |
二、本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－－证券期货法律适用意见第3号》的规定，中国外运最近3年内主营业务未发生重大变化
根据《证监会公告[2008]22号———首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“意见3号”）第二条：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列
条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
中国外运收购招商物流100%股权的同一控制下收购符合意见3号的相关要求，具体分析如下：
（一）上述企业重组符合意见3号精神招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股100%的全资子公司，
与中国外运属于同一控制下的企业。根据招商局集团的战略发展要求，中国外运已确定为招商局集团下属统一物流运营平台，中国外运收购招商物流属同一控制权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
华运公司注册在美国，下设纽约、芝加哥、旧金山三家分公司和北京、上海两家代表处，以及子公司 Sino-Am Marine Co., Inc。华运公司主要从事航空货代等物流运输业务。2015年3月，外运发展向外运长航集团收购华运公司100%股权，主要为优化综合物流业务资源配置，提高资源配置效率，进一步完善物流服务网络，不断增强综合物流服务能力，保障外运发展股东特别是中小股东的合法利益。
（二）被重组方招商物流等公司与中国外运属同一控制下企业招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式
组建，总部位于深圳，注册资本14.44亿元。2015年12月29日，经国资委报经国务院批准后决定，外运长航集团与招商局集团实施战略重组。外运长航集团以无偿划转的方式整体并入招商局集团，成为其全资子企业；自2016年1月1日之后，招商局集团已对外运长航集团拥有控制权，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。
2015年度，外运发展收购华运公司100%股权，外运发展及华运公司实际控制人均为外运长航集团，此交易为同一控制下企业合并。
报告期内，中国外运新设、处置及注销的子公司均受中国外运控制。（三）被重组方招商物流等公司业务与中国外运重组前的业务具有相关性中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务和其他服务
（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），是世界领先的综合物流服务商之一。招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁等服务。
本次收购完成后，通过整合招商物流旗下物流业务和资源，中国外运可进一步完善自身物流网络和服务能力；有效整合双方客户资源，发挥协同效应。
华运公司主要从事航空货代等物流运输业务，此次交易有利于完善外运发展海外网络布局，降低业务成本，并能为客户提供更为迅速的跨境物流服务，提高空运及综合物流的市场竞争力，符合外运发展长远战略规划和社会公众股东的根本利益。
因此，招商物流及华运公司的主营业务与中国外运具有相关性。（四）被重组方招商物流等公司对中国外运资产总额、营业收入或利润总
额的影响分析
2017年8月22日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流100%股权的相关协议。
2016年12月31日，经审计的招商物流、中国外运各自资产总额、营业收入、利润总额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 招商物流 | 2,027,199.89 | 1,319,112.00 | 91,078.05 |
| 中国外运 | 3,759,124.80 | 4,720,678.10 | 255,318.40 |
| 占比 | 53.93% | 27.94% | 35.67% |
2015年3月25日，中国外运控股子公司外运发展与外运长航集团签署了收购华运公司100%股权的相关协议，交易价格以具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国外运长航集团有限公司拟转让华运公司100%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字〔2014〕第0983号）为基础协商确定，评估基准日为2014年6月30日。
2014年12月31日，经审计的华运公司、中国外运各自资产总额、营业收入、利润总额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 华运公司 | 1,440.87 | 3,649.30 | -150.69 |
| 中国外运 | 3,293,364.20 | 4,761,377.00 | 190,312.10 |
| 占比 | 0.04% | 0.08% | -0.08% |
报告期内，因对被重组方招商物流等公司进行同一控制下企业合并以及处置和注销某些子公司对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响占比测算如下：
| 年度 | 项目 | 资产总额占比 | 营业收入占比 | 利润总额占比 |
| 2018年 1-6月 | 处置及注销子公司 | 0.02% | 0.01% | -0.07% |
| 同一控制下合并 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 2017 | 处置及注销子公司 | 3.00% | 1.63% | 2.58% |
| 同一控制下合并 | 53.94% | 27.97% | 35.59% | |
| 2016 | 处置及注销子公司 | 0.41% | 0.18% | -0.26% |
| 同一控制下合并 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 2015 | 处置及注销子公司 | 0.56% | 0.31% | -0.55% |
| 同一控制下合并 | 0.04% | 0.08% | -0.08% |
根据意见3号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股
票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。
综上，仅招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前中国外运资产总额的50%，但不超过100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师（信永中和会计师事务所（特殊普通合伙））关于招商物流的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
综上，本次交易未导致中国外运报告期内主营业务发生重大变化且符合意见3号的相关要求。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，中国外运报告期内主营业
务未发生重大变化，本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－－证券期货法律适用意见第3号》的规定。
问题十一：申请文件显示，截至2017年12月31日，中国外运及其控子公司、外运发展拥有的部分土地和房产未取得权属证书。中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等暇疵资产导致中国外运和外运发展遭受实际损失的，将以现金方式补偿。请你公司补充披露：
1）尚未办证的土地、房产的账面值、评估值及占比，权属证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）相关更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）外运长航集团、招商局集团承诺的履约期限、履约保障以及不能履约时的制约措施，并根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，
完善相关承诺。4）中国外运、外运发展资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及中国外运后续生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未办证的土地、房产的账面值、评估值及占比，权属证书办理进展
情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
（一）尚未办证的土地、房产账面值占比、评估值占比、办证进展情况及预计办毕期限
1、土地（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）的土地截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控
股子公司）账目上记载的境内土地共计249宗，面积合计1,109.95万平方米，其中未取得土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计24.06万平方米，占中国外运及其控股子公司境内土地总面积的2.17%。
本次交易参考可比上市公司及可比交易的估值方法而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地的评估值占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。中国外运的土地使用权根据持有目的和用途分别计入投资性房地产和无形资产，均以成本法计量，均以直线法进行摊销。由于部分土地无法与地上房产分拆，计入固定资产，在计算账面值占比时，仅考虑计入投资性房地产和无形资产的土地使用权。截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）账目上记载的尚未办证的境内土地使用权的账面价值合计为8,148.91万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）土地使用权账面价值的比例为1.79%。
截至本反馈意见回复出具日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）账目上记载的尚未取得土地使用权权属证书的境内土地的办证进展及预计办理完毕期限如下：
| 序号 | 使用权人 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 使用权类型 | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 招商物流蕲春分公司 | 八里湖三分场、管窑镇岚头矶村 | 50,489.84 | 仓储用地 | 出让 | 已签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付价款，正在办理权属证书 | 预计2018年12月底办理完毕 |
| 2 | 招商局物流集团沈阳有限公司 | 沈阳经济技术开发区沈新西路290号 | 29,854.11 | 工业（仓储物流） | 出让 | 已签署《JK2015-23号地块挂牌交易成交确认书》并支付价款，正与主管国土部门沟通土地合宗方案 | -- |
| 3 | 大连中外运物流有限公司 | 大窑湾港区A2、A3地块南侧区域 | 21,437.07 | 仓储 | 转让 | 已签署购地协议并支付部分价款，转让方正在办理产权证书 | 预计2019年6月底办理完毕 |
| 4 | 中国外运长江有限公司 | 张家港金港镇长江中路45号 | 2,778.90 | 商业服务业 | 出让 | 目前正协商房屋拆迁补偿事宜 | -- |
| 5 | 佛山中外运仓码有限公司 | 佛山市南海区九江镇沙口上街63号 | 56,379.00 | 仓储 | 集体土地 | 与九江镇人民政府协调后续解决方案 | -- |
| 6 | 荣成中外运物流发展有限公司 | 荣成市崂山北路6号 | 79,706.00 | 仓储 | 集体土地 | 山东省人民政府已批准河南 | -- |
截至本反馈意见回复出具日，上表第1-3项土地，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）已取得《挂牌交易成交确认书》或与主管国土部门或转让方签署了出让合同或购地协议并支付了相应价款，并正与主管部门保持密切沟通，积极办理土地权证的相关手续，因此，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）使用上述土地不存在法律障碍。其中第2项土地，招商局物流集团沈阳有限公司正与主管国土部门沟通办理与其另一处已取得国有土地使用证的土地进行合宗的手续，鉴于手续较为复杂，公司难以预计该等手续办理完毕的期限。
第4项土地，中国外运长江有限公司正与相关政府部门沟通拆迁补偿事宜，因此中国外运长江有限公司不再办理土地权属证书。根据江苏省张家港保税区管理委员会出具的《证明》，在房屋拆迁补偿相关事宜协商达成一致之前，就上述建筑物及所对应土地，中国外运长江有限公司可以正常使用，不存在被拆除、要求退还或受到行政处罚的风险。
第5、6项土地均为集体土地且尚未完成正式的土地征收及出让手续。其中，第5项土地由于地块所在区域的村集体之间对于地块界限尚存争议，暂未启动正式的土地征收程序，公司正积极与九江镇人民政府协调后续解决方案；第6项土地山东省人民政府已批准面积合计72,151平方米的集体土地的征收方案，该等土地在完成征地公告、取得主管部门的规划设计文件后可启动招拍挂程序，剩余面积合计7,555平方米的集体土地的征收方案因建设用地计划指标限制尚未取得山东省人民政府的批准。因此，第5、6项土地存在无法办理土地权证的风险，公司难以预计该两宗土地权证办理完毕的期限。
2、房产（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）的房产截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控
股子公司）账目上记载的境内自有房屋共计756处，自有房产总面积共计378.62万平方米，其中尚未取得房屋所有权证书的房屋共计124处，面积合计71.87万平方米，占比为18.98%。
本次交易参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的房屋的评估值占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。中国外运的房产根据持有目的和用途分别计入投资性房地产和固定资产，均以成本法计量，并按照直线法计提折旧，在计算账面值占比时，将二者合并计算。截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）账目上记载的尚未取得房屋所有权证书的境内房屋的账面价值合计为141,307.56万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产账面价值的比例为17.09%。
截至本反馈意见回复出具日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）尚未取得房屋所有权证书的境内房屋主要分为三类，第一类是报建手续齐全的房屋；第二类是购买所得的房屋；第三类是无报建手续或报建手续不齐全的房屋。
① 报建手续齐全的房屋情况如下：
截至2018年6月30日，建设手续齐全的房屋共47处，面积合计为47.84万平方米，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内房屋总建筑面积的比例为12.64%。该等房产的账面价值合计103,050.61万元，占当期中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产账面价值的比例为12.46%。具体如下表所示：
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 招商局物流集团福建有限公司 | 漳州分发中心2#仓库 | 招商局漳州开发区漳州分发中心 | 仓储 | 12,065.91 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收，正在办理规划条件核实网上申报及现场审核，随后办理规划验收和竣工验收 | 2018年12月底 |
| 2 | 漳州分发中心1#仓库 | 仓储 | 12,532.90 | ||||
| 3 | 漳州分发中心东侧门卫室 | 其他 | 48.54 | ||||
| 4 | 漳州分发中心西侧门卫室 | 其他 | 19.65 | ||||
| 5 | 漳州分发中心3号办公室 | 办公 | 801.13 | ||||
| 6 | 漳州分发中心东侧办公室 | 办公 | 87.45 | ||||
| 7 | 漳州分发中心进出闸 磅房 | 仓储 | 25.20 | ||||
| 8 | 漳州开发区招商石化有限公司 | 办公厂房 | 漳州开发区招商大道125号 | 办公 | 632.00 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收、竣工验收，正在办理该房产项下的土地评估 | 2019年6月底 |
| 9 | 招商局物流集团南昌有限公司 | 南昌分发中心 | 南昌县向塘镇星城大道以北、工业一路以西 | 仓库、综合楼、设备用房、门房、车棚 | 18,764.80 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收，正在办理竣工验收 | 2019年6月底 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 10 | 维益食品（天津）有限公司 | 冷库 | 天津空港物流加工区工业06-24号地块 | 冷库 | 9705.63 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收；正在办理竣工验收 | 2018年12月底 |
| 11 | 金华中外运国际物流有限公司 | 金华中外运7号仓库 | 金义都市新区金港大道北侧、东华街东侧 | 仓储 | 2256.77 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收及备案；正在办理不动产权证书 | 2020年12月底 |
| 12 | 招商局物流集团云南有限公司 | 昆明分发中心一期 | 昆明新城高新技术产业基地 | 仓储 | 28,600 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收、环评验收；正在办理规划验收 | 2018年12月底 |
| 13 | 中山中外运仓码有限公司 | 办公楼 | 中山火炬开发区沿江东一路 | 办公 | 6,275.09 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许 | 2020年12月底 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 可证、消防验收、环评验收；正在办理规划验收 | |||||||
| 14 | 招商局物流集团长春有限公司 | 1#办公楼 | 长春经济技术开发区兴隆保税园区 | 办公 | 3,363.78 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收、规划验收、竣工验收；正在办理竣工验收备案 | 2019年3月底 |
| 15 | 1#仓库 | 库房 | 11,238.26 | ||||
| 16 | 7#办公楼 | 办公 | 3,478.17 | ||||
| 17 | 7#仓库 | 仓库 | 14689.78 | ||||
| 18 | 3#仓库 | 仓库 | 12,651.90 | ||||
| 19 | 5#仓库 | 仓库 | 12,651.90 | ||||
| 20 | 综合楼 | 综合楼 | 2,156.85 | ||||
| 21 | 1#门卫 | 门卫室 | 65.60 | ||||
| 22 | 2#门卫 | 门卫室 | 65.60 | ||||
| 23 | 招商局物流集团哈尔滨有限公司 | 2#仓库 | 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五路西侧、南海路北侧 | 仓库 | 9,709.00 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收、规划验收、竣工验收备案；正在办理房产权籍调查 | 2018年12月底 |
| 24 | 3#仓库及办公楼 | 仓库、办公 | 13,141.77 | ||||
| 25 | 设备房 | 配套用房 | 945.78 | ||||
| 26 | 门卫室 | 门卫室 | 47.29 | ||||
| 27 | 沈阳中外运物流有限公司 | 6#仓库 | 沈阳经济技术开发区细河九北街30号 | 仓库 | 11,774.87 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许 | 2019年3月底 |
| 28 | 7#仓库 | 仓库 | 11,774.87 | ||||
| 29 | 13#仓库 | 仓库 | 11,774.87 | ||||
| 30 | 12#仓库 | 仓库 | 10,605.96 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 31 | 3#收发室 | 收发室 | 31.26 | 可证、消防验收、环评验收、规划验收、竣工验收及备案；正在办理房产权籍调查 | |||
| 32 | 成都中外运物流有限公司 | 2-6#库、1#办公楼、7#8#门卫室 | 成都市龙泉驿区经开区南四路321号 | 仓库/办公 | 76,685.32 | 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收，现已提交办证资料 | 2018年10月底 |
| 33 | 中国外运长江有限公司 | 仓库 | 江苏省张家港市金港镇香山南路东侧 | 仓储 | 10,170.00 | 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收。目前已提交办证资料 | 2019年4月底 |
| 34 | 合肥中外运物流发展有限公司 | 合肥中外运物流中心项目1#物流仓库 | 合肥市高新区响洪甸路与鸡鸣山路交口东南角 | 仓储 | 22,343.84 | 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、竣工验收，正在办理环评验收 | 2019年12月底 |
| 35 | 合肥中外运物流中心项目2#物流仓库 | 仓储 | 22,343.84 | ||||
| 36 | 合肥中外运物流中心项目3#物流仓库 | 仓储 | 11,280.44 | ||||
| 37 | 合肥中外运 | 仓储 | 9,086.44 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 物流中心项目4#物流仓库 | |||||||
| 38 | 合肥中外运物流中心项目5#综合服务办公楼 | 办公 | 4,386.23 | ||||
| 39 | 龙岩中外运物流有限公司 | 龙岩陆地港综合物流项目一期建设工程 | 龙岩市新罗区红坊镇东阳村、东埔村 | 仓储 | 15,429.99 | 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、竣工验收，正在办理竣工验收备案 | 2018年11月底 |
| 40 | 南京出口加工区中外运物流有限公司 | 自建排架 | 南京市经济技术开发区恒广路36号 | 自用 | 36,636.78 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收，目前正在与主管部门协商房屋拆迁事宜暂缓办理房产证 | -- |
| 41 | 招商局物流集团沈阳有限公司 | 收发室 | 沈阳经济技术开发区沈新西路290号 | 收发室 | 82.68 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防 | -- |
| 42 | 辅助用房 | 辅助用房 | 2,204.21 | -- | |||
| 43 | 门卫室 | 门卫室 | 35.79 | ||||
| 44 | 一期项目工程1#库房 | 库房 | 14,408.04 | ||||
| 45 | 2#仓库 | 仓库 | 7,480.00 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 46 | 3#仓库 | 仓库 | 11,989.30 | 验收、环评验收、竣工验收及备案，正在与主管部门沟通土地合宗手续，待土地合宗后办理不动产权证书 | |||
| 47 | 4#仓库 | 仓库 | 11,889.23 |
截至本反馈意见回复出具日，上表第40项房产由于因城市规划调整，政府正在与周边企业商谈搬迁事宜，目前无法办理房产证；第41-47项房产，目前招商局物流集团沈阳有限公司正在积极与主管国土部门沟通该等房屋项下土地与前述未办证土地列表中第2项土地的合宗手续，待完成土地权属证书的更新后将尽快推进该等房屋的权证办理工作，鉴于合宗手续较为复杂，公司难以预计该等房屋的权证办理完毕期限。除此之外上表其他房产，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正与主管部门保持密切沟通，积极办理房屋权证的相关手续，该等房产的权证办理不存在法律障碍。
② 购买所得的房屋情况如下：
截至2018年6月30日，购买所得的境内房屋共13处，总面积为1.41万平方米，占中国外运及其控股子公司境内自有房产总面积的比例为0.37%；该等房产的账面价值合计7,786.26万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）自有房产账面价值的比例为0.94%。其中办理权证存在困难的房屋总面积为0.38万平方米，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内自有房产总面积的比例为0.10%，该等房产的账面价值合计为471.70万元，占当期中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产账面价值的比例为0.06%。具体如下表所示：
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 广西防城港中外运船务代理有限公 | 西湾华庭项目办公楼办公一 | 防城港市港口区长山新区西湾华庭项目办 | 办公 | 6,341.59 | 开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品 | -- |
| 司 | 区1-17层 | 公楼办公一区 | 房预售合同备案 | ||||
| 2 | 四川中外运物流有限公司 | 四川广播电视塔影视文化广场 | 四川广播电视塔影视文化广场（成都339·C座）10层-11层 | 办公 | 3,903.51 | 开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案 | -- |
| 3 | 招商局物流深圳有限公司 | 深圳市上步田面村田达楼201 | 深圳市上步田面村 | 住宅 | 98.38 | 办证存在困难 | -- |
| 4 | 深圳市上步田面村田达楼202 | 深圳市上步田面村 | 住宅 | 98.38 | 办证存在困难 | -- | |
| 5 | 蛇口港航办公楼（招港大厦）301 | 蛇口港航办公楼（招港大厦）301 | 办公 | 26.00 | 办证存在困难 | -- | |
| 6 | 蛇口港航办公楼（招港大厦）304 | 蛇口港航办公楼（招港大厦）304 | 办公 | 43.00 | 办证存在困难 | -- | |
| 7 | 中国深圳外轮代理有限公司 | 赤湾海运大厦 | 赤湾海运大厦7楼706室 | 办公 | 131.98 | 办证存在困难 | -- |
| 8 | 盐田港生活小区 | 盐田港生活区九号小区 | 员工宿舍 | 1,239.00 | 办证存在困难 | -- | |
| 9 | 蛇口联合大厦 | 蛇口联合大厦1、8、9楼 | 办公 | 1,860.69 | 办证存在困难 | -- | |
| 10 | 荣村小区 | 荣村D2栋8C | 员工宿舍 | 85.65 | 办证存在困难 | -- | |
| 11 | 布心花园小区 | 布心花园（翠园）9栋601 | 出租 | 95.06 | 办证存在困难 | -- | |
| 12 | 招商局船务企业有限公司 | 通锦桥路89号 | 四川省成都市通锦桥路89号2单元3楼3号 | 空置 | 90 | 办证存在困难 | -- |
| 13 | 上海建信大厦 | 杨浦区打虎山路15弄1号1403室上海建信大厦1403室 | 办公 | 68.94 | 办证存在困难 | -- |
上表中房屋均为购买所得，第1、2项房屋开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案，目前公司正在催促开发商尽快完善产权手续并
为公司办理不动产登记证书，由于开发商办理上述手续的进度不可控，公司难以预计该等房屋权属证书的办毕期限；第3-13项房屋由于历史久远，办理房屋权证所需的资料缺失，办理房屋所有权证书存在一定障碍，根据各相关公司提供的资料及说明，该等房产虽未办理房屋所有权证书，但不影响正常使用。此外，该等房产均非生产经营用房产，产权瑕疵也不会影响公司的正常生产经营。
③ 无报建手续或报建手续不齐全的房屋情况如下：
截至2018年6月30日，无报建手续或报建手续不齐全的境内房屋共64处，总面积为22.62万平方米，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内自有房屋总面积的比例为5.97%，该等房屋账面价值合计30,470.69万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产账面价值的比例为3.68%。其中办理权证存在困难的房屋共53处，总面积为11.69万平方米，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内自有房屋总面积的比例为3.09%，该等房屋的账面价值合计为9,383.55万元，占当期中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）自有房屋账面价值的比例为1.13%。具体如下表所示：
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 招商局物流集团哈尔滨有限公司 | 1#仓库 | 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五路西侧、南海路北侧 | 仓库 | 12,410.00 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、规划验收、环评验收；正在补办建筑工程施工许可证 | 2020年12月底 |
| 2 | 4#仓库 | 仓库 | 9,754.31 | ||||
| 3 | 5#仓库 | 仓库 | 9,198.00 | ||||
| 4 | 招商局物流集团有限公司 | 办公楼 | 珠海市平沙镇平东路南侧32号 | 办公 | 722.00 | 已取得建设用地规划许可证、珠海市公安消防局建筑工程消防设计审核意见书；正在重新测绘 | 2019年6月 |
| 5 | 郑州招商物流有限公司 | 1#仓库 | 郑州国际物流园区前程大街以东，仁通路以西，喜达路以北 | 仓储 | 10,547.11 | 郑州招商物流股权已转让，相关房产已完成剥离 | - |
| 6 | 2#仓库 | 仓储 | 11,431.35 | ||||
| 7 | 3#仓库 | 仓储、办公 | 13,105.93 | ||||
| 8 | 4#仓库 | 仓储 | 10,767.37 | ||||
| 9 | 综合楼 | 运作楼 | 4,060.29 | ||||
| 10 | 门卫室 | 门卫 | 94.52 | ||||
| 11 | 荣成中外运物流发展有限公司 | 仓库、办公楼 | 荣成市崂山北路6号 | 仓库、办公楼 | 27,234.54 | 房产所在土地正在完善权属证明，待土地权属完善后再申请办理房屋权属证明 | - |
| 12 | 中外运湖北有限责任公司 | 一号库 | 蔡甸区奓山街龙王村 | 仓库 | 11,963.00 | 办证存在困难 | - |
| 13 | 二号库 | 仓库 | 11,963.00 | ||||
| 14 | 三号库 | 仓库 | 9,450.00 | ||||
| 15 | 四号库 | 仓库 | 9,450.00 | ||||
| 16 | 五号库 | 仓库 | 11,963.00 | ||||
| 17 | 办公楼 | 办公 | 3,006.00 | ||||
| 18 | 招商局物流集团惠州有限公司 | 设备房 | 惠州仲恺高新区仲恺大道285号 | 设备房 | 193.00 | 办证存在困难 | - |
| 19 | 简易仓库 | 简易仓库 | 2,502.40 | ||||
| 20 | 山东青州中外运储运有限公司 | 营业房 | 山东省青州市玲珑山北路1238号 | 办公用房 | 675.00 | 办证存在困难 | - |
| 21 | 广东中外运黄埔仓码有限公司 | 黄埔区港前路713号大院内自编2栋 | 黄埔区港前路713号大院 | 门卫 | 1,528.00 | 办证存在困难 | - |
| 22 | 黄埔区港前路578号大院内自编3栋 | 住房 | 1,193.40 | ||||
| 23 | 黄埔区港前路578号大院内自编4栋 | 住房 | 3,490.81 |
| 24 | 黄埔区港前路713号大院内内自编6栋 | 住房 | 6,513.16 | ||||
| 25 | 黄埔区港前路713号大院内自编8仓 | 仓库 | 9,271.00 | ||||
| 26 | 黄埔区港前路713号大院办公楼（中门旁） | 办公 | 345.00 | ||||
| 27 | 黄埔区港前路713号大院旧东门综合消防楼 | 办公 | 863.40 | ||||
| 28 | 黄埔区港前路713号大院旧东门海关物流科 | 办公 | 151.42 | ||||
| 29 | 黄埔区港前路713号大院综合楼 | 办公 | 960.00 | ||||
| 30 | 黄埔区港前路713号大院X光机棚 | 查验 | 662.10 | ||||
| 31 | 山东临沂中外运有限公司 | 储藏室 | 兰山区老机场南街12号 | 仓储 | 214.30 | 办证存在困难 | - |
| 32 | 蓄水池 | 仓储 | 3.00 | ||||
| 33 | 山东济南中外运有限公司 | 仓库 | 历下区工业南路104号 | 仓库 | 5000.00 | 办证存在困难 | - |
| 34 | 大棚 | 大棚 | 1000.00 | ||||
| 35 | 门卫房 | 门卫房 | 7.00 | ||||
| 36 | 中国外运华中有限公司威海分公司 | 机修车间 | 威海经济技术区城子村 | 机修车间 | 1,070.00 | 办证存在困难 | - |
| 37 | 食堂 | 食堂 | 670.00 | ||||
| 38 | 小商品装货棚 | 小商品装货棚 | 3,500.00 | ||||
| 39 | 山东青州中外运储运有限公司 | 蓬布房 | 山东省青州市玲珑山北路1238号 | 仓储用房 | 74.51 | 办证存在困难 | - |
| 40 | 仓库 | 仓储用房 | 338.00 |
| 41 | 厦门中外运物流有限公司 | 仓库 | 湖里区象兴四路61号 | 仓储 | 950.00 | 办证存在困难 | - |
| 42 | 福州中外运大裕保税仓储有限公司 | 办公楼 | 马尾区经五路 | 办公 | 2,700.00 | 办证存在困难 | - |
| 43 | 仓库 | 仓储 | 4,100.00 | ||||
| 44 | 佛山中外运仓码有限公司 | 办公楼 | 南海区九江镇沙口上街63号 | 办公 | 178.50 | 存在困难 | - |
| 45 | 中国外运辽宁有限公司沈阳分公司 | 锅炉房 | 沈阳市大东区东贸路38号 | 锅炉房 | 100.00 | 办证存在困难 | - |
| 46 | 专用线办公室 | 专用线办公室 | 200.00 | ||||
| 47 | 站台库 | 站台库 | 1,500.00 | ||||
| 48 | 变电所 | 变电所 | 150.00 | ||||
| 49 | 闸口办公室 | 闸口办公室 | 150.00 | ||||
| 50 | 天津中外运集装箱发展有限公司 | 油库 | 塘沽区港区四号路199号 | 集装箱场站 | 98.58 | 办证存在困难 | - |
| 51 | 办公楼 | 办公 | 1,495.80 | ||||
| 52 | 中外运（天津）储运有限公司 | 职工食堂 | 滨海新区塘沽港区四号路199副1号 | 其他 | 250.20 | 办证存在困难 | - |
| 53 | 机修车间 | 其他 | 168.00 | ||||
| 54 | 车库 | 其他 | 97.50 | ||||
| 55 | 充电维修间 | 其他 | 39.20 | ||||
| 56 | 瞭望楼 | 其他 | 17.28 | ||||
| 57 | 淋浴室 | 其他 | 28.50 | ||||
| 58 | 库房耳房 | 其他 | 30.00 | ||||
| 59 | 简易料库 | 仓储 | 150.00 | ||||
| 60 | 办单大厅 | 办公 | 277.70 | ||||
| 61 | 罩棚 | 仓储 | 5,600.00 | ||||
| 62 | 招商局物流集团有限公司芜 | 简易办公用房及车库 | 长江北路211号 | 办公 | 120.00 | 办证存在困难 | - |
| 湖分公司 | |||||
| 63 | 二期工程简易办公用房 | 办公 | 220.00 | ||
| 64 | 返修区平房 | 办公 | 235.00 |
截至本反馈意见回复出具日，上表中第1-4项房产报建手续不齐全，相关公司正在与相关主管部门密切沟通，积极补办房产的相关报建手续及房屋所有权证书。
上表中第5-10项房产，为郑州招商局物流有限公司的房产，该等房产总面积为5.00万平方米，账面价值合计为8,184.52万元。中国外运已将郑州招商局物流有限公司100%股权转让给外运长航集团，并于2018年9月6日完成工商变更，上述房产业已完成剥离。因此，该等无证房产将不会对本次交易产生重大影响。
第11项房产为前述未办证土地列表第6项土地的地上建筑，荣成物流目前正在与当地土地管理部门协商推进土地使用权证的办理工作，待取得土地使用权证后，荣成物流将补办相应手续，并申请办理不动产登记。由于土地证的取得及相关手续补办存在一定不确定性且难以预计所需时间，因此公司无法预计取得不动产登记证书的时间。
第12-17项房产系中外运湖北有限责任公司名下房产，所占土地已取得土地使用权证，但由于地方政府对所属地块的整体规划进行了调整，因此停止对地上房产办理不动产登记手续，目前公司正积极与地方政府协调土地及地上房产的后续安置工作。
第18-20项房产属于临时建筑，无法办理不动产登记证书。第21-64项房产主要系建成时间较早，相关手续缺失或者履行的手续不符
合《不动产登记暂行条例实施细则》（2015年6月29日起生效）的相关要求，相关手续补办难度大，因此办理不动产登记证书存在一定障碍。该等房产总面积5.57万平方米，账面价值合计为2,513.01万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）自有房产总面积和账面价值的比例分别为1.47%、0.30%。
（2）外运发展及其控股子公司的房产截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司账目上记载的境内自有
房屋共计130处，房屋建筑面积共计35.90万平方米。其中尚未取得房屋所有权证书的房屋共计26处，面积合计23.01万平方米，占外运发展及其控股子公司境内自有房产总面积的比例为64.08%。
本次交易参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的房屋的评估值占比。外运发展的房产根据持有目的和用途分别计入投资性房地产和固定资产，均以成本法计量，并按照直线法计提折旧，在计算账面值占比时，将二者合并计算。截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司账目上记载的尚未取得房屋所有权证书的房屋的账面价值合计58,713.05万元，占当期外运发展及其控股子公司房产账面价值的比例为56.57%。
外运发展及其控股子公司尚未取得房屋所有权证书的境内房屋分为三类，第一类是建设手续齐全的房屋；第二类是购买或置换所得的房屋；第三类是无报建手续或报建手续不齐全的房屋。
①报建手续齐全的房屋情况如下：
截至2018年6月30日，建设手续齐全的房屋共14处，总面积为18.22万
平方米，占外运发展及其控股子公司境内房屋总面积的比例为50.74%；该等房屋的账面价值合计49,858.37万元，占当期外运发展及其控股子公司房屋账面价值的比例为48.04%。具体如下表所示：
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展（截至目前） | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 外运发展 | 办公楼、物流库 | 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 | 办公、仓储 | 30,885.40 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验 | 2018年12月底 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展（截至目前） | 预计办理完毕期限 |
| 收、竣工验收；正在办理产权证书 | |||||||
| 2 | 办公楼、库房 | 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路12号 | 办公、仓储 | 41,152.21 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收；正在办理产权证书 | 2018年12月底 | |
| 3 | 中外运（武汉）供应链物流有限公司 | 1#仓库 | 光谷三路以东，清风路以北 | 1#仓库 | 6,076.43 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收；正在办理规划验收 | 2018年12月底 |
| 4 | 2#仓库 | 2#仓库 | 12,013.54 | ||||
| 5 | 辅助设施（综合站房、门卫） | 辅助设施（综合站房、门卫） | 189.53 | ||||
| 6 | 中外运（南昌）供应链物流有限公司 | 仓库1#、2#、辅助用房、办公楼、门卫 | 江西省南昌市桑海经济技术开发区阳光大道以南 | 仓储及办公 | 12,451.31 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收；正在办理竣工验收 | 2019年3月底 |
| 7 | 中外运（长春）物流有限公司 | 办公楼 | 机场大路7566号 | 办公 | 15,098.83 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收；正在办理规划验收 | 2018年11月底 |
| 8 | 办公楼地下车库 | 辅助设施（车库） | 2,415.76 | ||||
| 9 | 3#仓库 | 仓储 | 10,791.54 | ||||
| 10 | 1#门卫、3#门卫 | 辅助设施（门卫） | 74.63 | ||||
| 11 | 长春物流中心项目二期 | 仓储 | 24,107.63 | ||||
| 12 | 中外运（郑 | 2#仓库 | 郑州航空港经 | 仓储 | 4,259.80 | 已取得建设用 | 2019年4 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积（m2） | 办理权属证书进展（截至目前） | 预计办理完毕期限 |
| 13 | 州）空港物流有限公司 | 3#仓库 | 济综合实验区四港联动大道西侧、祥开路南侧 | 仓储 | 3,758.59 | 地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收；正在办理规划验收、环评验收、竣工验收 | 月底 |
| 14 | 中外运定州物流有限公司 | 1#仓库、2#仓库、办公楼、警卫室 | 园区八号路北侧、经一路西侧 | 办公、仓储、辅助设施（警卫室） | 18,913.00 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评验收、消防验收；正在办理竣工验收 | 2018年10月底 |
截至本反馈意见回复出具日，外运发展及其控股子公司正与主管部门保持密切沟通，积极办理房屋权证的相关手续，预计办证不存在实质性障碍。
②购买所得的房屋情况如下：
截至2018年6月30日，购买所得的房屋共7处，总面积为0.58万平方米，
占外运发展及其控股子公司境内自有房屋总面积的比例为1.62%；该等房屋的账面价值合计2,998.79万元，占当期外运发展及其控股子公司自有房产账面价值的比例为2.89%。具体如下表所示：
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积 （m2） | 办理权属证书进展（截至目前） | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 外运发展云南分公司 | 写字楼 | 昆明市官渡区民航路融城金阶广场D座2301、2302、2303、2305、2306、2307号 | 办公 | 1,096.63 | 开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案；已提交办证资料 | 2018年10月底 |
| 2 | 外运发展山西分公司 | 兰亭国际3#楼 | 太原经济技术开发区唐槐路79号，第3幢0单 | 商务金融 | 860.50 | 开发商已取得商品房预售许可证且已办理 | 2019年5月底 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积 （m2） | 办理权属证书进展（截至目前） | 预计办理完毕期限 |
| 元九层西段 | 商品房预售合同备案；开发商正在沟通办证事宜 | ||||||
| 3 | 兰亭国际3#楼 | 太原经济技术开发区唐槐路79号，第3幢0单元九层东段 | 商务金融 | 706.28 | |||
| 4 | 外运发展西北分公司 | 天心大厦 | 西安市经济技术开发凤城二路27号天心大厦11层 | 办公用房 | 1,091.20 | 开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案；开发商正在沟通办证事宜 | 2018年12月底 |
| 5 | 外运发展黑龙江分公司 | 办公用房 | 哈尔滨市南岗区雨阳街5号 | 办公 | 100.00 | 正在准备办证所需的资料 | 2019年8月底 |
| 6 | 中外运速递有限公司 | 机场监管仓库 | 浙江省宁波市海曙区栎社机场外运仓库库区 | 仓储 | 500.00 | 办证存在困难 | -- |
| 7 | 普通货物仓库 | 仓储 | 1,470.00 |
上表中第1-5项房产为购买所得，相关公司正在与开发商密切沟通，积极办理房屋权证的相关手续，预计办证不存在实质性障碍。
上表第6-7项房产系为解决海关建设用地问题，中外运速递有限公司以原有库区与宁波海关驻机场办事处置换所得，因相关手续缺失，目前无法办理房产证。
③无报建手续或报建手续不齐全的房屋情况如下：
截至2018年6月30日，无报建手续或报建手续不齐全的房屋共5处，总
面积为4.21万平方米，占外运发展及其控股子公司境内自有房屋总面积的比例为11.71%；该等房屋的账面价值合计5,855.88万元，占当期外运发展及其控股子公司自有房产账面价值的比例为5.64%。具体如下表所示：
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积 （m2） | 办理权属证书进展（截至目前） | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 外运发展华东分公司 | 第一期仓库 | 浦东国际机场仓储区m-6地块 | 仓储 | 27,074.00 | 办证存在困难 | -- |
| 序号 | 房屋所有权人 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑物用途 | 建筑面积 （m2） | 办理权属证书进展（截至目前） | 预计办理完毕期限 |
| 2 | 第二期仓库 | 仓储 | 7,720.00 | ||||
| 3 | 第三期仓库 | 仓储 | 2,788.00 | ||||
| 4 | 外运发展绵阳分公司 | 货棚、仓库、办公楼 | 绵阳高新区石桥铺出口加工区西侧 | 办公、仓储 | 3,272.06 | 办证存在困难 | -- |
| 5 | 中外运（成都）空港物流有限公司 | 冻库、操作间、休闲厅 | 成都市双流县西航港街道星月社区6组、寺圣社区5组 | 生产、办公 | 1,200 | 办证存在困难 | -- |
上表第1-5项房产均因相关手续缺失或者履行的手续不符合《不动产登记暂行条例实施细则》的相关要求，无法办理不动产登记证书。
（二）尚未办证的土地、房产的相关费用承担方式办理权属证书过程中产生的正常费用，如登记费等应当由该等土地使用权、
房屋所有权所在的公司承担。此外，根据外运长航与招商局集团出具的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，中国外运及其控股子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等），由外运长航与招商局集团将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。
（三）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施1、办理权证存在法律障碍或不能如期办毕的风险的土地、房产办证存在障碍及存在风险的情况详见反馈意见回复本节之“（一）、1、尚
未办证的土地、房产账面值占比、评估值占比及办证进展情况”。
2、应对措施针对办证无障碍的房产，中国外运、外运发展及其控股子公司将积极与主
管部门保持密切沟通，加快上述土地、房产权属证书办理进程；针对上述办证存在切实困难的土地、房产情况，为减少上述土地房产对生产经营的潜在影响，
中国外运、外运发展及其控股子公司及其控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：
（1）针对未办证土地列表中第5项土地，如该集体土地被收回，佛山中外运仓码有限公司将依据协议要求佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司承担相应责任；同时，除该等集体土地外，佛山中外运仓码有限公司在该处还拥有土地面积合计为87,960.24平方米的土地，已经取得国有土地使用权证；地上建筑（面积总计13,130.11平方米）业已取得房屋所有权证。根据佛山中外运仓码有限公司的说明，该地块目前主要用作堆场使用，因此，如该集体土地被收回，佛山中外运仓码有限公司仍有其他土地可以替代，因此不会对其正常经营造成重大不利影响。
（2）针对未办证土地列表第6项土地及中国外运无报建手续或报建手续不齐全的房产列表第11项房产，荣成市国土资源局、荣成市规划局已出具证明，确认土地及土地上的建筑符合荣成市土地利用和城市总体规划。截至本回复出具日，山东省人民政府已批准面积合计72,151平方米的集体土地的征收方案，该等土地在完成征地公告、取得主管部门的规划设计文件后可启动招拍挂程序，剩余面积合计7,555平方米的集体土地的征收方案因建设用地计划指标限制尚未取得山东省人民政府的批准；除上述集体土地及地上建筑外，荣成中外运物流发展有限公司还拥有土地面积为94,017.00平方米的土地，已经取得国有土地使用权证；及6处仓库（面积总计71,416.24平方米）业已取得房屋所有权证。
因此，如集体土地及地上建筑被收回，荣成中外运物流发展有限公司仍有其他土地和房产可以替代，不会对其正常经营造成重大不利影响。
（3）针对中国外运办证手续齐全的房产列表第40项房产，南京经济技术开发区管委会房屋征收办已出具《证明》，确认在拆迁事宜达成一致之前，该等建筑及附属设施和土地可正常使用，不存在被拆除、要求退还或遭受行政处罚的风险。因此，该等暂缓办理权证的情形不会对南京出口加工区中外运物流有限公司的正常经营造成重大不利影响。
（4）针对中国外运办证手续齐全的房产列表第41-47项房产，招商局物流集团沈阳有限公司已就该等房产取得了全部建设手续且已完成竣工验收备案，
根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可以交付使用，未办理权属证书的情形不影响招商局物流集团沈阳有限公司对该等房屋的正常使用。
（5）针对中国外运报建手续不齐全的房产列表所示第1-4项房产，招商局物流集团哈尔滨有限公司、招商局物流已取得相关主管部门出具的证明，确认该等房屋的建设手续及权属证书正在按程序办理中，该等房屋均已办理了建设工程规划许可证，不存在被拆除的风险。
（6）中国外运报建手续不齐全的房产列表所示第12-17、25、33、43项、外运发展无报建手续或报建手续不齐全的房产列表第1-5项房产，该等房产主要用于仓储物流，该等房产所处区位经济较发达，仓储物流设施较为便利，因此在发生停用或搬迁情形时，相关公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产。
（7）除上述土地房产外，中国外运及其控股子公司的其他办理权证存在困难的房产均为办公、住宅或非主要仓储设施，该等房产的可替代性较强，如面临拆除风险，中国外运及其控股子公司可以采取租赁或购买其他房产的方式替代。
（8）相关公司已出具承诺，若因房屋建设手续不齐全收到相关部门要求拆除的通知，则该公司将在收到该等通知后的合理时间尽快寻找可替代房产，保证公司的正常经营并尽量避免受到处罚。同时规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚。
（9）外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。
综上，中国外运及其控股子公司未办理权属证书的土地、房产面积及账面值占比均较小，且中国外运及其控股子公司已采取了充分的应对措施，同时控股股东及实际控制人已出具承诺，该等情形不会对中国外运及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
二、相关更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
（一）土地、房产的更名、过户登记手续的办理进展及预计办毕期限情况1、土地（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）的土地截至本回复出具日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子
公司）有7宗土地使用权人与证载权利人不一致需要办理更名。鉴于该等土地的证载权利人系关联方或证载权利人不一致因公司正常更名导致，因此这类土地不会因为更名问题影响中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正常使用，也不会因此产生纠纷。该等土地基本情况及更名进展如下表所示：
| 序号 | 使用权人 | 证载权利人 | 权证号 | 用途 | 使用权性质 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 中国外运华中有限公司龙口分公司 | 中国外运山东有限公司龙口分公司 | 龙国用（2003）第0131号 | 办公楼 | 出让 | 3,080.00 | 正在办理测绘 | 2018年12月底 |
| 2 | 龙国用（91）第0318号 | 仓库 | 授权经营 | 32,670.69 | 正在办理测绘 | 2018年12月底 | ||
| 3 | 中国外运华南有限公司江门分公司 | 中国外运广东有限公司江门分公司 | 粤江国用（2003）第110440号 | 工业用地 | 出让 | 7,495.00 | 正在办理更名免税手续 | 2018年10月底 |
| 4 | 中国外运华东有限公司金陵分公司 | 上海伟运国际货运有限公司 | 张国用（2005）第010896号 | 商业服务业 | 出让 | 28.10 | 准备处置 | -- |
| 5 | 张国用（2005）第010894号 | 住宅用地 | 出让 | 30.60 | 准备处置 | -- |
| 序号 | 使用权人 | 证载权利人 | 权证号 | 用途 | 使用权性质 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 6 | 中国外运金陵公司 | 宁白国用（2002）字第05504号 | 住宅（商品房） | 出让 | 17.70 | 准备处置 | -- | |
| 7 | 浙江中外运有限公司 | 宁波开发区华久运贸发展有限责任公司 | 宁开国用（2002）字第3745号 | 住宅用地 | 出让 | 14.87 | 存在困难 | -- |
截至本反馈意见回复出具日，上表第1-3项土地，相关公司正在与主管部门密切沟通，积极办理土地更名的相关手续。第4-7项土地均为商品房项下的土地，其中第4-6项中国外运华东有限公司金陵分公司拟将该等土地对应的商品房进行出售，未来不再办理更名手续。第7项土地，由于历史久远，相关证载权利人已注销，办理证书更名存在法律障碍。
（2）外运发展及其控股子公司的土地截至本反馈意见回复出具日，外运发展及其控股子公司有2宗土地使用权
人与证载权利人不一致，需要办理更名。鉴于该等土地的证载权利人不一致系因公司正常更名导致，因此这类土地不会因为更名问题影响外运发展及其控股子公司正常使用，也不会产生纠纷，该等土地基本情况及更名进展如下表所示：
| 序号 | 使用权人 | 证载权利人 | 权证号 | 用途 | 使用权性质 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 中外运（南昌）供应链物流有限公司 | 中外运（南昌）空港物流有限公司 | 洪土国用（登桑2013）第D053号 | 仓储 | 出让 | 20,128.80 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收；正在办理竣工验收 | 2019年3月底 |
| 序号 | 使用权人 | 证载权利人 | 权证号 | 用途 | 使用权性质 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 2 | 中外运定州物流有限公司 | 中外运河北物流有限公司 | 定国用（2013）第015号 | 工业用地 | 出让 | 26,780.00 | 已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评验收、消防验收；正在办理竣工验收 | 2019年4月底 |
外运发展及其控股子公司将于该等土地及其地上建筑办理不动产权证书时一并办理更名手续。
2、房产（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）的房产截至本反馈意见回复出具日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及
其控股子公司）需要办理更名的房产的更名进展及预计办毕期限如下。鉴于该等房产的证载权利人系关联方或证载权利人不一致系公司正常更名导致，因此这类房产不会因为更名问题影响中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）实际占有和正常使用、收益，也不会因此产生纠纷。具体如下表所示：
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 中国外运华中有限公司龙口分公司 | 中国外运山东有限公司龙口分公司 | 龙房权证龙口字第GC0629号 | 龙口烟潍路南端东侧 | 仓库、办公 | 5,942.86 | 正在重新办理测绘 | 2018年12月底 |
| 2 | 龙房权证龙口字第GC0627号 | 龙口环海路96号 | 办公、仓库 | 1,880.92 | ||||
| 3 | 龙房权证龙口字第GC1333号 | 龙口龙港开发区龙中路北和平路西（金星樱花 | 住宅 | 89.54 |
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 苑）2#楼2单元302 | ||||||||
| 4 | 中国外运华南有限公司江门分公司 | 中国外运广东有限公司江门分公司 | 粤房地证字第C1912525号 | 江门市五福五街14座之一 | 城镇混合住宅用地(本单元为商业) | 111.42 | 正在办理更名免税手续 | 2018年10月底 |
| 5 | 粤房地证字第C1912526号 | 江门市五福五街14座 | 城镇混合住宅用地(本单元为商业) | 297.80 | ||||
| 6 | 中国太仓船务代理有限公司 | 江苏南通船务代理有限责任公司 | 太城房（97）字第2-2588号 | 城厢镇太平北路2#301室 | 成套住宅 | 141.25 | 正在准备更名资料 | 2020年12月底 |
| 7 | 佛山中外运有限公司 | 佛山外运公司 | 粤房字第3796565号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号103房 | 住宅 | 96.50 | 正在准备更名资料 | 2019年6月底 |
| 8 | 粤房字第3890501号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村2号楼首层 | 住宅 | 420.02 | ||||
| 9 | 粤房字第3890587号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村8号602房 | 住宅 | 111.54 | ||||
| 10 | 粤房字第3796107号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号603房 | 住宅 | 111.58 | 2021年6月底 | |||
| 11 | 粤房字第3796103号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号302房 | 住宅 | 107.54 |
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 12 | 粤房字第3796556号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村8号101房 | 住宅 | 94.00 | ||||
| 13 | 粤房字第3863411号 | 汾江新村1号首层（402）单车房 | 住宅 | 5.62 | ||||
| 14 | 粤房字第3863418号 | 汾江新村1号首层（502）单车房 | 住宅 | 4.51 | ||||
| 15 | 粤房字第3863410号 | 汾江新村1号首层（602）单车房 | 住宅 | 4.51 | ||||
| 16 | 粤房字第3863412号 | 佛山市城区汾江新村1号首层（301）单车房 | 住宅 | 4.55 | ||||
| 17 | 粤房字第3863413号 | 佛山市城区汾江新村1号首层（401）单车房 | 住宅 | 6.04 | ||||
| 18 | 粤房字第3863419号 | 佛山市城区汾江新村1号首层（202）单车房 | 住宅 | 6.62 | ||||
| 19 | 粤房字第3863415号 | 佛山市城区汾江新村1号首层（501）单车房 | 住宅 | 6.04 | ||||
| 20 | 粤房字第3863417号 | 佛山市城区汾江新村1号首层（302）单车房 | 住宅 | 6.30 | ||||
| 21 | 粤房字第3863414号 | 佛山市城区汾江新村1号首层 | 住宅 | 4.55 |
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| （201）单车房 | ||||||||
| 22 | 粤房字第3863416号 | 佛山市城区汾江新村1号首层（601）单车房 | 住宅 | 6.13 | ||||
| 23 | 佛山市外运公司 | 粤房字第0467939号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村9号102房 | 住宅 | 26.48 | 正在准备更名资料 | 2019年6月底 | |
| 24 | 粤房字第0467938号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村9号101房 | 住宅 | 26.48 | ||||
| 25 | 粤房字第0467968号 | 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村3号楼首层 | 住宅 | 514.66 | ||||
| 26 | 中国对外贸易运输总公司广东省分公司佛山公司 | 粤房字第0461362号 | 佛山市同济路20号二梯202房 | 住宅 | 60.16 | 正在准备更名资料 | 2019年6月底 | |
| 27 | 粤房字第0461363号 | 佛山市同济路20号二梯203室 | 住宅 | 67.13 | ||||
| 28 | 粤房字第0461359号 | 佛山市同济路20号二梯403室 | 住宅 | 67.13 | ||||
| 29 | 粤房字第0461357号 | 佛山市同济路20号二梯503室 | 住宅 | 67.13 | ||||
| 30 | 粤房字第3484755号 | 佛山市城门三街9号首层、顶层、梯间 | 住宅 | 26.38 | 2021年6月底 | |||
| 31 | 粤房字第3484769号 | 佛山市城门三街11号首层梯间、顶层梯屋、公用房 | 住宅 | 39.75 | ||||
| 32 | 粤房字第3484140号 | 佛山市卫国西路22号 | 住宅 | 100.33 |
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 701房 | ||||||||
| 33 | 中国外运广东佛山公司 | 粤房地证字第1124692号 | 弼塘东二街外贸新村1号101房 | 住宅 | 89.19 | 正在准备更名资料 | 2019年6月底 | |
| 34 | 粤房地证字第1124693号 | 弼塘东二街外贸新村1号102房 | 住宅 | 89.19 | ||||
| 35 | 粤房地证字第2602754号 | 外贸新村十四号首层 | 住宅 | 190.70 | ||||
| 36 | 粤房地证字第2602755号 | 外贸新村十四、十八号首层车库、夹层车房 | 住宅 | 466.77 | ||||
| 37 | 粤房地证字第2602758号 | 外贸新村十四号401房 | 住宅 | 72.98 | ||||
| 38 | 粤房地证字第2602784号 | 外贸新村十八号首层 | 住宅 | 190.70 | ||||
| 39 | 粤房地证字第2602805号 | 外贸新村十八号803房 | 住宅 | 71.88 | ||||
| 40 | 粤房地证字第2118526号 | 花园二街29号502房配套车房 | 住宅 | 7.32 | ||||
| 41 | 粤房地证字第2131895号 | 金鱼街47号五座403房配套车房 | 住宅 | 5.31 | ||||
| 42 | 粤房地证字第2761787号 | 城门三街11号703房配套车房 | 住宅 | 6.63 | ||||
| 43 | 粤房地证字第2761788号 | 城门三街11号704房配套车房 | 住宅 | 6.63 | ||||
| 44 | 粤房地证字第2114338号 | 外贸新村3号801房配套车房 | 住宅 | 3.89 | ||||
| 45 | 粤房地证字第2127921号 | 外贸新村3号402房配套车房 | 住宅 | 3.52 | ||||
| 46 | 粤房地证字第C0007860号 | 外贸新村8号102房配套车房 | 住宅 | 3.70 | ||||
| 47 | 粤房地证字第2101831号 | 外贸新村3号501房配套车房 | 住宅 | 3.52 |
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 48 | 粤房地证字第C0018265号 | 外贸新村8号803房配套车房 | 住宅 | 3.86 | ||||
| 49 | 粤房地证字第2101828号 | 外贸新村3号301房配套车房 | 住宅 | 3.89 | ||||
| 50 | 粤房地证字第2602233号 | 外贸新村3号901房配套车房 | 住宅 | 3.86 | ||||
| 51 | 粤房地证字第2621106号 | 弼塘东二街外贸新村3号902房配套车房 | 住宅 | 3.66 | ||||
| 52 | 粤房地证字第3069721号 | 卫国西路22号202房配套车房 | 住宅 | 8.23 | ||||
| 53 | 粤房地证字第2125083号 | 佛山市花园二街5号202房 | 住宅 | 95.27 | ||||
| 54 | 粤房地证字第2114337号 | 佛山市市区外贸新村2号401房配套车房 | 住宅 | 3.89 | ||||
| 55 | 粤房地证字第1963420号 | 澜普路9号801房 | 住宅 | 137.49 | 已批准征迁，后续不办理更名手续 | - | ||
| 56 | 粤房地证字第1963423号 | 澜普路9号401房 | 住宅 | 137.49 | ||||
| 57 | 招商局物流集团（天津）有限公司 | 深圳招商投资开发有限公司 | 房权证字第010011751号 | 和平区睦南道120号（现98号） | 商业 | 314.19 | 准备处置 | - |
| 58 | 安徽芜湖中外运有限公司 | 安徽外运芜湖朱家桥储运公司 | 房地权开发区字第2008052597号 | 安徽省芜湖市开发区港一路北侧 | 办公 | 2,913.54 | 准备处置 | - |
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 59 | 中国外运华东有限公司金陵分公司 | 中国外运金陵公司 | 白商字第60141号 | 洪武路333号401、408室 | 住宅 | 181.31 | 准备处置 | - |
| 60 | 上海伟运国际货运有限公司 | 张房权证杨字第00084324号 | 公园新村20幢107室 | 非居住 | 93.16 | 准备处置 | - | |
| 61 | 张房权证杨字第00084324号 | 公园新村20幢207室 | 住宅 | 101.50 | ||||
| 62 | 招商局物流集团有限公司 | 深圳华南液化气船务有限公司 | 粤（2016）深圳市不动产权第0054001号 | 南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住宅楼1栋506 | 住宅 | 55.50 | 准备处置 | - |
| 63 | 粤（2016）深圳市不动产权第0053999号 | 南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住宅楼1栋606 | 住宅 | 55.50 | ||||
| 64 | 招商局船务企业有限公司 | 招商海运有限公司 | 穗房地证字第0379176号 | 天河区淘金北路正平南街1号6G房 | 住宅 | 75.54 | 准备处置 | - |
| 65 | 朝联船务有限公司 | 穗房地证字第027360号 | 越秀区小北路223号1503房 | 住宅 | 36.14 | 证载权利人已解散，更名存在困难 | - | |
| 66 | 浙江中外运有限公司 | 宁波开发区华久运贸发展有限责任公司 | 宁开房证字第00131号 | 北仑小港玫瑰花园4幢302 | 住宅 | 89.20 | 证载权利人已注销，更名存在困难 | - |
| 67 | 深圳中外运船务代理有限公 | 深圳联信出口商品数量检验服务公司 | 深房地字第6014429号 | 广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园1栋2-704 | 员工宿舍 | 91.80 | 证载权利人已吊销，更名 | - |
| 68 | 深房地字第6011517号 | 广东省深圳市南山区向 | 员工宿舍 | 37.90 |
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 司 | 南路东、内环路南福园单身公寓511 | 存在困难 | ||||||
| 69 | 深房地字第6011521号 | 广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓509 | 员工宿舍 | 35.90 | ||||
| 70 | 深房地字第6011519号 | 广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓507 | 员工宿舍 | 35.90 |
上表中第1-54项房产，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在与主管部门密切沟通，积极办理房产更名的相关手续。第55-56项房产所在区域已批准征拆，暂缓办理房产更名；第57-61项房产，中国外运及其控股子公司拟将该等房产进行处置，未来不再办理更名手续。第62-63项房产，招商局物流集团有限公司拟对外出售并协调证载权利人深圳华南液化气船务有限公司配合办理该等房屋出售的相关过户手续；第64项房产招商局船务企业有限公司拟对外出售并协调证载权利人朝联船务有限公司配合办理该等房屋出售的相关过户手续。第65-70项房产，由于历史久远，证载权利人已注销，办理房产更名存在一定障碍，但该等房产均未用于生产经营，且证载权利人均系该等公司的关联方，因此虽然无法办理更名，也不会因此产生权属纠纷。
（2）外运发展及其控股子公司的房产截至本反馈意见回复出具日，外运发展及其控股子公司需要办理更名的房
产的更名进展及预计办毕期限如下。目前这类房产不会因为更名问题影响外运发展及其分公司实际占有和正常使用、收益，也不会产生纠纷。
| 序号 | 实际权利人 | 证载权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 办理证书更名进展 | 预计办理完毕期限 |
| 1 | 外运发展天津分公司 | 天津外运有限公司 | 房地证津字第103021312424号 | 天津市河西区厦门路8号（底商） | 非居住 | 740.64 | 正在沟通更名方案 | -- |
| 2 | 外运发展黑龙江分公司 | 中国航空货运代理公司黑龙江公司 | 哈房权证南字第00060846号 | 南岗区雨阳街5号 | 办公 | 210.80 | 证载权利人已吊销，资料缺失，更名存在困难 | -- |
| 3 | 哈房权证南字第00060847号 | 南岗区雨阳小区 | 仓库 | 130.64 | -- |
上表中第1项房产，由于更名程序复杂，外运发展天津分公司无法预计办理完毕的时间，且证载权利人天津外运有限公司已书面确认该项房产的实际权利人为外运发展天津分公司，因此该项未更名的房产不存在权属纠纷。同时，该项房产已经出租给第三方，外运发展天津分公司正常收取租金，未更名事项不会对外运发展天津分公司的生产经营构成重大不利影响。
第2、3项房产，由于历史久远，办理更名所需的资料缺失且证载权利人已吊销导致外运发展黑龙江分公司办理房产更名存在一定困难。
（二）相关费用承担方式办理证书更名过程中产生的正常费用，如登记费、手续费、正常税费等应
当由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据外运长航与招商局集团出具的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，中国外运及其控股子公司因办理土地、房产的权属证书更名产生的非正常费用（赔偿、罚款、额外税费等），外运长航与招商局集团将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。
（三）办理更名是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施1、办理更名是否存在法律律障碍或不能如期办毕的风险办理更名存在法律障碍及风险的情况详见本反馈意见回复“（二）、1、土地、
房产的更名、过户登记手续的办理进展及预计办毕期限情况”
2、应对措施上述更名存在法律障碍或风险的土地、房产均不影响中国外运及其控股子
公司的正常使用，为减少对生产经营的潜在影响，中国外运及其控股子公司及其控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；
（2）前述待更名房产均为办公、住宅或非主要仓储设施，该等房产的可替代性较强，如因无法更名导致不能正常使用的，中国外运及其控股子公司承诺将尽快寻找可替代房产，减少对公司生产经营的影响。
（3）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（4）外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。
综上，相关更名、过户登记手续的办理不影响中国外运及其控股子公司对土地和房屋的正常使用，因此不会构成本次交易的实质障碍。
三、外运长航集团、招商局集团承诺的履约期限、履约保障以及不能履约时的制约措施，并根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承
诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
针对中国外运及其控股子公司无证土地、房产未能及时办理所有权证书或办理存在困难或其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产）等情形的情形，外运长航与招商局集团已分别作出了相应承诺，其中外运长航作出的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求，无需进一步完善，而招商局集团作出的承诺未设置明确履约期限，现已根据《上市公司监管指引第4号》的相关要求进行了完善，具体如下：
（一）履约期限外运长航集团作出的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产
产权权属证书的声明和承诺》中关于履约期限的表述为“在中国外运依法确定相关费用数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。”该承诺设置了明确的履约期限，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。
招商局集团作出的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》未设置明确的履约期限，为此，招商局集团对该承诺的进行了完善，并设置了明确的履约期限，具体如下：
“在中国外运及其下属子公司依法确定相关费用数额后180日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。”
（二）履约保障及不能履约时的制约措施截至2018年6月30日，外运长航与招商局集团的总资产分别为
14,161,941.30万元、133,686,535.90万元；净资产分别为5,867,648.17万元、55,190,485.67万元；净利润分别为235,040.88万元、2,715,702.49万元。
外运长航与招商局集团的总资产及净资产规模较大，具备充足的履约能力。招商局集团是国务院国资委直属的96家央企之一，且连续14年荣获国务院国资委经营业绩考核A级，具备良好的企业形象，同时，经核查，报告期内，外
运长航与招商局集团不存在被列为失信被执行人或因未履行承诺被证监会、交易所采取监管措施的情形，因此外运长航与招商局集团不能履约的风险较低。
（三）外运长航与招商局集团根据《上市公司监管指引第4号》的规定完善中国外运及其控股子公司土地房产等资产权属的承诺
就中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的办理及更名，外运长航与招商局集团已出具《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，具体内容如下：
1、外运长航“1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运依法确定实际损失数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法确定相关费用数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。
4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场
地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。”
2、招商局集团“1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运及其下属子公司依法确定相关费用数额后180日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。”
综上，招商局集团已根据《上市公司监管指引第4号》的指引对出具的承诺进行了完善，重新出具的承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；外运长航及招商局集团已提出切实可行的解决措施，且外运长航及招商局集团具备相应的履约能力，其所作出的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承
诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
四、中国外运、外运发展资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及中国外运后续生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
鉴于：
（一）尚未取得权属证书及尚未办理更名土地、房屋一直为中国外运及其
控股子公司占有、使用；
（二）尚未取得权属证书及尚未办理更名的土地、房屋的账面价值占中国外运及其控股子公司土地、房屋账面价值的比例较小；
（三）尚未办理更名的情形系由于公司正常更名或历史原因造成，不影响权属认定以及中国外运及其控股子公司的正常使用；
（四）部分属于违建的房产，由于可替代性较强，如面临拆除风险，中国外运及其控股子公司可以以租赁或购买其他房产的方式替代。
（五）外运长航与招商局集团已出具承诺，如因使用集体土地及违建房产情形遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。
综上，尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更的土地、房屋不会对本次交易及中国外运后续生产经营产生重大不利影响，本次交易的标的资产权
属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、中国外运及其控股子公司未办理权属证书的土地、房产面积及账面值占
比均较小，且中国外运及其控股子公司已采取了充分的应对措施，同时控股股东及实际控制人已出具承诺，该等情形不会对中国外运及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍；
2、相关更名、过户登记手续的办理不影响中国外运及其控股子公司对土地和房屋的正常使用，不会构成本次交易的实质障碍；
3、外运长航及招商局集团出具的承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；外运长航及招商局集团已提出切实可行的解决措施，且外运长航及招商局集团具备相应的履约能力，其所作出的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；
4、尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更的土地、房屋不会对本次交易及中国外运后续生产经营产生重大不利影响，本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题十二：申请文件显示，中国外运及其控股子公司拥有划拨地4宗，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。请你公司：1）补充披露前述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展
情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露前述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关
部门的批准
（一）上海华发、上海华友1、上海华发、上海华友划拨地的取得过程（1）上海华发1991年6月1日，中国对外贸易运输总公司上海分公司与香港金发船务有
限公司签署《合营合同书》，约定中国对外贸易运输总公司上海分公司出资402万美元、香港金发船务有限公司出资198万美元共同设立上海华发，其中中国对外贸易运输总公司上海分公司以61,000平方米场地使用权和47,435平方米货场地坪、6,610平方米理货棚等实物作价出资，余额部分以人民币现金出资。
1994年7月19日，上海市宝山区规划土地管理局向上海华发核发了证号为沪国用（宝外）字第000005号《国有土地使用证》，用地面积60,766平方米，用途为仓储。
（2）上海华友1997年6月20日，中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、株式
会社住友仓库、泉洋港运株式会社共同签署了《合资经营合同书》，约定中国外运上海储运公司出资102万美元、日本住友商事株式会社出资50万美元、株式会社住友仓库出资44万美元、泉洋港运株式会社出资4万美元共同设立上海华友，其中中国外运上海储运公司以划拨土地使用权及建筑物作价出资。
1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003283号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为3,690平方米。
1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003281号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为5,561平方米。
2、上海华发、上海华友划拨地取得的合规性（1）中方合营者以划拨地作价出资符合出资当时的相关规定首先，上海华发、上海华友为中外合资企业，其设立时可以使用划拨土地：
根据《上海市土地管理局关于实施<上海市中外合资经营企业土地使用管理
办法>若干问题的规定》（1987年8月27日实施），第一条：合营企业有正当理由不能按《办法》规定及时办理土地使用证手续的，其用地日期可按下列情况确定：……（二）合营企业通过征用或划拨使用土地的，以土地主管机关批准使用之日起计算；……。
其次，上海华发、上海华友设立时中方股东可以以土地使用权（场地使用权）作价出资，且该土地使用权并未对划拨地作出限制：
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年4月4日实施）（已修订）第五条第三款，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。
根据《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》（1986年11月1日实施，1996年7月1日废止），第二十条合营企业的中方合营者以土地使用权折价作为出资的，可参照合营期应缴的土地使用费总额协商确定，报市土地局备案。
根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996年7月1日实施）（已修订），第四条：（用地方式）除依法应当以出让方式获得国有土地使用权外，外商投资企业可以通过下列方式获得土地使用权：……（二）中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股；……。中方合营者已经将划拨地变更到上海华发、上海华友的名下。中方股东已经履行了出资义务：
综上，上海华发、上海华友设立时，中方合营者用划拨土地出资并完成土
地使用权转让符合当时上海市的相关规定，不存在出资不实的情形。
（2）中方合营者以划拨地作价出资履行了国有资产评估及核准备案程序根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第三条：国有资
产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：……（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；……。
根据《关于上海华发国际集装箱货运有限公司注册资本的验证报告》记载，针对中国对外贸易运输总公司上海分公司以划拨土地使用权对上海华发的出资行为，上海市财政局出具了编号为沪财国资（1991）223号的《关于对中国对外贸易运输总公司上海分公司的资产评估价值的确认通知》。
因此，中国对外贸易运输总公司上海分公司以划拨土地使用权对上海华发的出资履行了国有资产评估及核准备案程序，符合当时有效的法律法规。
根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996年7月1日实施）（已修订），第六条：（土地使用权价格的评估）有下列情形之一的，应当由具有相应资质的房地产评估机构对土地使用权价格进行评估：（一）中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股的；……。
1997年，中国外运上海储运公司以划拨土地使用权对上海华友出资已经上海东华资产评估事务所进行资产评估且国家国有资产管理局对该等评估结果已出具批复进行确认。
因此中国外运上海储运公司以划拨土地使用权对上海华友出资履行了国有资产评估及核准备案程序，符合当时有效的法律法规。
（3）中方合营者以划拨地出资后一直按规定缴纳土地使用费根据《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》（1986年11月1日实
施，1996年7月1日废止），第二十条 ……使用国有土地的合营企业的中方合营者，应按规定向市土地局缴纳土地使用费 ……。
根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996年7月1日实施）
（已修订），第九条（土地使用费缴纳义务人的确定）经审核批准用地的外商投资企业，应当向办理缴纳土地使用费核定手续的土地管理部门缴纳土地使用费。但中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地使用权作价入股的，应当由中方合营者缴纳；….。
上海华发、上海华友取得划拨地使用权至今，中方合营者一直按规定缴纳土地使用费，符合当时有效的法律法规。
3、有关部门批准情况（1）上海华发1991年5月30日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海华发集装箱
货运有限公司项目建议书的批复》（沪外资委批字（91）第318号），同意中国对外贸易运输总公司上海分公司与香港金发船务有限公司合资经营集装箱装拆箱及运输业务项目建议书；同意中国对外贸易运输总公司上海分公司以土地使用权、现货棚、机械设备等实物投资。
1994年7月19日，上海市宝山区规划土地管理局向上海华发核发了《国有土地使用证》。根据1987年实施的《土地管理法》以及于1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经上海华发及其设立时的中方合营者确认，上海华发划拨地均已获得投资主管部门审核批准，且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，因此上海华发因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。
（2）上海华友1996年12月25日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中外合资建立
上海华友物流有限公司项目建议书的批复》（沪外资委批字（96）第1671号），原则同意中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、株式会社住友仓库、
泉洋港运株式会社合资设立上海华友的项目建议书。
1997年7月29日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中外合资经营上海华友物流有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第954号），同意中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、日本株式会社住友仓库、日本泉洋港运株式会社合资设立上海华友。公司投资总额和注册资本均为200万美元，其中中国外运上海储运公司以土地使用权和仓库及人民币现金出资。
1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003283号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为3,690平方米。
1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003281号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为5,561平方米。
根据1987年实施的《土地管理法》以及于1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经上海华友及其设立时的中方合营者确认，上海华友划拨地均已获得投资主管部门审核批准，且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，因此上海华友因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。
综上，上海华发、上海华友名下划拨土地的取得符合当时有效的相关规定、履行了相关手续并办理了土地使用权证。同时，中方合营者亦已缴纳了土地使用费。另外，该地块正常使用至今，上海华发、上海华友未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。因此，上海华发、上海华友使用划拨地不会对本次交易造成重大影响。
（三）福州大裕1、福州大裕划拨地的取得过程1992年10月16日，福州市土地管理局经济技术开发区分局与福州大裕保
税仓储企业有限公司（福州大裕前身）订立了《开发区国有土地使用合同》，约定福州市土地管理局经济技术开发区分局将位于开发区第十八号小区中面积为10万平方米的土地出让给福州大裕保税仓储企业有限公司，使用年限为50年，场地开发费为每平方米优惠价人民币180元，共计人民币1,800万元。同日，双方又订立《开发区国有岸线使用合同》，约定福州市土地管理局经济技术开发区分局将位于开发区第十八号小区中370米的岸线出让给福州大裕保税仓储有限公司（福州大裕前身），使用年限为50年，岸线场地开发费每米优惠价1.25万元，共计人民币462.5万元。
1999年12月16日，福州市马尾区土地管理局与福州大裕保税仓储有限公司签署了《协议书》，确认双方于1992年10月16日签有《开发区国有土地使用合同》及《开发区国有岸线使用合同》且福州大裕保税仓储有限公司已按合同规定缴清土地款和岸线使用费。由于部分土地和岸线未获得有关部门批准而无法按照合同规定进行建设，因此双方同意福州大裕保税仓储有限公司将位于开发区18号小区中5,447（合8.17亩）平方米的土地、驳岸275米退还给福州市马尾区土地管理局。福州市马尾区土地管理局以每亩17万元人民币的价款退还福州大裕保税仓储有限公司、驳岸以每米1.25万元人民币退还福州大裕保税仓储有限公司，两项合计482.64万元人民币。
2000年7月10日，福州市土地管理局向福州大裕核发了证号为榕国用（2000）字第M00954B号的《国有土地使用权证》，证书载明的土地用途为仓储，土地面积为94,015.9平方米，土地使用权类型为划拨。
2、福州大裕划拨地取得过程的合规性首先，福州大裕为中外合资企业，其设立时可以使用划拨土地：
根据《福建省外商投资企业用地管理办法》（1989年12月14日实施，2002
年1月17日已停止执行），第六条：外商投资企业所需土地，可以依照国家和
省规定的土地使用权有偿出让、转让办法取得；也可以依照本办法规定的申请用地方式，取得土地使用权。但按申请用地方式取得的使用权不得转让或抵押。
其次，福州大裕取得土地时已缴纳场地使用费：
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年4月4日实施）（已
修订）第五条第三款，…. 如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。再次，福州大裕已经取得了土地使用权证：
根据《福建省外商投资企业用地管理办法》（1989年12月14日实施，2002年1月17日停止执行），第八条：外商投资企业经有权机关批准成立后，…，建设完成后一个月内，经核查换发《土地使用证》。
综上，福州大裕取得划拨地符合福建省当时的相关规定。3、有关部门批准情况1993年3月18日，福州市土地管理局第五分局向福州大裕核发了《建设用
地批准书》（福州市马尾区[1998]马地字第05号），同意福州大裕使用前述土地建设集装箱堆场、仓库，批准用地面积10万平方米。
2000年7月10日，福州市土地管理局向福州大裕核发了《国有土地使用权证》（证号为：榕国用（2000）字第M00954B号）。
2016年5月20日，福州市马尾区国土资源局向福州大裕换发了新的《国有土地使用权证》（证号为：榕国用（2016）第MD0001282号）。
2018年8月20日，福州市马尾区国土资源局出具《证明》，确认：福州大裕现有一处94,015.9平方米划拨用地，福州大裕取得上述土地时履行了相关的批准手续，符合当时有效的法律法规，且已按照合同约定缴纳场地使用费，不存在欠费。福州大裕取得上述土地至今，未发现改变土地用途的情况，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到其行政处罚或被其予以立案调查的情形。
根据1987年实施的《土地管理法》以及于1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批
准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经福州大裕确认，福州大裕划拨地均已获得主管部门审核批准，且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，因此福州大裕因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。
如上所述，福州大裕名下划拨土地的取得符合当时有效的相关规定，履行了相关手续并办理了土地使用权证。同时，福州大裕亦已缴纳场地使用费。另外，该地块正常使用至今，福州大裕未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。因此，福州大裕使用划拨地不会对本次交易造成重大影响。
综上，中国外运及其控股子公司的划拨地的取得过程符合当时有效的相关规定。
二、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。
（一）关于有偿使用土地的规定1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》提出有偿使用土地：
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（2008年1月3日实施）的规
定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。
2、中外合资经营企业需缴纳场地使用费：
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2016年10月1日实施）第
五条第三款，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014年修订）第四十四条：合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014年修订）第四十五条：合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
根据《财政部关于外商投资企业场地使用费征收问题的意见》（2008年8月21日实施），以划拨方式取得土地使用权的，外商投资企业由于没有支付土地出让金，应当按规定缴纳场地使用费。
根据《财政部、国家土地局关于加强外商投资企业场地使用费征收管理的通知》，外商投资企业场地使用费属国有土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分。根据《上海市财政局、上海市房屋土地资源管理局关于加强外商投资企业土地使用费征收管理的通告》第二条规定“外商投资企业土地使用费属土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分”。
综上，中外合资企业通过缴纳场地使用费的方式使用划拨地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》经营性用地有偿使用的规定。
（二）中国外运及其控股子公司的划拨地为有偿使用中国外运及其控股子公司的划拨地均已缴纳场地使用费，符合国有土地有
偿使用原则。同时，截至本反馈意见回复出具日，中国外运及其控股子公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予
的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。
综上，中国外运及其控股子公司使用上述划拨地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》经营性用地有偿使用的规定，该情形对本次交易不构成重大法律障碍。
三、补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（一）上海华发、上海华友1、上海华发根据上海华发提供的说明，上海华发未有将划拨地类型变更为出让的计划。上海华发目前持有的证号为沪房地宝字（2008）第025603号的《上海市房
地产权证》未记载使用期限。截至本反馈意见回复出具日，上海华发未接到主管国土部门关于收回划拨地的任何通知或决定，其可以正常使用该等划拨地。
根据上海华发提供的说明，上海华发该等划拨地目前的用途为仓储，与权属证书证载用途一致，上海华发未改变该等划拨地用途，且在上海华发依法持有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，上海华发将积极寻找其他土地或房产。
2015至2018年1-6月，该划拨地及地上建筑的收入分别为486.82万元、654.65万元、682.59万元、350.46万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。
2、上海华友根据上海华友提供的说明，上海华友未有将划拨地类型变更为出让的计划。
根据上海华友提供的资料和说明，上海华友目前持有的两处划拨土地中，证号为沪房地市字（1998）第003281号的《上海市房地产权证》项下的划拨地证载土地使用期限至2017年8月21日；证号为沪房地市字（1998）第003283号的《上海市房地产权证》项下的划拨地已换发不动产权证书，该证书上未记
载土地使用期限。截至本反馈意见回复出具日，上海华友未接到主管国土部门关于收回划拨地的任何通知或决定，其仍可以正常使用该等划拨地。
根据上海华友提供的说明，上海华友该等划拨地目前的用途为仓储，与权属证书证载用途一致，上海华友未改变该等划拨地用途，且在上海华友依法持有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，上海华友将积极寻找其他土地或房产。
2015至2018年1-6月，该划拨地及地上建筑的收入分别为13.78万元、52.46万元、99.57万元、15.09万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。
（二）福州大裕根据福州大裕提供的说明，福州大裕未有将划拨地类型变更为出让的计划。根据福州大裕提供的资料和说明，福州大裕证号为榕国用（2016）第
MD0001282号的划拨地国有土地使用证证载有效期至2042年10月15日。截至本反馈意见回复出具日，福州大裕未接到主管国土部门关于收回划拨地的任何通知或决定，其可以正常使用该等划拨地。
根据福州大裕提供的说明，福州大裕该等划拨地目前的用途为仓储，与权属证书证载用途一致，福州大裕未改变该等划拨地用途，且在福州大裕依法持有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，福州大裕将积极寻找其他土地或房产。
2015至2018年1-6月，该划拨地及地上建筑的收入分别为5,737.94万元、5,895.10万元、7,073.41万元、3,481.14万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。
针对上述各项划拨用地，外运长航与招商局集团已出具承诺：因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：1、正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或2、无法办理相关土地使用权、房产权
属证书；或3、其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
综上，上海华发、上海华友、福州大裕无将上述划拨地类型变更为出让的计划的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
四、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：1、中国外运及其控股子公
司的划拨地的取得过程符合当时有效的相关规定；2、中国外运及其控股子公司使用上述划拨地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》经营性用地有偿使用的规定，该情形对本次交易不构成重大法律障碍；3、上海华发、上海华友、福州大裕无将上述划拨地类型变更为出让的计划的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
问题十三：申请文件显示，中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租货协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。请你公司补充披露：1）部分经营场地的资产权属不完善对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）租赁资产
权属不完善的土地、房产的情况
（一）截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在履行的境内权属不完善的土地（5,000平方米及以上）租赁共6处，面积合计18.16万平方米，占当期中国外运及其控股子公司租赁土地总面积的比例为24.79%，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 土地证编号 | 土地使用权类型 | 土地用途 | 位置 | 租赁期限 | 面积（㎡） |
| 1 | 深圳市招商创业有限公司 | 招商局物流深圳有限公司 | 无 | 出让 | 仓储用地 | 蛇口工业区南港大道起点处 | 2017-01-01至2019-12-31 | 11,723.81 |
| 2 | 广东外贸物资发展公司 | 广东中外运黄埔仓码有限公司 | 出租方未提供 | - | 工业用地 | 广州市黄埔区港前路713号大院内工业大厦南侧 | 2002-08-01至2027-08-01 | 5,887.42 |
| 3 | 连云区云山街道办事处 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 出租方未提供 | - | 仓储用地 | 连云港市连云区云山街道黄崖村 | 2016-10-25至2019-10-25 | 66,666.67 |
| 4 | 山东外运有限公司 | 青岛中外运集装箱仓码有限公司 | 出租方未提供 | - | 办公和集装箱场地 | 青岛市市北区港华路3号 | 2011-01-01至2020-12-31 | 32,000 |
| 5 | 广西梧州雄生集装箱维修有限公司 | 广西梧州中外运仓码有限公司 | 无 | 集体土地 | 集装箱堆场 | 梧州市万秀区城东镇上龙颈冲（黄茅坪地段） | 2017-01-01至2018-12-31 | 60,000.00 |
| 6 | 外海街道沙津横股份合作经济联合社 | 江门中外运仓码有限公司 | 无土地证 | 集体土地 | 集装箱堆场 | 江门市江海区外海镇沙津横龙脊山工业区 | 2013-06-01至2023-05-31 | 5,350.00 |
1、上表第1项租赁土地，根据出租方深圳市招商创业有限公司提供的说明，出租方因历史原因尚未取得该地块的土地使用权证书，租赁期限内，中国外运及其控股子公司可以根据租赁合同的约定正常使用该土地。
2、上表第2-4项租赁土地，出租方未提供土地使用权证，若出租方未拥有上述土地的使用权或房屋的所有权，则出租方无权出租上述物业，在此情况下，若第三方对该等出租权提出异议，可能影响中国外运及其控股子公司继续承租该等物业。但截至本反馈意见回复出具日，尚未有第三方就该等租赁提出异议。
3、上表第5项租赁土地为集体土地，出租方向广西梧州中外运仓码有限公司租赁集体土地的行为不符合《土地管理法》的相关规定，广西梧州中外运仓码有限公司存在无法继续使用该土地的风险。
4、上表中第6项租赁土地为集体土地，但租赁合同的签署已按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，通过外海街道农村集体资产管理交易中心竞标的方式签署并经江门市江海区外海法律服务所见证。江门中外运仓码有限公司可在租赁期限内，根据租赁合同的约定正常使用该土地。
（二）截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在履行的权属不完善的境内房屋（5,000平方米及以上）租赁共23处，面积合计38.74万平方米，占当期中国外运及其控股子公司境内租赁房产（5,000平方米及以上）总面积的比例为24.82%，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 房产证编号 | 面积（㎡） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 北京奥城五合置业有限公司 | 中国外运股份有限公司 | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼 | 已竣工验收，正在办理房产证 | 9,231.66 | 办公 | 2017-01-01至2020-12-31 |
| 2 | 易倍得（扬州）装备制造有限公司 | 扬州中外运物流有限公司 | 扬州市扬子江南路扬州出口加工区—易倍得（扬州）装备制造有限公司 | 已竣工验收，正在办理房产证 | 7,200 | 仓储 | 2017-12-05至2018-11-05 |
| 3 | 广州市益通运输有限公司 | 广东中外运化工国际物流有限公司广州分公司 | 广州市萝岗区开创大道806号 | 已竣工验收，正在办理房产证 | 19,638 | 仓储 | 2017-10-11至2022-10-10 |
| 4 | 广州市梅洛特物流有限公司 | 中国外运物流发展有限公司广州分公司 | 广东省广州市黄埔区开发大道1788号 | 已竣工验收，正在办理房产证 | 13,002.15 | 物流、物流仓储及办公 | 2015-07-06至2018-07-05 |
| 5 | 威海祥利家纺有限公司 | 威海中外运保税仓储有限公司 | 威海出口加工区内海南路4-1号 | 已竣工验收，正在办理房产证 | 6,557.00 | 仓储 | 2017-03-15至2020-03-14 |
| 6 | 东莞安博盈顺仓储有限公司 | 招商局物流深圳有限公司 | 广东省东莞市洪梅镇乌沙村[洪金路] | 已竣工验收，正在办理房产证 | 9,357 | 仓储 | 2017-10-01至2020-07-31 |
| 7 | 友昌母婴用品（中国）有限公司（仓 | 中外运久凌储运有限公司上海分公司 | 昆山市高新区元丰路南侧、东尤径港西侧 | 已竣工验收，正在办理房产证 | 16,618 | 仓储 | 2017-08-01至2020-08-31 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 房产证编号 | 面积（㎡） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 库） | |||||||
| 8 | 深圳市南油（集团）有限公司 | 招商局物流集团有限公司 | 深圳市南山区招商保税区内南油W6仓辅助楼 | 已完成竣工验收备案 | 14,343.95 | 办公 | 2018.04.01-2023.01.31 |
| 9 | 广州市萝岗区宇豪物业管理服务部 | 上海中外运冷链运输有限公司 | 广州市萝岗区永和街香荔一路5号自编A区 | 集体土地上房产，已完成规划验收，并办理租赁备案 | 9,500 | 仓库 | 2015-04-15至2020-04-14 |
| 10 | 东莞中腾物流有限公司 | 东莞中外运供应链管理有限公司 | 寮步镇良边村寮茶路140号 | 集体土地上房产，无房产证，报建手续齐全 | 21,967 | 仓储 | 2017-06-01至2022-05-31 |
| 11 | 龙岩国际物流中心建设有限公司 | 龙岩中外运物流有限公司 | 新罗区红坊镇东埔村、东阳村 | 无房产证，已取得建设工程规划许可证 | 59,845.46 | 仓储 | 2012-05-01至2018-05-01 |
| 12 | 叶易鑫 | 东莞中外运供应链管理有限公司 | 东莞市寮步镇上底兴叶路8号 | 集体土地上房产，无房产证，无报建手续 | 23,910 | 仓储 | 2016-09-01至2022-07-30 |
| 13 | 叶倩宇 | 东莞中外运供应链管理有限公司 | 东莞市寮步镇上底村兴叶路8号2-3栋 | 集体土地上房产，无房产证，无报建手续 | 12,420.43 | 仓储 | 2017-04-01至2020-11-15 |
| 14 | 西安铭扬物流有限公司 | 中外运久凌储运有限公司西安分公司 | 沣东新城丰产路西段北侧泥河村仓库一处（第二栋仓库） | 集体土地上房屋，无房产证，无报建手续 | 12,700 | 仓储 | 2017-03-01至2020-02-29 |
| 15 | 广西东星物流有限公司 | 广西中外运久运物流有限公司 | 南宁市沙井大道90号 | 集体土地上房产，无房产证，无报建手续 | 34,358 | 仓储 | 2017-01-01至2020-12-31 |
| 16 | 深圳市怀德股份合作公司 | 深圳市恒路物流股份有限公司 | 深圳市宝安区福永街道怀德翠海物流中心壹幢共六层及员工宿舍壹幢共七层 | 集体土地上房屋，无房产证，无报建手续 | 44,300 | 开办企业 | 2007-12-01至2022-11-30 |
| 17 | 江门市江海区沙津横物业管 | 江门中外运仓码有限公司 | 江门市江海区外海镇沙津横傍龙沙工业区 | 集体土地上房产，无房产证，有业 | 22,591.70 | 厂房 | 2017-01-01至2020-12-31 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 房产证编号 | 面积（㎡） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 理有限公司 | 主出具的产权证明 | ||||||
| 18 | 陕西秦建科工贸有限公司 | 易通交通信息发展有限公司 | 西安市未央区双五路21号 | 无房产证 | 5,810.00 | 货物存储操作和商务办公运营租赁 | 2012-01-01至2022-01-01 |
| 19 | 新疆国储物流有限责任公司 | 招商局物流集团乌鲁木齐有限公司 | 新疆国储物流有限责任公司院内8号库 | 无房产证 | 5,500.00 | 仓储 | 2017-01-01至2018-12-31 |
| 20 | 如皋市神威大件运输有限公司 | 中国外运大件物流有限公司如皋分公司 | 如皋市磨头镇塘湾村二十六组66号 | 无房产证 | 18,100.00 | 办公、车间及仓库 | 2017-01-01至2019-12-31 |
| 21 | 山东外运有限公司 | 中国外运华中有限公司威海分公司 | 威海市经济区城子村 | 无房产证 | 8,500.00 | 商业经营 | 2018-01-01至2018-12-31 |
| 22 | 上海祥涛实业投资有限公司 | 中外运久凌储运有限公司上海分公司 | 上海市浦东新区上丰路955号8号房 | 出租方未提供 | 5,417.3 | 生产用房 | 2017-01-15至2019-01-14 |
| 23 | 广东外贸物资发展公司 | 广东中外运黄埔仓码有限公司 | 广州市黄埔区港前路713号大院内工业大厦 | 出租方未提供 | 6,517.17 | 办公 | 2002-08-01至2027-08-01 |
1、上表第1-11项无证租赁房产，出租方已就该等物业办理了《建设工程规划许可证》，租赁合同合法有效。其中第1-8项租赁房产，出租方已办理完成竣工验收手续并正在办理房产证过程中；根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可以交付使用。中国外运及其控股子公司可以正常使用该等房屋。第9-11项租赁房产，虽尚未完成竣工验收手续，如发生影响中国外运及其控股子公司正常使用该等房屋的情形，中国外运及其控股子公司可依据租赁合同要求出租方承担相应责任，其中第11项房产，截至本反馈意见回复出具之日龙岩中外运物流有限公司仍在正常使用。
2、上表第12-23项无证租赁房产，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权
证、建设手续或其他权属证明，该等房屋面积占当期中国外运及其控股子公司境内租赁房产（5,000平方米及以上）总面积的比例为12.82%。对于该等无证房产，若出租方未拥有该等房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产。在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响中国外运及其控股子公司继续承租该等房产。但截至本反馈意见回复出具日，尚未有第三方就该等租赁提出异议。此外，该等无证房产中，部分房产建设手续不齐全，根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被拆除的风险，进而可能影响中国外运的正常租赁。
二、上述租赁房产未取得房产证对租赁事项稳定性的影响及对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
鉴于：
（一）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内租
赁的资产权属不完善的土地及房屋的面积占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内租赁总面积的比例较小。
（二）对中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）业务有重要影响的大型核心仓储、分发中心用地等，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵土地、房产主要用于各个城市区域范围内的小型仓储以及现场办公用途，由于该等用途对土地、房产并无特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁土地、房产。
（三）由于中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵土地、房产在区位分布上也比较分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁土地、房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代场地或物业期间，该停用或搬迁土地、房产对应的分发、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分发、仓储中
心分散承担，不会对中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）的整个业务造成重大不利影响。
（四）就上述瑕疵租赁物业，控股股东外运长航已出具承诺函：“……4．本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。”
综上，上述租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：上述租赁房产未取得房产
证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
问题十四：申请文件显示，物流行业属于行政许可行业，部分业务开展依赖于经营资质。随着外运发展注销，存续公司将积极申请原外运发展相关经营资质进行主体变更或重新申请经营资质。请你公司补充披露:1）中国外运、外运发展是否已取得其经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）变更经营资质主体或重新申请经营资质对交易完成后存续公司生产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国外运、外运发展是否已取得其经营所需的全部必要资质，是否已
履行必要的备案等法律程序。
（一）中国外运、外运发展及其主要子公司生产经营所需资质的取得情况中国外运主要从事货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁
和其他服务；外运发展主要从事空运货运代理、电商物流和专业物流。截至2018年6月30日，中国外运、外运发展及其境内主要子公司已取得的资质主要类别均为公司主营业务相关的国际货运代理企业备案表、航空运输销售代理业务资质认可证书、海关报关单位注册登记证书、运输类经营许可等生产经营必要的资质及许可证明。中国外运、外运发展及其控制的境内主要子公司已取得其经营所需的全部必要资质，已履行必要的备案等法律程序。
此外，根据香港的中伦（香港）律师事务所、韩国的DADAM律师事务所、日本的Oh-Ebashi LPC&Partners律师事务所、巴西的Azevedo Sette Advogados律师事务所、美国的中伦（美国）律师事务所等境外律师事务所出具的相应《法律意见书》，截至2018年6月30日，发行人的境外主要子公司均合法设立并有效存续，已取得从事该等业务必须的许可和资质，其经营范围和经营方式符合所在地区或国家的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）中国外运、外运发展及其控制的境内主要子公司主要生产经营资质的更新情况
截至2018年6月30日，中国外运、外运发展及其控制的境内主要子公司主要生产经营资质变动情况如下：
1、中国外运、外运发展及其控制的境内主要子公司2018年1-6月新增的主要生产经营资质
| 序号 | 公司 | 资质名称 | 类别/范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
| 1. | 中国外运物流发展有限公司 | 食品经营许可证 | 预包装食品销售，含冷藏冷冻食品 | JY11105091929090 | 北京市朝阳区食品药品监督管理局 | 2023-06-26 |
| 2. | 中国外运物流发展有限公司 | 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营 | 02127331 | 对外贸易经营者备案登记机关（北京朝阳） | 无 |
| 3. | 中外运化工国际物流有限公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货运（无车承运） | 沪交运营许可市字310000008025 | 上海市城市交通运输管理处 | 2019-02-28 |
| 4. | 广西中外运物流有限公司 | 质量管理体系认证证书（ISO 9001：2015） | 提供国际货运代理，进出口代理和海洋船舶代理服务 | CN99/31003 | SGS United Kingdom Ltd | 2021-04-15 |
| 5. | 沈阳中外运物流有限公司 | 出入境检验检疫企业备案表 | 快件运营企业 | 18040411065600000282；2100910387 | 辽宁出入境检验检疫局 | 无 |
| 6. | 中国外运华中有限公司汽车运输分公司 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 道路普通货物运输（二级） | 2018-16-105505 | 青岛市道路运输协会 | 2021-06-19 |
| 7. | 中国外运华中有限公司龙口分公司 | 国际货运代理企业备案表（二） | 运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；特殊项目：多式联运、办理国际快递、信件和具有信件性质的物品除外、私人信函及县级以上党政军公文除外。 | 00007915 | 商务部国际货物运输代理企业备案部门（山东省） | 无 |
| 8. | 中国外运辽宁有限公司 | AAAAA物流企业认证 | 物流企业 | 05409号 | 中国物流与采购联合会 | 2021-02 |
| 9. | 中国外运辽宁有限公司 | AEO认证企业 | 高级认证企业 | 744320517002 | 大连海关 | 无 |
| 10. | 中国外运重庆有限公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 渝交运管许可字500105012331号 | 重庆市江北区道路运输管理处 | 2022-05-15 |
| 11. | 中国外运四川有限公司 | 海关报关单位注册登记证书 | 报关企业 | 510198689D | 成都海关 | 2019-05-19 |
| 12. | 中国外运四川有限公司 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 自理报检企业、代理报检企业 | 18042611102900000696； 5100910097 | 成都海关 | 无 |
| 13. | 中国外运四川有限公司 | 水路运输辅助业备案登记表 | 国内船舶代理业务 | 无 | 成都市交通运输委员会航务管理处 | 无 |
| 14. | 中国外运华北有限公司 | 海关报关单位注册登记证书 | 报关企业 | 1207988002 | 中华人民共和国天津海关 | 2020-07-04 |
| 15. | 中国外运华北有限公司 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 代理报检企业 | 18060712570500000852； 1200910032 | 中华人民共和国天津海关 | 无 |
| 16. | 中国外运华北有限公司 | 国际货运代理企业备案表（一） | 运输方式：海运、陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询；特殊项目：多式联运 | 10053301 | 商务部国际货物运输代理企业备案部门（天津市） | 无 |
| 17. | 中国外运华北有限公司 | 天津市从事国际货代业务备案单 | 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务 | 238 | 天津市国际货运代理协会 | 2020-04-30 |
| 18. | 中国外运华北有限公司 | 管理体系认证证书 | 对下设业务公司实施总部管理并提供相关服务 | 114703-2012-AQ-RGC-RvA | DNV GL – Business Assurance | 2021-06-27 |
| 19. | 中国外运华北有限公司多式联运分公司 | 国际货运代理企业备案表（二） | 运输方式：海运、陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询；特殊项目：多式联运、信件和具有信件性质的物品除外 | 10001263 | 商务部国际货物运输代理企业备案部门（天津市） | 无 |
| 20. | 金华中外运国际物流有限公司 | 道路运输经营许可证 | 货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运代理（代办）等相关服务（备案）；站场：货运站（场）经营。 | 浙交运营许可（金）字330701011722号 | 金华市道路运输管理局 | 2019-08-14 |
| 21. | 上海中外运国际货运代理有限公司 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 自理报检企业、代理报检企业、快件运营企业 | 18062809331300000207； 3100910351 | 中华人民共和国上海海关 | 无 |
| 22. | 上海中外运国际货运代理有限公司 | 经营海关监管作业场所企业注册登记证书 | 海关监管作为场所名称：上海中外运空运监管站（904甲） 海关编码：CNPVG220506 | 沪关所字第330506号 | 中华人民共和国上海海关 | 2021-06-23 |
| 23. | 招商局物流集团广州物流有限公司 | 食品经营许可证 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | JY14401120066786 | 广州市黄埔区食品药品监督管理局 | 2022-11-08 |
| 24. | 招商局物流集团湖北有限公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货物运输 | 鄂交运管许可货字42011730112 0号 | 武汉市新洲区行政审批局 | 2022-07-31 |
| 25. | 招商局物流集团湖北有限公司 | 供应链安全管理体系认证证书 | 普通货物仓储、运输及配送过程的供应链安全管理 | CQC18SC1004ROM/46500 | 中国质量认证中心 | 2021-06-19 |
| 26. | 招商局物流集团青岛有限公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运，货物专用运输（集装箱） | 鲁交运管许可青字370214030348号 | 青岛市城阳区交通运输管理处 | 2019-07-11 |
| 27. | 招商局物流集团北京有限公司 | 食品经营许可证 | 预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品 | JY11112101881579 | 北京市通州区食品药品监督管理局 | 2023-06-05 |
| 28. | 深圳华南液化气船务有限公司 | 台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航） | 台湾海峡两岸间海上液化气运输 | SQ00526 | 中华人民共和国交通运输部 | 2019-04-23 |
| 29. | 深圳华南液化气船务有限公司 | 台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航） | 台湾海峡两岸间海上液化气运输 | SQ00527 | 中华人民共和国交通运输部 | 2019-04-23 |
| 30. | 中国外运华南有限公司 | 国际船舶代理企业备案 | 国际船舶代理 | 中船代协备案函[2018]第0151号 | 中国船舶代理及无船承运人协会 | 无 |
| 31. | 外运发展华北分公司 | 国际货运代理企业业务备案表（三） | 空运 | 1100100116 | 北京市国际货运代理行业协会 | 无 |
| 32. | 外运发展天津分公司 | 安全生产标准化证书 | 安全生产标准化三级企业（商贸仓储物流） | 津AQB120116SMⅢ201800003 | 滨海新区安全生产监督管理局 | 2021-01 |
2、中国外运、外运发展及其控制的境内主要子公司2018年1-6月因过期已办理更新的主要生产经营资质
| 序号 | 公司 | 资质名称 | 类别/范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
| 1. | 中国外运 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 京交运管许可货字110108000181号 | 北京市交通委员会运输管理局 | 2022-03-25 |
| 2. | 中国外运 | 海关报关单位注册登记证书 | 报关单位 | 1108980013 | 北京海关 | 2020-07-08 |
| 3. | 中国外运华中有限公司汽车运输分公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运，货物专用运输（集装箱），大型物件运输，危险货物运输（2、3、4、5、6、8、9类） | 鲁交运管许可青字370203000470号 | 青岛市道路运输管理局 | 2022-06-06 |
| 4. | 中国外运华中有限公司临沂分公司 | 海关报关单位注册登记证书 | 报关企业分支机构 | 371598Z088 | 临沂海关 | 2020-07-25 |
| 5. | 中国外运华南有限公司 | 《公路运输载运海关货物运输登记证》 | / | 5208Q10085 | 黄埔海关 | 2019-05-31 |
| 6. | 中国外运华北有限公司物流分公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜） | 津交运管许可塘字120107300086号 | 天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会 | 2022-05-03 |
| 7. | 中外运湖北有限责任公司 | 国际货运代理企业备案表(一) | 运输方式：海运、陆运、空运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询；特殊项目：多式联运、国际快递；信件和具有信件性质的物品除外、私人信函及县级以上党政军公文除外 | 10000480 | 商务部国际货物运输代理企业备案部门(湖北省) | 无 |
| 8. | 中外运湖北有限责任公司 | 水路运输许可证 | 货物运输（国内沿海、长江中下游及支流省际普通货船运输） | 交长鄂XK522 | 长江航务管理局 | 2023-03-23 |
| 9. | 沈阳中外运物流有限公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运、货物专用运输（集装箱） | 辽交运营许可省字210101000008号 | 沈阳市交通局 | 2019-06-04 |
| 10. | 中外运久凌储运有限公司广州分公司 | 道路货运企业设立分公司审核备案表 | 普通货运，货物专用运输（集装箱） | 穗交货备案字（白）[2018]08号 | 广州市白云区交通管理总站 | 2018-07-31 |
| 11. | 中外运久凌储运有限公司西安分公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货物运输 | 陕交运管许可西字610112131561号 | 未央区交通运输管理站 | 2022-03-26 |
| 12. | 中外运久凌储运有限公司湖南分公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输 | 湘交运管长字110108000182-01号 | 长沙县货物运输管理所 | 2018-11-19 |
| 13. | 中国外运长江有限公司南通分公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货物运输 | 苏交运管许可通字320600300659号 | 南通市道路运输管理处 | 2022-03-28 |
| 14. | 中国外运长江有限公司苏州分公司 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 | 在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 2303Q00038 | 苏州海关 | 无 |
| 15. | 浙江中外运有限公司杭州分公司 | 国际货运代理企业备案表（二） | 运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询；特殊项目：多式联运、国际快递（私人信函及县级以上党政军公文除外） | 00034957 | 商务部国际货运代理企业备案机关（浙江省） | 无 |
| 16. | 浙江中外运有限公司金华分公司 | 道路运输经营许可证 | 货运：普通货运、货物专用运输（集装箱） | 浙交运管许可金字330701001024号 | 金华市道路运输管理局 | 2022-03-21 |
| 17. | 山东中外运船务代理有限公司龙口分公司 | 食品经营许可证 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品不含熟食） | JY13706810033071 | 龙口市食品药品监督管理局 | 2023-07-02 |
| 18. | 广东中外运供应链管理有限公司 | 道路运输许可证 | 普通货运；货物专用运输（集装箱） | 粤交运管许可穗字440100011678 | 广州开发区交通管理总站 | 2022-09-30 |
| 19. | 深圳华南液化气船务有限公司 | 台湾海峡两岸间水路运输许可证 | 台湾海峡两岸间海上液化气运输 | ML0048 | 中华人民共和国交通运输部 | 2021-04-22 |
| 20. | 招商局物流集团有限公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货运（无车承运），普通货运，货物专用运输（集装箱） | 粤交运管许可深字 440300001063号 | 深圳市交通运输委员会 | 2019-02-28 |
| 21. | 招商局物流集团广州物流有限公司 | 无船承运业务经营资格登记证 | 准予从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务 | MOC-NV03633 | 交通运输部 | 无 |
| 22. | 招商局物流成都有限公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运，危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外） | 川交运管许可成字510142000165号 | 成都市交通运输委员会道路运输管理处 | 2022-04-22 |
| 23. | 招商局物流集团镇江有限公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货物运输，货物专用运输（罐式） | 苏交运管许可镇字 321113303077号 | 镇江市运输管理处 | 2022-03-03 |
| 24. | 招商局物流集团镇江有限公司 | 道路运输证 （车牌号：苏L21767黄） | 道路普通货物运输，货物专用运输（罐式） | 苏交运管镇字13100540号 | 新区运输管理所 | 2019-04 |
| 25. | 招商局物流集团北京有限公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 京交运管许可货字110112007350号 | 北京市交通委员会运输管理局 | 2022-05-16 |
| 26. | 招商局物流集团有限公司蕲春分公司 | 中华人民共和国港口经营许可证 | 货物装卸、仓储服务（试运营） | （鄂黄冈）港经证（1914）号；42001855 | 黄冈市港航管理局 | 2019-02-01 |
| 27. | 外运发展 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 京交运管许可货字110113004892号 | 北京市交通委员会运输管理局 | 2022-04-01 |
| 28. | 外运发展 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 | 办理所属车辆及驾驶员注册登记及相关手续，在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 0100Q00116 | 北京海关 | 2039-10-11 |
| 29. | 外运发展深圳分公司 | 道路运输许可证 | 普通货运 | 粤交运管许可深字110113004892 | 深圳市交通运输委员会 | 2022-04-01 |
| 30. | 外运发展华北分公司 | 交通运输经营备案证 | 普通货运 | 京交运管货备字110113000167号 | 北京市交通委员会运输管理局 | 2022-04-01 |
| 31. | 外运发展重庆分公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 一类货运：国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外） | XN30045 | 中国航空运输协会 | 2021-02-07 |
| 32. | 外运发展新疆分公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 一类货运：国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外） | XJ30019 | 中国航空运输协会 | 2021-02-07 |
| 33. | 外运发展江苏分公司 | 航空运输销售代理业务资格认可证书 | 一类货运:国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险产品除外） | HD30118 | 中国航空运输协会 | 2021-03-25 |
| 34. | 外运发展安徽分公司 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 | 在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 3310Q00008 | 合肥海关 | 无 |
| 35. | 外运发展江西分公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 二类货运:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险产品除外） | HD60059 | 中国航空运输协会 | 2021-05-25 |
| 36. | 外运发展河北分公司 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 | 在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 0401Q00003 | 石家庄海关 | 2030-06-11 |
| 37. | 外运发展天津分公司 | WCA Certificate of Membership | 符合世界货物运输联盟成员条件 | 无 | World Cargo Alliance （世界货运联盟） | 2017-2018 |
| 38. | 外运发展天津分公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 津交运管许可和字120101300095号 | 天津市道路运输管理处 | 2022-06-10 |
| 39. | 外运发展天津分公司 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 | 在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 0200Q50003 | 天津海关 | 无 |
| 40. | 外运发展天津分公司 | 天津海关监管场所注册登记证书 | 外运发展天津分公司冷藏库注册登记 | 0207201823005013号 | 天津海关 | 2021-04-10 |
| 41. | 外运发展天津分公司 | 天津海关监管场所注册登记证书 | 外运发展天津分公司万士隆仓库注册登记 | 0207201823005012号 | 天津海关 | 2021-03-28 |
| 42. | 外运发展佛山分公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 粤交运管许可佛字440600227220号 | 佛山市禅城区交通运输局 | 2022-04-30 |
| 43. | 外运发展黑龙江分公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 黑交运管许可黑字230000300001号 | 黑龙江省道路运输管理局 | 2022-05-22 |
| 44. | 外运发展黑龙江分公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 一类货运：国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外） | DB30274 | 中国航空运输协会 | 2021-03-15 |
| 45. | 外运发展黑龙江分公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 二类货运:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险产品除外） | DB60833 | 中国航空运输协会 | 2021-05-19 |
| 46. | 外运发展海南分公司 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 | 在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 6401Q00009 | 海口海关 | 2019-05-31 |
| 47. | 外运发展西南分公司 | 道路运输经营许可证 | 货物专用运输（集装箱）、普通货运 | 川交运管许可京字110113004892-01号 | 四川省成都市双流区交通运输局道路运输管理所 | 2022-04-01 |
| 48. | 外运发展甘肃分公司 | 兰州市货运代理（代办）备案证明 | 仓储服务、货运代理、货运配载、运输信息服务 | 兰运管货代备字6201020046号 | 兰州市公路运输管理处城关管理所 | 无 |
| 49. | 外运发展吉林分公司 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证 | 符合境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记标准 | 1501Q00007 | 长春海关 | 2029-07-31 |
| 50. | 外运发展西北分公司 | 境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书 | 在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 6101660006 | 西安海关 | 2019-05-31 |
| 51. | 外运发展东北分公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 二类货运：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外） | DB60018 | 中国航空运输协会 | 2021-06-26 |
| 52. | 中外运现代物流有限公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 一类货运：国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外） | HB31020 | 中国航空运输协会 | 2021-03-01 |
| 53. | 中外运现代物流有限公司 | 航空运输销售代理业务资质认可证书 | 二类货运：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外） | HB60545 | 中国航空运输协会 | 2021-03-01 |
| 54. | 中外运现代物流有限公司 | 境内公路承运海关监管货物的运输企业注册登记证书 | 在海关规定范围内从事载运海关监管货物的业务 | 0100Q00156 | 北京海关 | 2029-03-04 |
3、中国外运、外运发展及其控制的境内主要子公司2018年1-6月因过期正在办理更新或过期后无需再办理续期的主要生产经营资质
| 序号 | 公司 | 资质名称 | 类别/范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
| 1 | 沈阳中外运物流有限公司 | 安全生产标准化证书 | 安全生产标准化二级企业（商贸仓储物流） | 辽AQBSMⅡ201500023 | 辽宁省安全生产协会 | 2018-02 |
| 2 | 招商局物流集团重庆有限公司 | 安全生产标准化证书 | 安全生产标准化二级企业（商贸仓储物流） | 渝AQBSMⅡ201400084 | 重庆市安全生产监督管理局 | 2018-01 |
| 3 | 外运发展浙江分公司 | 安全生产标准化证书 | 安全生产标准化三级企业（其他工贸） | 杭AQBQT Ⅲ 201500607 | 杭州市安全生产监督管理局 | 2018-06 |
| 4 | 外运发展湖南分公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 湘交运管许可长字430100000818号 | 长沙市货物运输管理局 | 2018-03-26 |
| 5 | 浙江中外运 | 海关监管货 | 在海关规定范 | 3101Q00010 | 宁波海关 | 2018- |
| 序号 | 公司 | 资质名称 | 类别/范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
| 有限公司 | 物注册登记证书 | 围内从事载运海关监管货物的业务 | 05-31 | |||
| 6 | 浙江中外运有限公司杭州分公司 | 道路运输经营许可证 | 货运：普通货运 | 浙交运管许可杭字330102100004号 | 杭州市道路运输管理局 | 2018-06-20 |
| 7 | 招商局物流集团上海有限公司 | 道路运输经营许可证 | 道路普通货运（无车承运） | 沪交运管许可市字310000006350号 | 上海市城市交通运输管理处 | 2017-12-31 |
| 8 | 易通交通信息发展有限公司天津物流分公司 | 道路运输经营许可证 | 普通货运 | 津交运管许可丽字120110300777号 | 天津市东丽区交通运输管理局 | 2018-06-17 |
| 9 | 外运发展秦皇岛分公司 | 交通运输企业安全生产标准化达标等级证书 | 道路普通货运（二级） | 2015-04-000277 | 河北省道路运输管理局 | 2018-05-10 |
| 10 | 外运发展华南分公司 | 交通运输企业安全生产标准化达标等级证书 | 道路普通货物运输（三级） | 2015-20-14-3-020010 | 广东省广州市交通委员会 | 2018-06-24 |
| 11 | 外运发展深圳分公司 | 交通运输企业安全生产标准化达标等级证书 | 道路普通货物运输（三级） | 2015-20-14-3-030002 | 深圳市道路危险货物运输行业协会 | 2018-05-29 |
| 12 | 外运发展湖北分公司 | 交通运输企业安全生产标准化达标等级证书 | 道路普通货运（二级） | 2015-18-200311 | 湖北省交通运输厅安全委员会 | 2018-02 |
（1）关于上述第1项和第2项资质，沈阳中外运物流有限公司及招商局物流集团重庆有限公司均正在申请办理该项资质的更新手续。但由于审批机构调整、安全生产标准化规范变更等原因，尚未取得更新资质，预计2018年下半年可以取得。
根据国家安全生产监督管理总局于2011年7月26日颁发的《仓储物流企业安全生产标准化评定标准》（安监总管四〔2011〕123号）第6条的规定：
“安全生产标准化二级企业应满足申请评审前一年内未发生人员死亡的生产安全事故。”
沈阳中外运物流有限公司及招商局物流集团重庆有限公司在报告期内均未发生人员死亡的特重大生产安全事故，因此该安全生产标准化证书更新手续办理不存在实质性障碍。
（2）关于上述第3项资质，根据外运发展浙江分公司提供的说明及相关材料，该分公司《安全生产标准化证书》的续期手续正在办理过程中，目前已通过杭州市安全生产监督管理局审核，预计近期可以拿到纸质证书，该分公司依法依规进行企业安全生产标准化建设，未发生重特大安全事故，办理前述证书的更新手续不存在实质性障碍。
（3）关于上述第4项资质，根据外运发展湖南分公司提供的说明及相关材料，长沙市主管机关不再给分公司核发《道路运输经营许可证》，分公司开展相关业务可在主管机关办理相关备案手续，外运发展湖南分公司《道路运输经营许可证》过期后无需重新申请办理或延长有效期，外运发展湖南分公司目前正在与主管机关积极沟通办理道路运输经营备案手续，后续完成相关备案手续不存在实质性法律障碍。
（4）关于上述第5项至第8项资质，根据浙江中外运有限公司及浙江中外运有限公司杭州分公司提供的说明，公司已不再从事载运海关监管货物或普通货运等相关业务，因此相关证书过期后不再办理续期手续；根据招商局物流集团上海有限公司提供的说明，公司未实际从事无车承运等相关业务，该道路运输经营许可证书过期后不再办理续期手续；根据易通交通信息发展有限公司天津物流分公司出具的说明，该分公司于2018年6月后停止业务经营，正在办理注销手续，因此不再办理道路运输经营许可证续期手续。
（5）关于上述第9项至第12项资质，根据该等分公司出具的说明，公司在该等《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》过期后暂未更新该等资质，该等达标等级证书并非公司生产经营的必要资质，资质过期不会影响公司的正常生产经营，公司并未因此收到相关政府机关的禁止性或限制性要求，亦未遭受行政处罚。
综上，截至2018年6月30日，发行人在其《营业执照》核准的经营范围
内开展业务，除上述正在办理续期手续及过期后不再办理续期的资质外，发行人及其控制的境内主要子公司已取得从事该等业务必须的许可和资质，上述正在办理续期手续的资质后续取得相应资质文件不存在实质性法律障碍，因此不会对公司的生产经营活动及本次交易构成重大不利影响。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、变更经营资质主体或重新申请经营资质对交易完成后存续公司生产经营业务的影响
外运发展总部主要行使管理职能，具体业务的生产经营主要由下属分、子公司开展，因此外运发展相关业务经营资质主要由下属分、子公司持有。
本次交易完成后，外运发展将终止上市并注销法人资格，外运发展下属子公司全成为存续公司的子公司，外运发展将向相关政府部门积极申请将总部相关经营资质变更至接收方或积极安排接收方重新申请相关业务资质，子公司相关经营资质不会受到本次交易的影响。
本次交易完成后，外运发展下属分公司将全部转移至接收方。根据国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。”
因此，本次交易完成后，外运发展分公司将全部转移至接收方，分公司相关资质仅需要进行分公司名称变更，不存在法律障碍，不会对分公司现有业务开展产生重大不利影响。本次交易完成后，外运发展下属子公司将全部转移至接收方，相关资质不涉及需要变更的情况。
综上所述，本次交易完成后外运发展将终止上市并注销法人资格，外运发展现有全部资质将由接收方承接与承继，相关资质变更事项不存在实质性障碍，不会对存续公司生产经营产生重大影响
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：中国外运、外运发展除部
分正在办理续期手续的资质外，中国外运、外运发展及其控制的主要子公司已取得其经营所需的全部必要资质，已履行必要的备案等法律程序，正在办理续期手续的资质后续取得相应资质文件不存在实质性法律障碍，不会对公司的生产经营活动及本次交易构成重大不利影响；由于外运发展注销导致变更经营资质主体或重新申请经营资质的情况不存在重大法律障碍，对交易完成后存续公司生产经营业务不存在重大影响。
问题十五：申请文件显示，中国外运在韩国、巴西等地设立子公司开展业务。请你公司补充披露：1）上述企业的设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序。2）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况。3）汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响及应对措施。4）针对海外收入真实性核查的手段是否充分，结论是否可靠。请独立财务顾问、律师和审计师核查并发表明确意见。
答复：
一、设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海
关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序。
（一）设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定
1、中国外运境外直接投资、境外再投资公司设立（收购）的合规性截至2018年6月30日，中国外运主要的境外直接投资企业共6家，该等企业的境外再投资企业共26家，具体设立（收购）合规性情况如下：
（1）贸迅国际有限公司（Trade Sky International Limited）2004年8月，中国外运收购贸迅国际有限公司75%股权。就前述收购事宜，中国外运取得了商务部《关于同意中国外运股份有限公司收购香港贸迅国际有限公司75%股权的批复》（商合批[2004]292号），于国家外汇管理局北京外汇管
理部办理完成了境外直接投资外汇登记。
2007年12月，中国外运收购贸迅国际有限公司25%股权。就前述收购事宜，中国外运取得了商务部《关于同意收购香港贸迅国际有限公司25%股权的批复》（商合批[2007]911号）、《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第001593号），于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外直接投资外汇登记。
（2）中国外运物流巴西有限公司（SINOTRANS (BRAZIL) LOGISTICSLTDA）
2014年9月，中国外运于巴西参与设立中国外运物流巴西有限公司。就中国外运物流巴西有限公司设立事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500453号），于中国银行股份有限公司北京市分行办理完成了境外直接投资外汇登记。
（3）宏光发展有限公司（Wide Shine Development Limited）2014年9月，中国外运收购宏光发展有限公司100%股权。就前述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第1000201500087号），未及时办理境外投资外汇变更登记，考虑到（i）中国外运长航集团有限公司及其子公司Sinotrans (Hong Kong) Holdings Limited系前述收购事宜之卖方，中国外运长航集团有限公司已就境外投资宏光发展有限公司于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外投资外汇登记，且前述收购事宜之股权对价均在中国境内以人民币支付给中国外运长航集团有限公司，因此不涉及资金出境事宜；（ii）该等境外投资外汇变更登记目前正在办理中；（iii）根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《外汇管理行政处罚记录证明》（编号：[2018]11号）及中介机构的核查，中国外运在报告期内未受到外汇主管部门的行政处罚，未及时办理宏光发展有限公司境外投资外汇变更登记不会对中国外运的经营造成重大不利影响。
（4）中国外运韩国船务有限公司2014年8月，中国外运收购中国外运韩国船务有限公司100%股权。就前述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500086号），办理完成了境外直接投资外汇变更登记。
（5）中国外运（香港）物流有限公司（Sinotrans (HK) Logistics Limited）
2008年，中国外运收购中国外运（香港）物流有限公司100%股权。就前述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201000049号），于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外直接投资外汇登记。
（6）中国外运（日本）有限公司2014年8月，中国外运收购中国外运（日本）有限公司100%股权。就前述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500088号），办理完成了境外直接投资外汇变更登记。
（7）境外再投资企业截至2018年6月30日，上述企业的境外再投资企业共26家，均已按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。
2、中国外运境外主要子公司经营的合规性根据香港的中伦（香港）律师事务所、韩国的DADAM律师事务所、日本的Oh-Ebashi LPC&Partners律师事务所、巴西的Azevedo Sette Advogados律师事务所、美国的中伦（美国）律师事务等律师事务所出具的相应《法律意见书》，截至2018年6月30日，中国外运境外主要子公司依据当地法律设立，合法存续，已取得必要的开展经营的许可证件，不存在被当地监管机构处以重大行政处罚的情况。
（二）是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序1、返程投资的基本情况以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，截至2018年6月30日，中国外运控制的境内企业中涉及中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投资企业返程投资的企业包括中外运裕利集团有限公司、厦门中外运裕雄物流有限公司、厦门中外运裕利集装箱服务有限公司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、福州中外运大裕保税仓储有限公司、上海伟运国际物流有限公司等公司。
2、返程投资的主要监管规定中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投资企业返程投资于境内主
要需遵守的规定包括《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。
3、返程投资所履行的程序截至2018年6月30日，中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投资企业返程投资控股的企业所涉返程投资事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
综上，截至2018年6月30日，中国外运主要的境外直接投资企业共6家，其中5家的设立（收购）已履行了中国境内必要的批准程序，符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，其他1家的设立（收购）已取得了商务部《企业境外投资证书》，未及时办理境外投资外汇变更登记，该等未及时办理境外投资外汇变更登记的情况不会对中国外运的经营造成重大不利影响。截至2018年6月30日，中国外运主要的境外直接投资企业的境外再投资企业共26家，均已按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。根据境外律师事务所出具的法律意见，截至2018年6月30日，中国外运境外主要子公司依据所在地法律设立，合法存续，已取得必要的开展经营的许可证件，不存在被当地监管机构处以重大行政处罚的情况。截至2018年6月30日，中国外运控制的境内企业存在返程投资的情况，所涉返程投资事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
二、是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况
根据境外律师事务所出具的法律意见，截至2018年6月30日，中国外运境外主要子公司依据当地法律设立，合法存续，经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得必要的开展经营的许可证件，有权经营相关经营范围内的业务。
三、汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响及应对措施
（一）汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响1、中国外运境外收入及占比情况2015年-2018年6月，中国外运境外收入（中国外运及其子公司来源于其
他国家或地区的收入）占总体比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 来源于中国大陆的对外交易收入 | 3,190,518.97 | 87.43% | 6,212,762.41 | 84.92% | 5,220,358.55 | 86.64% | 4,069,103.05 | 88.58% |
| 来源于其他国家或地区的对外交易收入 | 458,892.04 | 12.57% | 1,102,988.86 | 15.08% | 804,934.76 | 13.36% | 524,379.70 | 11.42% |
| 合计 | 3,649,411.01 | 100.00% | 7,315,751.27 | 100.00% | 6,025,293.31 | 100.00% | 4,593,482.76 | 100.00% |
由上表可知，中国外运源于境外的收入占比虽有所波动，但总体占比依然较小，因此，境外业务运营情况对中国外运经营业绩总体无重大影响，相应汇率波动对中国外运经营业绩影响亦较为有限。
2、中国外运汇兑损益具体情况2015年-2018年6月，中国外运汇兑损益及其占利润总额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 汇兑损失/(收益) | 601.91 | 20,219.87 | -16,823.16 | -9,750.98 |
| 利润总额 | 204,667.98 | 376,708.57 | 346,396.48 | 236,124.95 |
| 占比 | 0.29% | 5.37% | -4.86% | -4.13% |
2015年-2018年6月，汇率波动整体幅度较大，但据上表可知，中国外运汇兑损益占利润总额比例较低，因此，外汇风险总体对中国外运之经营业绩不存在重大影响。
（二）中国外运采取的主要应对措施
为积极应对汇率波动风险、保障盈利能力，中国外运将根据实际情况采取多项措施，包括但不限于：
1、加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效率，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；
2、强化客户服务，加快新产品及新客户开发，提升持续盈利能力，提高盈利质量，不断扩大盈利规模，降低汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。
四、中国外运海外收入情况及真实性核查程序（一）中国外运境内外收入明细中国外运已基本建立覆盖全球的物流网络，通过自有海外网点及海外合作
代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。报告期内，中国外运境内外营业收入金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 来源于中国大陆的对外交易收入 | 3,190,518.97 | 87.43% | 6,212,762.41 | 84.92% | 5,220,358.55 | 86.64% | 4,069,103.05 | 88.58% |
| 来源于其他国家或地区的对外交易收入 | 458,892.04 | 12.57% | 1,102,988.86 | 15.08% | 804,934.76 | 13.36% | 524,379.70 | 11.42% |
| 合计 | 3,649,411.01 | 100.00% | 7,315,751.27 | 100.00% | 6,025,293.31 | 100.00% | 4,593,482.76 | 100.00% |
（二）中国外运重点境外子公司收入明细表中国外运公司通过子公司从事部分境外相关业务，相关子公司依法设立并
合法存续，不存在法律、法规或章程规定的应当终止的情形。
目前，中国外运已经形成了与业务需求相匹配的网络布局，包括以综合物流服务为核心主业的东南亚地区、以项目物流为主的中东、非洲、南亚地区、以航线代理和空运业务为主的日韩、欧美地区、以国际铁路运输为主的中亚地
区、以物流设备租赁为主的亚太地区，并陆续在泰国、安哥拉、阿联酋通过自建和合资的方式配置经营性战略仓储资源，在非洲、南亚等地区配置了当地稀缺的重型运输设备。
中国外运重点境外子公司2018年1-6月收入金额明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册地 | 2018年1-6月收入金额 | 2018年1-6月海外收入金额 | 占总收入比例 |
| 外运发展-中外运香港空运发展股份有限公司 | 香港 | 123,319.71 | 123,319.71 | 3.38% |
| 招商物流-招商路凯国际控股有限公司 | 英属维尔京群岛 | 72,088.10 | 72,088.10 | 1.98% |
| 中国外运（香港）物流有限公司 | 香港 | 78,313.43 | 63,192.26 | 1.73% |
| 中国外运（日本）有限公司 | 日本 | 25,996.11 | 25,996.11 | 0.71% |
| 华南公司-广运船务有限公司 | 香港 | 17,431.20 | 17,431.20 | 0.48% |
| 华南公司-粤海运输有限公司 | 香港 | 11,806.25 | 11,806.25 | 0.32% |
| 宏光发展有限公司 | 香港 | 6,152.36 | 5,568.42 | 0.15% |
| 华南公司-经贸国际运输有限公司 | 香港 | 5,570.68 | 5,570.68 | 0.15% |
| 华南公司-中国外运长航哈萨克斯坦有限公司 | 哈萨克斯坦 | 1,898.53 | 1,898.53 | 0.05% |
| 物流发展-运航（香港）物流投资有限公司 | 香港 | 4,901.87 | 1,883.01 | 0.05% |
| 中国外运韩国船务有限公司 | 韩国 | 4,447.83 | 4,447.83 | 0.12% |
| 华东公司-中国外运（澳大利亚）有限公司 | 澳大利亚 | 750.94 | 750.94 | 0.02% |
| 外运发展-华运公司 | 美国 | 952.33 | 952.33 | 0.03% |
| 贸迅国际有限公司 | 香港 | 17,708.13 | - | - |
| 中国外运物流巴西有限公司 | 巴西 | - | - | - |
| 合计 | 371,337.49 | 334,905.39 | 9.18% | |
（三）中国外运重点境外收入真实性核查程序1、对于海外收入金额重大的子公司，执行的核查程序为：
（1）对海外销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试；
（2）复核海外收入明细表，并与总账数和明细账核对相符，并与报表数核对相符；
（3）执行实质性分析程序，针对公司总体收入波动、不同期间主要业务毛利率等进行分析，检查其是否存在异常；
（4）对海外收入进行抽样，检查其真实性、完整性，检查开票、记账等日期相符，检查收入合同、凭证、业务单据、发票等原始单据，核对与入账金额，以证明销售收入确认的真实、完整；
（5）执行销售收入截止测试，检查收入是否存在跨期情况；
（6）对境外子公司进行实地走访，与管理层、销售人员及财务人员等进行沟通，了解境外经营的基本情况、业务开展方式、交易背景、合同签订及执行情况，并通过互联网等途径查询境外客户的官方网站信息，了解其经营范围，企业基本情况介绍等信息。
2、对于海外收入金额并非重大的子公司，执行的核查程序为：
视各子公司具体经营情况，执行实质性分析程序，对收入波动、不同期间
主要业务毛利率等进行分析，检查其是否存在异常；对于部分收入金额过小的子公司，由于其对中国外运整体无重大影响，未执进一步核查程序。
五、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、中国外运主要的境外直接投资企业共6家，其中5家的设立（收购）已
履行了中国境内必要的批准程序，符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定；其他1家的设立（收购）已取得了商务部《企业境外投资证书》，未及时办理境外投资外汇变更登记，该等未及时办理境外投资外汇变更登记的情况不会对中国外运的经营造成重大不利影响。上述企业的境外再投资企业共26家，均已按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投资企业存在返程投资的情况，所涉返程投资事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序；
2、根据境外律师事务所出具的法律意见，截至2018年6月30日，中国外运境外主要子公司依据当地法律设立，合法存续，经营范围不违反当地法律法
规的规定，并已取得必要的开展经营的许可证件，有权经营相关经营范围内的业务；
3、境外业务运营情况对中国外运经营业绩总体无重大影响，相应汇率波动对中国外运经营业绩影响亦较为有限，不影响公司的持续经营能力。
4、针对中国外运海外收入真实性已采取了充分的核查手段，结论可靠。
问题十六：申请文件显示，中国外运及其控股子公司、外运发展及其控股子公司在境内拥有的部分专利权为共有专利。请你公司补充披露：1）上述专利对中国外运和外运发展生产经营的重要性。2）共有方是否使用或对外授权使用共有专利。如有，对中国外运和外运发展生产经营的影响。3）本次交易是否需取得专利共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、上述专利对中国外运和外运发展生产经营的重要性（一）共有专利对中国外运生产经营的重要性1、中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）的境内共
有专利情况
截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）的境内共有专利情况如下:
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利 申请日 | 授权日 |
| 1 | 脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘 | ZL2013 20431132.0 | 路凯包装设备租赁（上海）有限公司/上海力卡塑料托盘制造有限公司 | 实用新型 | 2013-07-18 | 2014-02-05 |
| 2 | 连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板 | ZL2016 21198281.7 | 路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山市百合金属制品有限公司 | 实用新型 | 2016-11-07 | 2017-09-22 |
| 3 | 一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载 | ZL2016 21198284.0 | 路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山 | 实用新型 | 2016-11-07 | 2017-07-11 |
| 板 | 市百合金属制品有限公司 | |||||
| 4 | 一种自动反钉钉枪 | ZL2017 20675881.6 | 路凯包装设备租赁（上海）有限公司/肇庆展丰五金制品有限公司 | 实用新型 | 2017-06-12 | 2018-01-09 |
上述共有专利的使用场景如下：
①脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘本实用新型涉及一种脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘，包括：托面、托
底以及数个脚墩；所述的数个脚墩分别安置在托面和托底之间；还包括：数倍于每个脚墩的连接件以及在托面、托底和脚墩分别留有连接件的位置；所述的连接件将脚墩分别与托面和托底连接在一起。本实用新型的有益效果是：由于整个托盘是由部件组装而成的，托盘使用过程中任一部件的损坏，特别是脚墩，都可以单独更换维修，这样就避免托盘因任一部件的损坏造成整个托盘的报废。
②连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板本实用新型公开了一种连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载
板，连接件包括主体，所述的主体一端设有用于通过旋转卡接托物载板的弹性旋转卡接部，所述的主体另一端设有用于卡锁托物载板并能通过拧锁工具配合带动所述的主体转动卡锁的拧锁部。本实用新型结构简单，容易加工，制造成本更低，本实用新型的连接件与卡锁结构配装效果好，安装效率高，使载板配合后结构更牢固。
③一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板本实用新型公开了一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板，包
括设于载板连接脚上的加强筋组件，其特征在于，所述的加强筋组件端部设有固定于载板上的与所述的加强筋组件配合连接用于增强其抗撞能力的抗撞固定结构。本实用新型的结构简单，加工方便，不易损坏，制造成本更低。
④一种自动反钉钉枪本实用新型公开了一种自动反钉钉枪，包括钉枪枪体、夹紧机构和反钉导
向块，所述夹紧机构是由气动换向阀、夹紧气缸、夹紧臂和连接底座构成，所述气动换向阀设置在钉枪枪体的侧面，夹紧气缸设置在钉枪枪体的端部，所述夹紧气缸的输出端设置夹紧臂，所述夹紧臂的端部与夹紧气缸的输出端之间通过固定螺钉的作用固定连接，所述钉枪枪体上设置连接底座，夹紧气缸与连接底座之间通过固定螺钉的作用固定连接，所述夹紧臂与连接底座之前通过转动销的作用转动连接，所述夹紧臂的另一端部设置反钉导向块；本实用新型结构简单，使用方便自动反转钉尖，不需二次加工，机械结构先进，产品精度高，反钉质量好，统一、美观。
2、外运发展及其控股子公司的境内共有专利情况截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司的境内共有专利情况如
下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利申请日 | 授权日 |
| 1 | 一种基于RFID技术的仓储作业装置 | ZL 2014 2 0868825.0 | 外运发展、中移物联网有限公司 | 实用新型 | 2014-12-31 | 2015-05-20 |
| 2 | 一种基于RFID技术的仓储作业装置和方法 | ZL 2014 1 0850927.4 | 外运发展、中移物联网有限公司 | 发明专利 | 2014-12-31 | 2017-12-29 |
上述共有专利的使用场景如下：
①一种基于RFID技术的仓储作业装置本实用新型公开了一种基于RFID技术的仓储作业装置，涉及物联网仓储
作业领域。该装置包括电子标签和用于装卸、运输货物的作业设备，所述作业设备上安装有RFID阅读器和工业电脑，所述电子标签可与所述RFID阅读器通信连接，所述RFID阅读器与所述工业电脑信号连接。本实用新型不仅可以简化作业人员的操作程序，节省工作时间，提高工作效率，而且可以提高对货物和货位信息读取的准确率，保证仓储业务顺利的进行，还可以实现仓储作业信息的实时管理，提高仓储流程的可信度。
②一种基于RFID技术的仓储作业装置和方法本发明公开了一种基于RFID技术的仓储作业装置和方法，涉及物联网仓
储作业领域。该装置包括电子标签和用于装卸、运输货物的作业设备，所述作业设备上安装有RFID阅读器和工业电脑，所述电子标签可与所述RFID阅读器通信连接，所述RFID阅读器与所述工业电脑信号连接。本发明不仅可以简化作业人员的操作程序，节省工作时间，提高工作效率，而且可以提高对货物和货位信息读取的准确率，保证仓储业务顺利的进行，还可以实现仓储作业信息的实时管理，提高仓储流程的可信度。
2、上述专利对中国外运和外运发展生产经营的重要性（1）对中国外运生产经营的重要性在中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的4项
境内共有专利中，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为5个，涉及的专利为第1项，报告期内因履行该等项目累计获得收入为9,156,619元，其中2018年1月至6月期间的累计收入为2,549,440元。
考虑到中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）所拥有的4项境内共有专利中，仅有1项在中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在履行的合同项目中使用，且其累计获得的收入较小，中国外运及其控股子公司拥有的境内共有专利非其核心专利，对中国外运的生产经营不具有显著重要性，该等专利共有对生产经营不形成重大影响。
（2）对外运发展生产经营的重要性在外运发展及其控股子公司拥有的2项境内共有专利中，外运发展及其控
股子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为8个，涉及的专利为第1项、第2项，报告期内因履行该等项目累计获得收入为3,340,059.17元，其中2018年1月至6月期间的累计收入为36,480元。
考虑到外运发展及其控股子公司在正在履行的合同项目中使用其所拥有的
2项境内共有专利累计获得的收入较小，故该等专利不会对外运发展的生产经营造成重大影响。
综上，外运发展及其控股子公司拥有的境内共有专利非其核心专利，对外运发展的生产经营不具有显著重要性，该等专利共有对生产经营不形成重大影响。
二、共有方是否使用或对外授权使用共有专利。如有，对中国外运和外运发展生产经营的影响
（一）中国外运及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况
根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有限公司、中山市百合金属制品有限公司、肇庆展丰五金制品有限公司分别签署的关于共有专利的相关合作协议，路凯包装设备租赁（上海）有限公司与各专利共有方就共有专利使用或对外授权使用的约定如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利共有方 | 关于共有专利的自行使用 | 关于共有专利的 对外授权使用 |
| 1 | 脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘 | 上海力卡塑料托盘制造有限公司 | 上海力卡塑料托盘制造有限公司有权使用该专利生产产品，但上海力卡塑料托盘制造有限公司承诺仅能将该产品向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不向任何其他客户提供该产品。 | 不存在书面约定 |
| 2 | 连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板 | 中山市百合金属制品有限公司 | 中山市百合金属制品有限公司有权使用该专利生产产品，但仅能将该产品售于路凯包装设备租赁（上海）有限公司。未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面同意，中山市百合金属制品有限公司不得将该产品出售给任何其他客户。 | 未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面许可，中山市百合金属制品有限公司不得将该专利的设计图纸、技术资料等提供给任何第三方开发和生产，不得与其他第三方合作开发同类产品。 |
| 3 | 一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板 | 中山市百合金属制品有限公司 | 中山市百合金属制品有限公司有权使用该专利生产产品，但仅能将该产品售于路凯包装设备租赁（上海）有限公司。未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面同意，中山市百 | 未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面许可，中山市百合金属制品有限公司不得将该专利的设计图纸、技术资料等提供给任何第三 |
| 合金属制品有限公司不得将该产品出售给任何其他客户。 | 方开发和生产，不得与其他第三方合作开发同类产品。 | |||
| 4 | 一种自动反钉钉枪 | 肇庆展丰五金制品有限公司 | 肇庆展丰五金制品有限公司有权使用该专利生产产品，但未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面许可，肇庆展丰五金制品有限公司不得将该产品供应、销售、租赁、赠与、出借、许可给任何第三方。 | 未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司许可，肇庆展丰五金制品有限公司不得许可任何第三方使用该专利。 |
《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
上述共有专利的专利共有方均为路凯包装设备租赁（上海）有限公司的供应商，根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司的需求设计产生，产品研发的工作主要由供应商完成，路凯包装设备租赁（上海）有限公司拥有唯一的专利使用权，供应商出于前期研发投入及自身利益考虑要求共同拥有专利。
在对外授权使用方面，就上述第1项共有专利，根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有限公司签署的战略合作协议，上海力卡塑料托盘制造有限公司虽然拥有单独实施共有专利生产产品的权利，但就使用该共有专利生产的产品仅能向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不得销售给任何其他客户；另外，根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定，上海力卡塑料托盘制造有限公司仅可以普通许可方式许可他人实施该专利。
就上述第2至第4项共有专利，根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方签署的相关合作协议，各专利共有方虽然拥有单独实施共有专利生产产品的权利，但就使用该共有专利生产的产品仅能向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不得销售给任何其他客户；另外，未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司的许可，各专利共有方不得以任何许可方式许可任何第三方实施该专利。
根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司提供的说明并经核查，截至本反馈意见回复出具日，就其拥有的上述4项共有专利，各专利共有方实际上不存在许可任何第三方实施该等共有专利的情形。
（二）外运发展及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况
截至本反馈意见回复出具日，就外运发展所拥有的2项境内共有专利，外运发展未与其专利共有方中移物联网有限公司就共有专利的权利实施方式及限制进行书面约定。因此根据《专利法》第15条的规定，中移物联网有限公司具有自行使用或对外以普通许可方式授权他人使用共有专利的权利。
根据外运发展提供的说明，截至本反馈意见回复出具日，专利共有方中移物联网有限公司尚未自行使用或对外许可任何第三方实施该等共有专利。
（三）中国外运、外运发展及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况对中国外运和外运发展生产经营的影响
1、对中国外运生产经营的影响上述共有专利的专利共有方均为路凯包装设备租赁（上海）有限公司的供
应商，根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司的需求设计产生，产品研发的工作主要由供应商完成，路凯包装设备租赁（上海）有限公司拥有唯一的专利使用权，供应商出于前期研发投入及自身利益考虑要求共同拥有专利。
在专利共有使用方面，除给路凯包装设备租赁（上海）有限公司提供的 专属产品，其他共有人在未经路凯许可下不能使用专利，也不能生产销售任何含有该项专利的其他产品。各专利共有方使用共有专利的行为不会导致共有方及其其他客户与中国外运具有更强的竞争力，不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有限公司、中山市百合金属制品有限公司、肇庆展丰五金制品有限公司分别签署的关于共有专利的相关合作协议，各专利共有方虽然具有自行使用共有专利生产产品的权利，但就使用该共有专利生产的产品仅能向路凯包
装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不得销售给任何其他客户。因此，各专利共有方使用共有专利的行为不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。
此外，根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定，就上述第1项专利，未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司的许可，其专利共有方不得以排他实施许可、独占实施许可的方式授权第三方使用共有专利；就上述第2至第4项共有专利，根据相关合作协议约定，各专利共有方不得以任何方式授权第三方使用共有专利），路凯包装设备租赁（上海）有限公司可以有效控制该等专利的对外授权使用。并且，截至本反馈意见回复出具日，各专利共有方实际上不存在许可任何第三方实施该等共有专利的情形，因此，对外授权使用共有专利的情况不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。
综上，中国外运及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。
2、对外运发展生产经营的影响虽然专利共有方中移物联网有限公司有权自行使用或对外以普通许可方式
授权他人使用共有专利，但截至本反馈意见回复出具日，中移物联网有限公司实际上尚未自行使用或许可任何第三方实施该等共有专利，因此，外运发展及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况不会对外运发展的生产经营造成重大不利影响。
三、本次交易是否需取得专利共有方同意（一）本次交易无需取得中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控
股子公司）专利共有方同意
本次交易的方案为中国外运换股吸收合并外运发展，路凯包装设备租赁（上海）有限公司作为中国外运的控股子公司，与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有限公司、中山市百合金属制品有限公司和肇庆展丰五金制品有限公司之间共有的4项境内共有专利不涉及共有专利权属份额的转让，也不涉及共有专利的专利权人的变更。因此，本次交易无需取得中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）之专利共有方的同意。
（二）本次交易已经取得外运发展及其控股子公司专利共有方同意就外运发展及其控股子公司所拥有的2项共有专利，专利共有方中移物联
网有限公司已经于2018年3月15日出具同意函，表示“确认上述专利权的共有情况真实、有效，不存在任何权属纠纷。我司同意本次交易完成后，由中国外运或其指定的子公司依法承继外运发展对上述专利享有的所有权，承继后我司的发明人顺序及所享有权益保持不变，上述专利由我司与中国外运或其指定的子公司共有”。
因此，就本次交易已取得外运发展及其控股子公司专利共有方中移物联网有限公司的同意。
四、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、中国外运、外运发展及其控股子公司拥有的境内共有专利不会对中国外运和外运发展的生产经营造成重大影响；
2、中国外运下属子公司路凯包装设备租赁（上海）有限公司的相关专利共有方具有使用共有专利生产产品的权利，但该等产品仅能向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不得销售给任何其他客户，因此不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。除此以外，中国外运、外运发展及其控股子公司的专利共有方不存在使用或对外许可任何第三方实施该等共有专利的情形；
3、本次交易无需取得中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）之专利共有方的同意，且已取得外运发展及其控股子公司专利共有方中移物联网有限公司的同意。
问题十七：申请文件显示，根据《中国外运股份有限公司董事会执行委员会议事规则》,为了提高内部决策效率和便于实际操作执行，经中国外运董事会第七十五次会议审议批准，董事会授予中国外运总裁办公会决定中国外运（含附属公司）为其非控制合资合营公司按所持股权比例提供借款、担保的权利，包括但不限于借款、融资性担保、履约担保及付款担保等，投资决策权力为单
项交易涉及金额不超过人民币15,000万元。请你公司补充披露上述授权机制是否符合《公司法》和我国上市公司相关监管规则的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据公司现行有效的《董事会执行委员会议事规则》，为了提高内部决策效
率和便于实际操作执行，经公司董事会第七十五次会议审议批准，董事会（1）授予公司总裁办公会决定公司（含附属公司）为其非控制合资合营公司按所持股权比例提供借款、担保的权利，包括但不限于借款、融资性担保、履约担保及付款担保等；（2）授予公司总裁的投资决策权力调整为单项交易涉及金额不超过人民币15,000万元，法律、公司章程、联交所上市规则另有规定的除外。
一、上述授权机制的合规性（一）《公司法》关于上市公司借款、担保、投资的决策权限主要规定如
下：
1、第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
2、第一百二十一条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）现行有效的《中国外运股份有限公司章程》没有对公司借款、担保、投资的决策权限作出明确规定，现行有效的《中国外运股份有限公司董事会议事规则》规定的董事会相关批准权限如下：
1、任何交易，但是联交所上市规则规定的主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动除外；
2、任何关联交易，但是根据联交所上市规则需提交独立股东批准除外；
3、资产买卖和担保，但在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司资产总额的30%的除外。
综上，前述《公司法》、《中国外运股份有限公司章程》、《中国外运股份有限公司董事会议事规则》的相关规定未禁止公司董事会可以将部分借款、担保、投资的决策权限授权给公司总裁办公会和总裁行使。
另外，上述《董事会执行委员会议事规则》的授权机制中已明确“法律、公司章程、联交所上市规则另有规定的除外”，即相关内部授权机制的实际执行不得违反法律、公司章程、联交所上市规则的规定，如果上述内部授权机制与法律、公司章程、联交所上市规则不符的，应当适用法律、公司章程、联交所上市规则的相关规定。
二、报告期内对外担保决策的相关情况公司总裁办公会依据前述授权机制批准的、公司在报告期内为其非控制合
资合营公司按所持股权比例提供对外担保的情况如下：
（一）2012年10月22日，东莞港集与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，租入港口集装箱起重机等设备总计金额人民币27,938.00万元，起租日为2013年3月22日，融资租赁合同为期6年。中国外运华南有限公司与招银金融租赁有限公司基于此租赁合同签订了《保证合同》，按持股比例（49%）为东莞港集上述融资租赁提供连带保证义务。
（二）2015年8月27日，东莞港集与广东融通融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，租入设备总计金额人民币4,155.00万元，起租日为2016年1月10日。华南公司与广东融通融资租赁有限公司签订了《保证合同》，按持股比例（49%）为东莞港集上述融资租赁提供连带保证义务。
公司总裁办公会批准上述对外担保事项，不违反《公司法》、《中国外运股份有限公司章程》、《中国外运股份有限公司董事会议事规则》和《中国外运股份有限公司董事会执行委员会议事规则》的相关治理规范，相关决策具有法律效力。
2018年8月21日，公司召开董事会审议并一致通过《关于华南公司为东莞
港集向招银金融租赁提供担保的议案》和《关于华南公司为东莞港集向广东融通融资租赁提供担保的议案》，对前述对外担保事项进行追认。
三、A股上市后适用授权决策机制的合规性为本次A股上市之目的，中国外运根据中国证监会《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、以及《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对《公司章程》进行修订，制定了A股上市后适用的《公司章程（草案）》，并建立完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会执行委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》等公司治理制度，该等制度已经2018年4月13日召开的中国外运董事会第九十次会议及2018年5月31日召开的中国外运临时股东大会审议通过，于中国外运本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。上述制度建立健全了中国外运符合A股上市要求的公司治理制度和内部授权机制。
其中，根据中国外运A股上市后生效的《董事会执行委员会议事规则》、《总经理工作细则》，公司董事会及董事会执行委员会授权公司总经理及总经理办公会的主要决策权限如下：“根据董事会的授权范围，在单项交易涉及金额不超过人民币一亿五千万元的额度范围内，经总经理办公会会议研究，总经理有权审批、决定涉及购买或出售资产、租入或租出资产、对外投资、资产抵押、资产处置、受托经营或签署相关协议、合同，以及上市地证券交易所认定的其他交易事项，但根据法律法规、上市地上市规则和《公司章程》规定需经公司董事会和股东大会审议通过的除外。”
截至2018年6月30日，中国外运资产总额为634.96亿元，净资产为264.14亿元，上述公司董事会授权总经理及总经理办公会决策的交易金额为1.5亿元，占总资产、净资产的比例分别为0.24%、0.57%，占比较小。根据上述授权机制，中国外运A股上市后，应结合法律法规、上市地上市规则和《公司章程》和《董事会执行委员会议事规则》、《总经理工作细则》规定的授权机制，综合确定相关交易事项是否属于公司总经理和总经理办公会的决策权限。
另外，根据中国外运A股上市后生效的《对外担保管理制度》，“股东大会
和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。”根据该等制度规定，中国外运对外担保需经股东大会或董事会的批准，未授权给总经理和总经理办公会。
综上，上述A股上市后生效的治理制度中关于公司总经理和总经理办公会的授权规定符合《公司法》和我国上市公司相关监管规则的规定。
四、独立财务顾问 核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、现行有效的《公司法》、《中国外运股份有限公司章程》、《中国外运股份
有限公司董事会议事规则》的相关规定未禁止公司董事会可以将部分借款、担保、投资的决策权限授权给公司总裁办公会和总裁行使。上述《董事会执行委员会议事规则》的授权机制中已明确“法律、公司章程、联交所上市规则另有规定的除外”，即相关内部授权机制的实际执行不得违反法律、公司章程、联交所上市规则的规定，如果上述内部授权机制与法律、公司章程、联交所上市规则不符的，应当适用法律、公司章程、联交所上市规则的相关规定。
2、中国外运已制定通过了A股上市后适用的公司治理制度，该等治理制度中关于公司总经理和总经理办公会的授权规定符合《公司法》和我国上市公司相关监管规则的规定。
问题十八：申请文件显示，截至2017年12月31日，中国外运（不含外运发展）对关联方的其他应收款余额为32,176.2万元，长期应收款余额为14,815.92万元，外运发展对关联方的其他应收款余额为9,784.87万元。请你公司补充披露：上述应收款项的形成原因及合理性，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、中国外运及外运发展之应收关联方款项不构成关联方非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（二）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
截至2017年12月31日，中国外运对关联方的其他应收款余额为32,176.20万元，其中非经营活动往来款为19,821.88万元；长期应收款余额为14,815.92万元，全部为经营性款项；外运发展对关联方的主要其他应收款余额为9,574.87万元，其中非经营性往来款为11.66万元。上述非经营活动往来款项截至2018年6月30日已清理完毕。
因此，截至2018年6月30日，中国外运未构成关联方非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、中国外运其他应收关联方款项情况（一）中国外运其他应收关联方非经营性活动往来款项情况截至2017年12月31日，中国外运其他应收关联方非经营性活动往来款具
体如下：
单位：万元
| 序号 | 往来对象 | 款项性质 | 金额 |
| 序号 | 往来对象 | 款项性质 | 金额 |
| 1 | 中国外运长航集团有限公司 | 集团结算中心存款 | 7,754.51 |
| 2 | 天津外运有限公司 | 借款 | 3,600.00 |
| 3 | 广西来宾中外运物流有限责任公司 | 借款 | 1,949.45 |
| 4 | 中国外运河北有限公司 | 借款 | 1,420.37 |
| 5 | 中国外运广东湛江公司 | 借款 | 757.51 |
| 6 | 中国外运连云港有限公司 | 借款 | 723.04 |
| 7 | 河北中外运久凌储运公司 | 借款 | 687.47 |
| 8 | 中国外运广西公司 | 借款、代垫款项 | 493.87 |
| 9 | 中国外运河北唐山公司 | 借款 | 413.71 |
| 10 | 湖南中外运久凌储运有限公司 | 借款 | 381.65 |
| 11 | 广西运宇港务有限公司 | 借款 | 250.00 |
| 12 | 河南中外运久凌储运公司 | 借款 | 230.99 |
| 13 | 东莞港集装箱港务有限公司 | 代垫款项 | 216.62 |
| 14 | 远升有限公司 | 增资款项 | 194.50 |
| 15 | 中国外运广东惠州公司 | 增资款项 | 143.70 |
| 16 | 中国外运广西防城港公司 | 借款 | 132.71 |
| 17 | 中国外运四川有限公司 | 借款 | 100.00 |
| 18 | 中国外运广西梧州有限公司 | 存出保证金 | 65.87 |
| 19 | 中外运沙伦氏物流有限公司 | 代垫款项 | 65.66 |
| 20 | 中国外运集团深圳公司 | 代垫款项 | 57.13 |
| 21 | 武汉中港物流有限公司 | 代垫款项 | 41.35 |
| 22 | 安徽外运直属储运公司 | 代垫款项 | 37.21 |
| 23 | 香港长运有限公司 | 代垫款项 | 33.44 |
| 24 | 广西外运南宁储运公司 | 借款 | 30.00 |
| 25 | 上海星瀚船务代理有限公司 | 借款 | 18.09 |
| 26 | 成都保税物流投资有限公司 | 代垫款项 | 11.66 |
| 27 | 福建外贸马江储运公司 | 代垫款项 | 11.36 |
| 合计 | 19,821.88 | ||
截至2017年12月31日，中国外运对关联方的其他应收款余额为32,176.20万元，其中非经营性往来款项共27笔，合计为19,821.88万元。上述非经营性活动往来款主要形成的原因为：中国外运及/或其子公司在集团结算中心存款、为员工代垫的差旅费以及为关联方提供的借款。
上述款项截止2018年6月30日已清理完毕，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（二）中国外运其他应收关联方经营性活动往来款项情况截至2017年12月31日，中国外运对关联方的经营活动其他应收款余额为
12,354.31万元，主要为业务经营相关的合同保证金或业务代垫款项，以及按持
股比例向合营及联营企业提供的借款等。
三、中国外运长期应收关联方款项情况（一）中国外运长期应收关联方款项明细表截至2017年12月31日，中国外运长期应收关联方往来款具体如下：
单位：万元
| 序号 | 对象 | 款项性质 | 金额 |
| 1 | 中国外运苏州物流中心有限公司 | 反担保借款 | 5,700.00 |
| 2 | 上海普安仓储有限公司 | 同股比借款 | 4,312.00 |
| 3 | 东莞港集装箱港务有限公司 | 同股比借款 | 4,803.92 |
| 合计 | 14,815.92 | ||
（二）中国外运长期应收关联方款项形成的原因及合理性1、中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司（以下简称“中外运苏州物
流中心”）之长期应收款金额为人民币5,700万元，年利率为1.20%，借款期间为2016年8月至2026年8月，专门用于中外运苏州物流中心吴淞江综合物流园项目。
中外运苏州物流中心系中国外运与苏州物流中心有限公司之合营企业，中国外运持有其51%的股份，苏州物流中心有限公司持有其49%的股份。该笔借款系中国外运单方提供，非按持股比例向合营及联营企业提供的借款，但苏州物流中心有限公司就其49%部分（金额为2,793.00万元）提供了担保。
2、中国外运对上海普安仓储有限公司（以下简称“上海普安”）之长期应收款金额为人民币4,516.00万元，年利率为12.50%，借款期间为2017年4月至2024年12月，用于补充上海普安之流动资金。截至2017年12月31日，上述长期应收款余额为4,312.00万元。
上海普安为中国外运与中海信托股份有限公司之联营公司，中国外运持有其40%的股份，中海信托股份有限公司持有其60%的股份，该笔借款系股东向联营公司提供的同股比借款。
3、中国外运对东莞港集装箱港务有限公司（以下简称“东莞港集”）之长期应收款金额为人民币4,803.92万元，年利率为4.85%，借款期间为2016年11
月至2019年11月到期，用于补充东莞港集之流动资金。
东莞港集为中国外运与东莞港务集团有限公司之合营企业，中国外运持有其49.00%的股份，东莞港务集团有限公司持有其51%的股份，该笔借款系股东向联营公司提供的同股比借款。
四、外运发展其他应收关联方款项情况（一）外运发展主要其他应收关联方款项明细表截至2017年12月31日，外运发展主要其他应收关联方往来款具体如下：
单位：万元
| 序号 | 对象 | 款项性质 | 金额 |
| 1 | 招商局食品（深圳）有限公司 | 采购款项 | 8,030.07 |
| 2 | 中外运泓丰（上海）国际物流有限公司 | 保证金 | 516.86 |
| 3 | 中外运泸州港保税物流有限公司 | 同股比借款 | 481.46 |
| 4 | 大连京大国际货运代理有限公司 | 同股比借款 | 360.41 |
| 5 | 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 保证金 | 108.05 |
| 6 | 中国外运（香港）仓储有限公司 | 保证金 | 65.61 |
| 7 | 成都保税物流投资有限公司 | 代垫款 | 11.66 |
| 8 | 中国外运重庆有限公司 | 保证金 | 0.75 |
| 合计 | 9,574.87 | ||
（二）外运发展主要其他应收关联方款项形成的原因及合理性截至2017年12月31日，外运发展对关联方的主要其他应收款余额为
9,574.87万元，其中仅其他应收成都保税物流投资有限公司11.66万元为非经营活动往来款，截至2018年6月30日，该款项已清理完毕。
剩余其他应收关联方款项9,563.21万元均系经营活动往来款项，主要系外运发展之子公司中外运昊樽（北京）商贸有限公司（以下简称“昊樽商贸”）其他应收招商局食品（深圳）有限公司（以下简称“招商食品”）奶粉采购款项8,030.07万元，上述采购事项构成关联交易，于2016年5月6日经过中国外运第六届董事会第三次会议审议通过，由独立董事发表意见并予以公告。外运发展于2016年向招商食品采购奶粉并预付货款8,030.07万元，而后续上述采购合同取消，因此外运发展将上述预付款项转入其他应收款核算，该等款项已于2018年2月14日全额收回，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
综上，截至本反馈意见回复出具日，中国外运不存在对关联方非经营性资金占用。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“意见10号”）的相关规定,“1、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。2、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见”，本次交易符合意见10号的相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，截至本反馈意见回复出具
日，中国外运不存在对关联方非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，相关款项的发生具有合理性。
问题十九：申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年末中国外运其他应付款余额分别为88,435.03万元、868,358.42万元和575,829.11万元。请你公司补充披露报告期内其他应付款余额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国外运其他应付款明细表报告期内，中国外运及剔除合并招商物流后的其他应付款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||
| 中国外运 | 剔除招商物流影响 | 中国外运 | 剔除招商物流影响 | 中国外运 | 剔除招商物流影响 | 中国外运 | |
| 收取的 | 50,053.51 | 35,936.74 | 50,839.28 | 31,794.60 | 53,251.42 | 33,869.68 | 25,771.25 |
| 押金、保证金 | |||||||
| 应付代垫款 | 44,130.86 | 16,031.02 | 87,772.94 | 14,965.26 | 74,080.45 | 18,736.94 | 23,337.39 |
| 应付工程、设备及土地款 | 12,846.27 | 8,130.17 | 23,545.24 | 12,009.43 | 34,388.18 | 14,135.61 | 15,775.46 |
| 应付关联方借款 | 48,167.31 | 46,097.00 | 52,264.00 | 46,994.33 | 6,743.63 | - | - |
| 应付关联方往来款 | 70,292.30 | 26,017.40 | 344,107.27 | 26,586.75 | 673,689.30 | 19,917.63 | 17,698.32 |
| 其他 | 18,278.00 | 7,890.01 | 17,300.38 | 2,201.10 | 26,205.45 | 5,339.76 | 5,852.61 |
| 合计 | 243,768.26 | 140,102.34 | 575,829.11 | 134,551.47 | 868,358.42 | 91,999.63 | 88,435.03 |
2016年末中国外运剔除合并招商物流影响后收取的押金、保证金较2015年末增加8,098.43万元，增幅31.42%，主要系2016年中国外运业务量较2015年有所增加导致；2017年末较2016年末减少2,075.08万元，降幅6.13%，总体变动较小；2018年6月30日收取的押金、保证金较2017年末增加4,142.14万元，增幅13.03%，主要系2018年1-6月新增部分客户，相应押金、保证金有所增加所致。
2016年末中国外运剔除合并招商物流影响后应付代垫款较2015年末减少4,600.44万元，2017年末较2016年末减少3,771.68万元，主要系中国外运收入逐年增长，经营活动现金流入较为稳定，公司对往来款项进行清理，归还部分代垫款项所致；2018年6月30日较2017年末增加1,065.76万元，总体波动金额较小。
2016年末中国外运剔除合并招商物流影响后应付工程、设备及土地款较2015年末减少1,639.85万元，2017年末较2016年末减少2,126.18万元，总体金额变动较小，主要系中国外运之子公司中国外运物流发展有限公司大量项目完工所致；2018年6月30日较2017年末减少3,879.26万元，主要系中国外运之子公司中外运空运发展股份有限公司、中外运化工国际物流有限公司项目完工所致。
因此，中国外运（包括招商物流）其他应付款2016年和2017年末余额较
2015年末大幅增长主要系：1、2017年度中国外运与招商物流完成同一控制下企业合并，并追溯将招商物流2016年末、2017年末其他应付款余额分别为776,359.36万元和441,335.90万元并入合并财务报表，其中应付关联方借款及往来款项金额较大；2、2017年中国外运之子公司香港物流向同系子公司Sinotrans Shipping INC借款人民币45,000.00万元。
2018年6月30日中国外运（包括招商物流）其他应付款余额较2017年末大幅下降，主要系招商物流归还招商局（香港）有限公司股权收购款项228,795.27万元，归还中国外运长航集团有限公司股权收购款项50,000.00万元所致。
二、中国外运其他应付关联方款项明细表
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应付关联方借款 | 48,167.31 | 52,264.00 | 6,743.63 | - |
| Sinotrans Shipping INC | 45,000.00 | 45,000.00 | - | - |
| 中国外运长航集团 | 2,070.31 | 4,869.67 | 5,149.31 | - |
| 其他关联方借款 | 1,097.00 | 2,394.33 | 1,594.33 | - |
| 应付关联方往来款 | 70,292.30 | 344,107.27 | 673,689.30 | 17,698.32 |
| 招商局集团 | - | 228,795.27 | 460,587.28 | - |
| 中国外运长航集团 | 20,505.25 | 69,370.03 | 69,426.28 | 1,001.27 |
| RED BRAVES FINANCE LTD. | 11,105.48 | 10,967.22 | 11,643.37 | 10,899.15 |
| 招商局轮船有限公司 | - | - | 40,000.00 | - |
| 其他关联方往来款 | 38,681.57 | 34,974.76 | 92,032.37 | 5,797.90 |
| 合计 | 118,459.61 | 396,371.27 | 680,432.93 | 17,698.32 |
招商物流于2015年向招商局集团收购招商路凯国际控股有限公司及SmartAlly Holdings Limited（即“招商美冷”），收购对价分别为229,315.32万元及62,692.52万元；于2016年收购中外运久凌储运有限公司、广西中外运物流有限公司、中外运（天津）储运有限公司、北京中外运运输有限公司、舟山中外运报关有限公司、沈阳中外运久淩物流发展有限公司、河北中外运冀发物流有限公司及中外运物流投资控股有限公司共计8家公司，收购对价合计为88,120.17万元，因此形成大量其他应付收购款项。
2017年，中国外运之子公司香港物流向同系子公司Sinotrans Shipping INC（中外运航运（巴拿马）有限公司（以下简称“SSI”））新增借款人民币
45,000.00万元，利率为固定利率4.98%，贷款期限为一年，该款项主要用于补充公司流动资金。
2017年，中国外运合并招商物流，重述2016年财务数据，将招商物流应付招商局集团（香港）有限公司及中国外运长航集团有限公司的股权收购款项均纳入合并范围，因此导致2016年及2017年中国外运其他应付款规模较2015年大幅增加。2018年6月30日，招商物流归还招商局集团（香港）有限公司股权收购款项228,795.27万元，归还中国外运长航集团有限公司的股权收购款项50,000.00万元，因此其他应付款大幅下降。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内中国外运其他应
付款大幅增长主要系中国外运合并招商物流，将招商物流应付关联方收购款项纳入合并报表，以及因补充流动资金需要，增加关联方借款综合造成，因此，该增长情况具有合理性。
问题二十：申请文件显示，控股股东外运长航集团与中国外运签署《托管总协议》，约定将可能存在同业竞争的企业全部委托中国外运运营管理，托管期限至2018年12月31日。外运长航集团进一步承诺，自本承诺函生效之日起三年内，将彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题。请你公司补充披露：1）托管后，中国外运是否拟将上述被托管公司纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争。2）目前是否存在托管到期后解决同业竞争问题的相关安排。3）外运长航集团出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。4）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竟争”的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、托管后中国外运是否拟将上述被托管公司纳入合并报表范围
根据外运长航集团与中国外运签署的《托管总协议（新）》第5.2条的约定，在托管期间，被托管企业在托管期间的收益归属外运长航集团，会计报表由外运长航集团合并。因此，托管后，中国外运不会将上述被托管公司纳入合并报表范围。
二、托管方式是否有利于解决同业竞争中国外运自H股上市以来，除中国外运及其下属企业外，外运长航集团所
控制的从事与中国外运主营业务相同或相似业务的下属企业中，对于满足注入上市公司条件的企业均已逐步以中国外运收购的方式注入中国外运，对于部分尚未注入上市公司的企业，因存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，不符合注入上市公司的条件。
为避免该等企业与中国外运形成同业竞争，外运长航集团与中国外运已于2014年2月10日签署并履行《托管总协议》，约定将存在同业竞争可能的企业全部委托中国外运运营管理，委托期限截至2016年12月31日。本着有利于进一步消除同业竞争、有利于被托管企业平稳运行、有利于提高管理效率、有利于前期托管工作衔接的原则，综合考虑前期托管工作的成果以及客观情况的变化，外运长航集团与中国外运于2017年1月19日对2014年2月《托管总协议》原约定条款作出修订，并重新签署《托管总协议（新）》，托管期限延长至2018年12月31日。
根据《托管总协议（新）》约定，中国外运作为外运长航集团统一的物流业务平台，通过托管的方式，整合外运长航集团物流板块业务和相关资源，逐渐消除同地区同业竞争，实现物流板块经营管理的一体化和专业化，提高物流板块整体效益。在托管期间，外运长航集团委托中国外运对被托管企业行使经营决策权、人事聘免权，并负责日常经营管理工作；中国外运根据外运长航集团的委托，对被托管企业行使前述各项管理权，承担对被托管企业的管理职责，中国外运收取管理费。通过上述约定，中国外运实现对托管企业的有效管理。
因此，对于外运长航集团所控制的从事与中国外运主营业务相同或相似业务、但尚不符合注入上市公司条件的下属企业，外运长航集团将其委托中国外
运进行有效管理，有利于解决与中国外运之间的同业竞争。
三、托管到期后解决同业竞争问题的相关安排对于托管到期后解决同业竞争的相关安排，根据外运长航集团作出的《关
于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》（以下简称“《避免同业竞争承诺》”），自该承诺函生效之日起三年内，外运长航集团将根据实际情况采取措施逐步实现被托管企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题，相关措施包括：
1、外运长航将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域；
2、外运长航集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
3、对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，外运长航集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理。
同时，在上述承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在实质性同业竞争的业务，外运长航集团愿意继续委托中国外运管理。
四、外运长航集团出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
（一）外运长航集团的承诺内容对于上述已由中国外运托管的企业及资产，外运长航集团出具的《避免同
业竞争承诺》具体内容如下：
“1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整合平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、除中国外运及其下属子公司以外，本集团存在部分从事综合物流业务的
下属企业（以下简称“除外企业”）。截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。本集团已与中国外运签署并履行托管总协议，将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保本集团与中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争情形。
在履行上述托管安排的基础上，本集团进一步承诺，自本承诺函生效之日起三年内，本集团将根据实际情况采取以下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题：
（1）本集团将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域；
（2）本集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
（3）对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，本集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理；
（4）在本承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在实质性同业竞争的业务，本集团愿意继续委托中国外运管理。
3、除前述本集团托管给中国外运管理的企业以外，本集团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子公司）的主营业务不存在与中国外运及其下属子公司主营业务相同或相近的情况，本集团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子公司）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运及其下属子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在本集团作为中国外运控股股东期间，如果监管机构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业务与中国外运或其下属子公司形成实质性同业竞争，本集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及其控制的子公司有权向本集团及本集团控制的其他企业收购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权
益，或由中国外运及其控制的子公司根据国家法律、法规及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国外运 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若他方取代本集团成为中国外运控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。”
（二）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
（三）外运长航承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
根据外运长航集团作出的《避免同业竞争承诺》，外运长航集团已明确，自该承诺函生效之日起三年内，采取措施逐步实现被托管企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其子公司之间的实质性同业竞争问题。该承诺函已列出明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
《避免同业竞争承诺》列明了外运长航为解决同业竞争问题而采取的具体措施，包括：
“1、外运长航将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域；
2、外运长航集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
3、对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，外运长航集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理。由于有关除外企业均为外运长航集团所控制并委托中国外运实际管理，在相关条件具备时，外运长航集团有能力完成所承诺的股权转让、资产重组、资产剥离、清算注销、向无关联第三方转让等具体措施，具备履行上述承诺的能力，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项的情况。”
此外，外运长航亦已作出承诺，将赔偿中国外运因外运长航集团违反《避免同业竞争承诺》而遭受的实际损失、损害和开支。
综上所述，外运长航作出的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竟争”的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，本次交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于
上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合前述有关“避免同业竞争”的规定，具体理由如下：
（一）本次交易前后中国外运与外运发展的同业竞争情况本次交易前后，中国外运（不含外运发展）主要围绕海运、陆运通道经营
综合物流业务，外运发展则主要基于空运通道经营综合物流业务，合并双方主营业务不存在竞争关系。
本次中国外运换股吸收合并外运发展，外运发展原有的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务都由接收方承接与承继。合并完成后，将杜绝发生同业竞争的可能，突破合并双方各自业务发展的瓶颈。
（二）本次交易前后中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况1、本次交易前中国外运与控股股东的同业竞争情况本次交易前，除中国外运及其下属子公司以外，中国外运控股股东外运长
航集团存在部分从事综合物流业务的下属企业，因存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。鉴于外运长航集团已将前述企业委托中国外运管理，并已作出避免同业竞争的承诺及后续安排，中国外运及其下属企业与外运长航集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争情况。
2、本次交易前中国外运与实际控制人的同业竞争情况本次交易前，中国外运实际控制人招商局集团控制的除中国外运及其下属
企业之外的其他企业（不含外运长航及其下属企业）与中国外运之间不存在同业竞争情况。同时，为避免与中国外运产生同业竞争，招商局集团已作出《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》。
（三）本次交易后中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况本次交易前后，中国外运的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致中国外运与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争问题。
综上所述，本次交易前后，中国外运与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争关系，本次交易不会导致中国外运与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争问题，且外运长航集团与招商局集团已分别就避免与中国外运的同业竞争作出相应声明与承诺，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竟争”的规定。
六、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、在托管期间，被托管企业在托管期间的收益归属外运长航集团，会计报表由外运长航集团合并，中国外运不会将上述被托管公司纳入合并报表范围；
2、对于外运长航集团所控制的从事与中国外运主营业务相同或相似业务、但尚不符合注入上市公司条件的下属企业，外运长航集团将其委托中国外运进行有效管理，有利于解决与中国外运之间的同业竞争；
3、外运长航集团出具《避免同业竞争承诺》，承诺自承诺函生效之日起三年内，将根据实际情况采取措施逐步实现被托管企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题，同时，在上述承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在实质性同业竞争的业务，外运长航集团愿意继续委托中国外运管理；
4、外运长航作出的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求；
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竟争”的规定。
问题二十一：申请文件显示，中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司对子公司的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成本次合并前，外运发展已经纳入中国外运的合并报表范围，因此，合并后
中国外运的主营业务构成、资产、负债、营业收入、利润总额、净利润、现金流状况等不会因本次合并而发生变化。在收入构成上，本次交易完成后，中国外运合并范围的营业收入及各板块收入情况与本次交易前无变化。
作为招商局集团旗下综合物流业务的统一平台，合并后的中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务。根据中国外运的审计报告，中国外运2015年、2016年、2017年及2018年1-6月营业收入分别为4,593,482.76万元、6,025,293.31万元、7,315,751.27万元和3,649,411.01万元。
（二）本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略本次交易完成后，存续公司中国外运将成为招商局集团物流业务的统一运
营平台，作为综合物流服务整合商逐步成为世界一流的智慧物流平台企业。整合后的公司定位为供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和中国物流产业的推动者，将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综合物流服务整合商的转变，公司将进一步提高集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解决方案设计与运营能力，最终发展成为世界一流的综合物流平台企业。未来，公司将持续致力于聚焦客户需求，以最佳的解决方案和服务，为客户、员工、股东和利益相关方持续创造商业价值和社会价值。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式1、本次交易为中国外运以发行 A 股股份的方式与外运发展换股股东进行
换股，外运发展退市并注销，中国外运作为合并方暨存续公司，外运发展全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由中国外运承继和承接；
2、中国外运经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；
3、中国外运管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进行考核等；
4、未来中国外运将借助A+H上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；
5、上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，中国外运作为外运发展的控股股东主要根据上市公司治理结构作为股东参与外运发展的经营决策，外运发展本身则按照其公司制定的相关制度进行自我管理，中国外运并未对于其日常的生产经营产生影响。
本次交易完成后，中国外运将承继和承接外运发展全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，外运发展将整体纳入中国外运的公司运营管理体系，通过中国外运制定的相关公司运营政策由中国外运进行统一管理。
外运发展的主营业务、经营模式等与中国外运基本一致，且一直以来外运发展就是中国外运的控股子公司，有利于双方业务及人员的对接和融合。但合并双方在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面仍有不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，中国外运在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和管理控制措施，具体如下：
业务方面，本次交易完成后，中国外运将在全面覆盖我国的物流网络体系
以及丰富的自有及合作海外网点的基础上整合外运发展在美洲、欧洲以及东南亚市场的航线资源，进一步开拓公司的合作伙伴和客户基础。在客户资源方面，由于中国外运及外运发展在本次交易前均独立运营，双方在不同的业务领域存在客户重叠的情况，交易完成后，中国外运作为存续公司将整合、统筹双方的客户资源，提供更加完善的全程综合物流解决方案。本次交易完成后，中国外运承接外运发展全部业务的经营与管理职能，将有助于强化中国外运的核心主业，具有较强的战略意义。
资产方面，本次交易完成后，外运发展全部资产、负债将由中国外运承接。中国外运将依据实际情况，结合上市公司的内控管理经验和多年深耕物流行业的行业管理经验，进一步提升对外运发展资产的运营和管理水平，提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，中国外运将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
人员方面，交易完成后外运发展的全体员工将由中国外运全部接收，该等员工的劳动合同由中国外运继续履行。外运发展作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由中国外运享有和承担。外运发展子公司员工的劳动关系维持不变。
机构方面，本次交易完成后，中国外运将持续按照证监会和交易所的最新规定，建立规范的治理结构，保证外运发展生产经营的平稳过渡，不断完善中国外运的内部管理制度，促进各项管理制度的稳定、规范运行。
三、本次交易完成后上市公司对于子公司的管理控制措施本次交易前，中国外运已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同步完善各级子公司的内部控制和法人治理结构。
交易完成后，除外运发展外，中国外运各级分子公司的管理层级和架构并未发生改变，中国外运仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司及各级子公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
同时，为降低整合风险，提高本次交易效益，中国外运将尽可能保持外运发展核心资产和业务原管理人员的稳定性，并通过完善制度建设、强化双方沟通、规范运作等方式，稳步推进双方融合，保障交易完成后的整合顺利实施。
四、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：本次交易完成后上市公司
的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式不会发生改变；业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应管理控制措施能够保证本次交易顺利进行。
问题二十二：申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年度，中国外运投资收益金额分别为113,374.58万元、144,091.89万元和194,684.21万元，占归属于母公司净利润的比例分别为75.92%、63.93%和84.49%。请你公司补充披露：1）中国外运投资收益的可持续性。2）中国外运报告期内净利润主要来源于投资收益，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露中国外运投资收益的可持续性（一）中国外运投资收益的构成报告期内，中国外运投资收益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 对联营公司和合营企业的投资收益 | 60,758.70 | 102,166.84 | 92,911.41 | 99,281.35 |
| 其中：按权益法享有合营企业净收益的份额 | 58,482.98 | 97,388.41 | 88,277.36 | 96,208.80 |
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 按权益法享有联营公司净收益的份额 | 2,275.71 | 4,778.43 | 4,634.06 | 3,072.55 |
| 持有交易性金融资产取得的投资收益 | 548.30 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益注 | - | 2,557.28 | 2,518.42 | - |
| 持有其他权益工具投资取得的投资收益 | 251.75 | - | - | - |
| 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 | - | 3,937.37 | 3,287.49 | 3,796.83 |
| 处置联营公司收益/(损失) | 50.56 | - | 8,250.38 | -6.85 |
| 处置合营企业损失 | -61.02 | - | - | |
| 处置子公司收益 | - | 28,231.78 | 2,115.32 | 1,443.77 |
| 处置可供出售金融资产收益 | - | 57,851.95 | 35,020.50 | 7,987.85 |
| 其他 | 64.29 | - | -11.63 | 871.63 |
| 合计 | 61,673.59 | 194,684.21 | 144,091.89 | 113,374.58 |
注：中国外运投资收益中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为中国外运下属公司招商物流持有美冷优先股（Americold Realty Trust USREIT）的股息分红，2018年招商物流持有上述优先股已转为普通股，持有期间的股息分红在持有交易性金融资产取得的投资收益进行披露。
中国外运最近三年投资收益的主要来源于：1、下属合营及联营企业的投资收益；2、处置可供出售金融资产收益；3、处置子公司收益。报告期内，上述三项金额合计分别为108,172.97万元、130,047.23万元、188,250.57万元及60,758.70万元，贡献投资收益占比分别为95.89%、90.25%、96.70%及98.52%。
（二）合营、联营企业权益投资形成的投资收益具有可持续性中国外运长期股权投资主要是对合营、联营企业的权益投资，旗下合营、
联营企业基本均为直接从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，与中国外运主营业务高度相关。报告期内，合营、联营公司因权益法核算合计贡献投资收益占比分别为87.57%、64.48%、52.48%及98.52%。其中，中外运-敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）报告期内贡献投资收益分别为88,762.16万元、80,481.66万元、89.315.49万元及55,024.78万元，占中国外运合营及联营公司投资收益金额比例为89.40%、86.62%、87.42%及90.56%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 合营公司： | ||||
| 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 55,024.78 | 89,315.49 | 80,481.66 | 88,762.16 |
| 中外运高新物流（苏州）有限公司 | 360.78 | 1,407.11 | 456.48 | 353.87 |
| 新陆桥（连云港）码头有限公司 | 553.81 | 1,306.06 | 994.47 | 1,464.76 |
| 中联理货有限公司 | 309.84 | 1,094.41 | 1,007.87 | 1,331.12 |
| 中外运-日新国际货运有限公司 | 509.50 | 953.28 | 916.53 | 761.23 |
| 其他合营公司 | 1,724.28 | 3,312.06 | 4,420.35 | 3,535.66 |
| 联营公司： | ||||
| 武汉港集装箱有限公司 | 623.47 | 2,374.10 | 440.50 | 422.73 |
| 江苏江阴港港口集团股份有限公司 | 1,486.72 | 1,799.03 | 784.26 | 212.56 |
| 威海威东航运有限公司 | 295.52 | 1,718.90 | 2,142.06 | 1,239.99 |
| 其他联营公司 | -130.00 | -1,113.6 | 1,267.2 | 1,197.3 |
| 权益法核算长期股权投资收益合计 | 60,758.70 | 102,166.84 | 92,911.42 | 99,281.35 |
1、中国外运与中外运敦豪等被投资企业拥有较长的合作历史且关系稳固最早进入中国的国际快递巨头是DHL，当时的中国除了邮政外并无其他本
土快递企业，并且完全限制外商独立从事国内快递经营。在严格的政策管制下，最开始进入中国市场的国际快递公司采取了相似的模式：即与中国对外贸易运输总公司（外运长航集团前身）签订互为代理协议，国际快递业务由外资公司处理，而国内快递则主要交由外运长航集团负责。此后随着合作的深化，于1986年6月成立中外运敦豪，由中国外运控股子公司外运发展及Deutsche PostInternational B.V.(即：德国邮政国际有限公司，以下简称“德国邮政”)分别持有50%的股权，成为中国第一家一体化快递业的合资企业，主要从事国际航空货运及国际国内快递等业务。2011年德国邮政与中国外运续签合作协议，拟保留中外运敦豪合资企业25年。
外运发展与德国邮政合作时间长且关系稳固。同时，因中外运敦豪业务具有灵活性、即时性及全球化的特点，需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力，因此与中国外运其他下属公司存在一定依存度和业务往来。
2、被投资企业的持续盈利能力保证中国外运的投资收益的可持续性最近3个会计年度，中国外运被投资企业的合计净利润分别为192,749.92
万元、180,213.99万元及200,419.15万元。其中，中外运敦豪报告期内实现净利润177,524.31万元、160,963.31万元、178,630.98万元，分发股利为79,886.66万元、85,705.81万元及81,113.00万元。
中国外运旗下主要被投资企业主要从事物流运输等相关业务，持续盈利能力相对稳定，具有较强的竞争力。中国外运参股或控股上述企业，不影响其收益稳定性。因此，被投资企业的盈利能力作为中国外运投资收益的主要来源，保障中国外运投资收益的可持续性。
3、中国外运在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力
中国外运及其下属公司一直积极参与各主要被投资企业的日常经营事务，无论持股比例高低，在主要被投资企业均委派董事参与经营管理，并根据具体情况委派高级管理人员、监事对其生产经营和决策具备重大影响力，会计处理上也采用权益法核算，截至2018年6月30日，中国外运在主要被投资企业经营年限和委派董事、高级管理人员与监事具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股比例 | 占有董事席位 | 董事会总人数 | 委派高级管理人员、监事情况 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 新陆桥（连云港）码头有限公司 | 2004年9月28日 | 1% | 41% | 3 | 6 | 委派副总经理1名 |
| 2 | 江苏江阴港港口集团股份有限公司 | 1980年7月7日 | 20% | - | 2 | 8 | 无 |
| 3 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 2006年11月3日 | 14% | - | 1 | 5 | 委派财务负责人 |
| 4 | 中国国际展览运输有限公司 | 1988年7月20日 | 40% | - | 2 | 5 | 委派副总经理1名及财务负责人 |
| 5 | 芜湖三山港口有限责任公司 | 2010年1月8日 | 50% | - | 2 | 4 | 委派总经理及财务负责人 |
| 6 | 中国外运苏州物流中心有限公司 | 2010年5月17日 | 51% | - | 3 | 5 | 委派总经理 |
| 7 | 中联理货有限公司 | 2003年5月13日 | 32% | - | 2 | 7 | 无 |
| 8 | 中外运-日新国际货运有限公司 | 1994年8月22日 | 50% | - | 3 | 6 | 委派副总经理1名及财务负责人 |
| 9 | 中外运普菲斯冷链物流有限公司 | 2009年5月4日 | 30% | - | 3 | 10 | 委派总经理、财务负责人及监事1名 |
| 10 | 上海普安仓储有限公司 | 2014年8月29日 | 40% | - | 2 | 5 | 无 |
| 11 | 上海联和冷链物流有限公司 | 2017年5月26日 | 30% | - | 3 | 10 | 委派总经理、财务负责人及监事1名 |
| 12 | 中国外运（巴基斯坦）物流有限公司 | 2014年4月10日 | 60% | - | 3 | 5 | 委派总经理 |
| 13 | 中国外运马之杜义中东有限公司 | 2009年6月19日 | 50% | - | 3 | 6 | 委派总经理 |
| 14 | 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 1986年6月25日 | - | 50% | 4 | 8 | 无 |
| 15 | 东莞港集装箱港务有限公司 | 2009年9月9日 | - | 49% | 3 | 7 | 委派总经理、副总经理2名及监事1名 |
| 16 | 成都保税物流投资有限公司 | 2005年3月15日 | - | 54.29% | 4 | 7 | 委派总经理 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股比例 | 占有董事席位 | 董事会总人数 | 委派高级管理人员、监事情况 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 17 | 中外运高新物流（苏州）有限公司 | 2003年3月6日 | - | 60% | 3 | 5 | 委派总经理及财务负责人 |
| 18 | 沈阳金运汽车物流有限公司 | 2012年7月23 | - | 50% | 3 | 6 | 委派总经理及监事1名 |
| 19 | 上海华星国际集装箱货运有限公司 | 1993年7月2日 | - | 60% | 3 | 5 | 委派总经理 |
| 20 | 上海通运国际物流有限公司 | 1994年6月13日 | 20% | 31% | 3 | 6 | 委派副总经理1名及财务负责人 |
| 21 | 中外运泸州港保税物流有限公司 | 2013年9月6日 | - | 60% | 3 | 5 | 委派总经理及监事1名 |
| 22 | 宁波大港货柜有限公司 | 2001年4月13日 | - | 50% | 2 | 5 | 委派总经理及监事1名 |
| 23 | 深圳海星港口发展有限公司 | 1986年9月30日 | - | 33% | 2 | 6 | 无 |
| 24 | 威海威东航运有限公司 | 1990年8月14日 | - | 30% | 3 | 12 | 委派副总经理1名 |
| 25 | 武汉港集装箱有限公司 | 2003年7月7日 | - | 30% | 2 | 8 | 委派副总经理1名及财务负责人 |
| 26 | 招商局物流集团南京有限公司 | 2004年8月2日 | - | 45% | 2 | 5 | 委派总经理、副总经理3名、财务负责人及监事1名 |
| 27 | 中外运沙伦氏物流有限公司 | 2015年5月20日 | - | 50% | 3 | 6 | 委派总经理、副总经理2名及监事1名 |
| 28 | 上海外红伊势达国际物流有限公司 | 1993年12月9日 | - | 60% | 3 | 5 | 委派总经理、财务负责人及监事1名 |
| 29 | 青岛港董家口中外运物流有限公司 | 2014年4月25日 | - | 51% | 2 | 5 | 委派总经理及监事1名 |
| 30 | 上港外运集装箱仓储服务有限公司 | 2014年12月26日 | - | 30% | 2 | 7 | 委派副总经理1名及财务负责人 |
| 31 | 武汉中港物流有限公司 | 2008年1月18日 | - | 45% | 2 | 5 | 委派副总经理1名、财务负责人及监事1名 |
| 32 | 青岛华盛空港物流有限公司 | 2010年6月23日 | - | 18% | 1 | 7 | 无 |
4、中外运敦豪等被投资企业的公司章程对利润分配、管理权限等有严格的规定，报告期内现金分红比例较高
中国外运主要被投资企业公司章程中利润分配均有严格规定，核心条款总结如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 公司章程中关于利润分配条款的描述 |
| 1 | 新陆桥（连云港）码头有限公司 | 如果在任何财政年度，合资公司有可分配的利润时，各方在没有相反意见的情况下，将由董事会作出决议后1个月内以现金利润方式进行分配。在决定合资公司是否有可分配利润时，合资公司应聘任审计师出具书面文件，证明可供分配利润数额（如有任何利润）。 |
| 2 | 江苏江阴港港口集团股份有限公司 | 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 3 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 公司弥补亏损和提取法定公积金后的全部或部分利润，经公司股东会决议按各股东实缴的出资比例分配。 |
| 4 | 中国国际展览运输有限公司 | 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。 |
| 5 | 芜湖三山港口有限责任公司 | 合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应根据董事会的决定按照双方各自的出资比例分配给双方。 |
| 6 | 中国外运苏州物流中心有限公司 | 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 |
| 7 | 中联理货有限公司 | 公司净利润按规定提留两金后，按股东双方出资比例进行分配。 |
| 8 | 中外运-日新国际货运有限公司 | 合营公司依法缴纳税款和提取各项基金后余下的利润，按照合资双方在注册资本中的出资比例进行分配。合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后头三个月内，制定利润分配方案提交董事会。如合营公司上一会计年度发生亏损，在该项亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度一起分配。 |
| 9 | 中外运普菲斯冷链物流有限公司 | 在依法缴纳所得税和提取储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金后，公司的剩余利润将根据各股东在各自公司中的股权比例分配给各股东。经董事会批准，公司可在每一财务年度分配利润。上一会计年度的亏损未弥补前不得分配当年的利润。上一会计年度未分配的利润可并入当年的利润一同分配。 |
| 10 | 上海普安仓储有限公司 | 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国家财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例领取分红。 |
| 11 | 上海联和冷链物流有限公司 | 在依法缴纳所得税和提取储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金后，公司的剩余利润将根据各股东在各自公司中的 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 公司章程中关于利润分配条款的描述 |
| 股权比例分配给各股东。经董事会批准，公司可在每一财务年度分配利润。上一会计年度的亏损未弥补前不得分配当年的利润。上一会计年度未分配的利润可并入当年的利润一同分配。 | ||
| 12 | 中国外运（巴基斯坦）物流有限公司 | 股东大会可宣布分配股息，但股息不得超过董事建议的数额。除年度利润或其他未分配利润外，不得支付股息。若董事会认为公司的财务状况合理，董事会可以宣布或分配中期股息。 |
| 13 | 中国外运马之杜义中东有限公司 | 公司分配其当年利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的30%以上的，可不再提取。除非股东决定形成其他准备金或将利润全部或部分地分配到下一个财政年度，否则应根据股东的出资比例分配红利。 |
| 14 | 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 合营公司从缴纳税款后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第四十九条 合营公司依法缴纳税款和提取各项基金后余下的利润，按照甲方（中外运空运发展股份有限公司）、乙方（Deutsche Post International B.V.）在注册资本中的出资比例进行分配。合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后头三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。合营公司以前会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 |
| 15 | 东莞港集装箱港务有限公司 | 中国外运广东有限公司和东莞港务集团有限公司按照其各自在公司中持有的持股比例分配利润。公司应依法提取法定公积金、公益金。亏损弥补和利润分配的预案由董事会制定，经股东会批准后执行。 |
| 16 | 成都保税物流投资有限公司 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配。 |
| 17 | 中外运高新物流（苏州）有限公司 | 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下： ①提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定； ②储备基金除用于垫补合营公司亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产； ③按照①规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按照合营双方的出资比例分配。 |
| 18 | 沈阳金运汽车物流有限公司 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。 |
| 19 | 上海华星国际集装箱货运有限公司 | 合资公司依法缴纳税款和提取各项基金后余下的利润，按照股东在注册资本中的出资比例进行分配。合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后头三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。 |
| 20 | 上海通运国际物流有限公司 | 合资公司从缴纳所得税后的利润提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由公司董事会确定。 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 公司章程中关于利润分配条款的描述 |
| 注册资本中的出资比例进行分配。 | ||
| 21 | 中外运泸州港保税物流有限公司 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。 |
| 22 | 宁波大港货柜有限公司 | 公司在提取法定盈余公积金后剩余利润按照投资者实际出资比例进行分配。 |
| 23 | 深圳海星港口发展有限公司 | 公司弥补亏损和提取法定储备基金、生产发展基金和职工奖励及福利基金后所余利润按股东的投资比例进行分配。 |
| 24 | 威海威东航运有限公司 | 合营公司依法缴纳所得税和提取三项基金后的利润，按合营各方在注册资本中的比例进行分配。 |
| 25 | 武汉港集装箱有限公司 | 合资公司依法纳税和提取各项基金后的利润按合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配。 |
| 26 | 招商局物流集团南京有限公司 | 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 |
| 27 | 中外运沙伦氏物流有限公司 | 合资公司应根据双方在合资公司中的股权比例分配红利。如合资公司产生利润，根据经批准的未来业务经营计划、预算，合资公司应在考虑其未偿付的债务和运营需求的基础上决定是否分配利润。如合资公司决定分配利润，合资公司应在审计报告经审计师签发之后的九十(90)日内向双方分配利润。合资公司的年度利润分配方案由总经理制定，由董事会审议决定。但是，如果合资公司以前会计年度有亏损，则本年度利润应先用于弥补亏损，在该等亏损弥补前，不得分配利润。留存在合资公司的以前会计年度未分配的利润，在弥补本年度的亏损后，可并入本年度利润实施分配。 |
| 28 | 上海外红伊势达国际物流有限公司 | 合资公司税后利润股东按照出资比例分取红利。合资公司的可分配利润，除非董事会另有决定，否则应全数分配予股东各方，按照股东各方在注册资本中的出资比例进行分配。应分配的利润应于年度财务报告经董事会批准后完成支付。 |
| 29 | 青岛港董家口中外运物流有限公司 | 除非股东会另有规定，所有税后利润在弥补公司上年度亏损(如有的话 )及在提取法定公积金后，应按上述投资方股权出资比例，在经股东会通过后的 30 日内分配给双方。 |
| 30 | 上港外运集装箱仓储服务有限公司 | 合资公司税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的提取比例由董事会确定。 合资公司的可分配利润，除非董事会另有决定，否则应全数分配予股东各方，按照股东各方在注册资本中的出资比例进行分配。应分配的利润应于年度财务报告经董事会批准后完成支付。 |
| 31 | 武汉中港物流有限公司 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利的派发事项。公司应采取积极的股利政策，每年应将不少于 50%的可分配利润以现金股利的方式向股东进行分配。 |
| 32 | 青岛华盛空港物流有限公司 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议后，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资分取红利。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 公司章程中关于利润分配条款的描述 |
| 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股权不得分配利润。 |
最近3个会计年度，中国外运下属合联营企业分配股利88,585.76万元、89,863.24万元、及87,333.61万元，占合营及联营企业累计归属于母公司净利润（不考虑往来抵消）比例为44.81%、48.93%及40.35%。其中，中外运敦豪分配股利为79,886.66万元、85,705.81万元及81,113.00万元，占中外运敦豪归属于母公司净利润的比例分别为45.00%、53.23%及45.41%，分红比例较高。根据报告期内的分红情况来看，中国外运下属的中外运敦豪等被投资合营及联营企业历史上分红情况相对稳定，满足公司章程的要求，也符合行业特性。
5、被投资企业的非经常性损益对中国外运投资收益影响较小报告期内，中国外运投资收益中来自合营、联营企业非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 中国外运投资收益 | 61,673.59 | 194,684.21 | 144,091.89 | 113,374.58 |
| 中国外运合联营公司投资收益（1） | 60,758.70 | 102,166.84 | 92,911.41 | 99,281.35 |
| 中国外运合营联营企业非经常性损益金额（2） | 3,985.64 | 17,263.68 | 11,034.33 | 10,490.19 |
| 中国外运投资收益中来自合营联营企业非经常性损益金额（3） | 1,457.45 | 6,210.07 | 4,363.33 | 3,923.89 |
| 占比（3）/（1） | 2.40% | 6.08% | 4.70% | 3.95% |
| 中国外运归属于归母净利润 | 129,551.64 | 230,419.10 | 225,372.84 | 149,326.34 |
| 中国外运扣非后归母净利润（4） | 86,000.09 | 122,459.73 | 112,482.42 | 124,987.53 |
| （5）=（4）-（3） | 84,542.64 | 116,249.66 | 108,119.09 | 121,063.64 |
| 占比（3）/（5） | 1.72% | 5.34% | 4.04% | 3.24% |
中国外运合营及联营企业非经常性损益占中国外运来源于合营及联营公司的投资收益，以及中国外运扣除非经常性损益后的归母净利润的比例均较低。因此，来自被投资企业的非经常性损益不会影响中国外运投资收益的可持续性，对中国外运的业绩影响也较小。
综上所述，中国外运与被投资企业拥有较长合作历史且关系稳固；主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了中国外运投资收益的可持续性；中国外运在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力；作为投资收益主要来源，中外运敦豪章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，参股公司现金分红比例较高；中国外运下属合营及联营企业的非经常性损益金额较少占比较低，保障中国外运投资收益具有可持续性。
（三）处置子公司收益不具有可持续性2015年度及2016年度，中国外运处置子公司形成投资收益金额较小。
2017年度中国外运因处置子公司形成投资收益28,231.78万元，主要为因招商物流逐步退出燃气业务处置岳阳市招商燃气有限公司，以及因中国外运及招商物流整合华东区域物流资源，压减管理法人户数而处置招商局物流集团南京有限公司形成投资收益27,864.32万元，详细情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 处置比例 | 处置形成收益 | 处置原因 |
| 1 | 岳阳市招商燃气有限公司 | 100% | 2,628.76 | 退出燃气业务 |
| 2 | 招商局物流集团南京有限公司注 | 45% | 25,235.56 | 华东区域物流资源调整，引入外部投资者 |
注：招商局物流集团南京有限公司（以下简称“南京公司”）成立于2004年8月，由招商物流与南京港（集团）有限公司共同出资设立，分别持有南京公司股权比例为90%及10%。2017年度，招商物流通过公开挂牌程序转让南京公司45%的股权，交易作价参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具资产评估报告（沃克森评报字[2017]第1332号）的评估结论，最终确定为15,220万元。本次交易完成后，南京公司成为招商物流联营公司。
报告期内，中国外运因业务调整等原因处置子公司以及合营、联营企业形成的收益不具有可持续性，对中国外运的业绩影响也较小。
（四）处置可供出售金融资产收益不具有可持续性报告期内，中国外运处置可供出售金融资产收益主要系2016年中国外运控
股子公司外运发展处置所持东方航空股票及2017年外运发展出售中国国航、东方航空和京东方股票形成，相关处置收益情况如下：
| 项目 | 2018年度 1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 可供出售金融资产－中国国航 | - | 49,162.11 | - | - |
| 可供出售金融资产－京东方 | - | 6,381.33 | - | 2,102.07 |
项目
| 项目 | 2018年度 1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 可供出售金融资产－东方航空 | - | 1,449.34 | 30,613.24 | 5,885.78 |
| 处置其他非上市股权 | - | 859.17 | 4,407.26 | - |
| 合计 | - | 57,851.95 | 35,020.50 | 7,987.85 |
截至2018年6月30日，中国外运下属公司外运发展尚持有中国国航股票2,884,597股，京东方股票50,350,000股，不再持有东方航空股票。
报告期内，中国外运因投资原因处置部分可出售金融资产形成的收益不具有可持续性。
二、本次交易符合《首发管理办法》的相关规定根据《首发管理办法》第三十条规定：“发行人不得有下列影响持续盈利
能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。
虽然报告期内中国外运的投资收益占利润总额的比例较高，分别为48.01%、41.60%、51.68%及30.13%。其中，报告期内中国外运合营及联营企业贡献投资收益分别为99,281.35万元、92,911.41万元、102,166.84万元及60,758.70万元，占利润总额的比例分别为42.05%、26.82%、27.12%及29.69%。但上述投资收益对中国外运总体不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，具体分析如下：
（一）扣除投资收益后，中国外运仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力
最近3个会计年度，中国外运扣除投资收益，扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司的净利润分别为25,706.18万元、25,085.76万元及20,632.07万元，合计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
最近3个会计年度，中国外运经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 3年累计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 300,572.74 | 237,290.23 | 243,356.86 | 781,219.82 |
| 营业收入 | 7,315,751.27 | 6,025,293.31 | 4,593,482.76 | 17,934,527.34 |
中国外运最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约781,219.82万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计约1,793.45亿元，超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
截至报告期末，中国外运总股本60.49亿股，实收资本60.49亿元，不少于人民币3000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
截至报告期末，中国外运的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及商誉合计占净资产的比例为10.56%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
截至报告期末，中国外运最近一期期末未分配利润1,118,804.62 万元，盈余公积69,957.80万元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上，扣除投资收益以后，中国外运符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力。
（二）中国外运与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性
中国外运主要被投资企业系中国外运主营业务的重要组成，中国外运持有该等资产并申请上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与中国外运主营业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。
1、从行业角度，中国外运与主要被投资企业具有一致性从行业的角度，中国外运及主要被投资企业均属于物流运输行业。其中，
主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务；而主要被投资企业直接从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，具有行业一致性。
2、从业务角度，中国外运与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主营业务直接相关
中国外运被中国物流与采购联合会评为AAAAA级物流企业，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”，并位列于Armstrong & Associates 2017年全球货运代理行业排名第四名、全球第三方物流行业第七名。报告期内，中国外运主营业务未发生重大变化，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月营业收入分别为4,593,482.76万元、6,025,293.31万元、7,315,751.27万元及及3,649,411.01万元。
中国外运凭借完善的物流服务网络、丰富的物流资源、先进的综合物流服务模式与强大的专业服务能力，能够为全球客户提供全方位的、一站式的综合物流服务和解决方案，是客户最佳的专业物流合作伙伴，在市场竞争中居于领先地位。
中外运敦豪等中国外运主要被投资企业从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，与中国外运主营业务高度相关。中国外运与被投资企业所从事行业需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力，因此，中国外运与被投资企业拥有一定程度包括相互代理在内的业务往来，具有一定依存度。中国外运通过参股被投资企业，有利于公司网络化的布局，也有利于提升公司综合服务水平，增强市场竞争力。
因此，主要被投资企业构成了中国外运的主营业务的重要组成部分，产生的稳定投资收益亦构成中国外运利润的重要来源。
3、中国外运拥有完整的业务经营体系，具有独立性中国外运具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参股公司及其合作方的重大依赖。
中国外运作为国内领先的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务等。中国外运具有独立完整的业务体系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相
关业务。此外，中国外运合法、独立拥有完整的与从事其主营业务所需的相关设备、房产、资质、许可和商标等主要资产的所有权或使用权，具备面向市场独立经营的能力。
中国外运建立了完善的投资评审管理制度和投资管理体系，规范了决策与管理流程，对投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并购的高效性及科学性，有效控制投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
综上，本次交易符合《首发管理办法》的相关规定。（三）独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，整体而言，中国外运重要
的投资收益具有可持续性，报告期投资收益占净利润比例较高，扣除投资收益以后，中国外运符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力，本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。
问题二十三：申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年度，中国外运非经常性损益金额分别为24,338.81万元、112,890.42万元和107,959.37万元，占归属于母公司净利润的比例分别为16.3%、50.09%和46.85%，其中主要为计入当期损益的政府补助，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。请你公司补充披露：1）中国外运报告期内政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国外运报告期内政府补助具体情况（一）政府补助确认依据根据《企业会计准则第16号——政府补助》第六条：“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能
够收到政府补助。”
中国外运按照企业会计准则的要求确认政府补助。通常是在明确收到政府下发的政府补助的相关文件后，如果：
1、企业的相关业务或者相关条件满足政府补助规定的要求；
2、在企业收到政府补助款或者企业明确接受政府补助的主体具备相关权力和资质；
3、企业符合政府补助文件规定的相关要求；
4、企业申请补助的流程合法合规；
5、企业收取资金应满足政府部门的实质性审核等的条件；
企业满足上述条件后，确认政府补助。（二）中国外运报告期内政府补助明细表
单位：万元
政府补助名称
| 政府补助名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 招商物流-国际货运班列政府补助 | 7,607.41 | 1,102.80 | 303.77 | - |
| 华南外运-广东省政府拨华南外运铁路集装箱箱量补助 | 3,107.21 | 6,281.29 | 3,971.61 | - |
| 长江公司-铁路平台箱量补贴 | 1,408.52 | 2,426.12 | 936.18 | 490.88 |
| 福建公司-箱量业务补贴 | 846.73 | 2,224.15 | 647.42 | - |
| 华南外运-深圳市经促委拨华南外运物流业务增长调结构资金 | 732.61 | 600.00 | - | - |
| 招商物流-北京市商委拨付招商物流物流标准化补助 | 641.11 | 864.34 | 258.16 | - |
| 化工物流-南通公司政府扶持资金 | 437.00 | - | - | - |
| 长江公司-现代物流业航线及运量补贴 | 262.00 | 581.23 | 769.11 | - |
| 福建公司-大宗商品一般贸易进口增量奖励 | 257.29 | - | - | - |
| 招商物流-中央财政服务业发展（冷链物流）专项资金 | 234.89 | - | - | - |
| 物流发展-物流托盘标准化项目 | 214.41 | 300.15 | 104.20 | - |
| 重庆公司-四川泸州港务2017年港口扶持政策航线补贴 | 201.00 | - | - | - |
| 招商物流-深圳市财政委员会企业贴息 | 200.00 | - | - | - |
| 华东公司-财政扶持 | 152.08 | - | - | - |
| 招商物流-上海市国库收付中心零余额专户补助 | 144.92 | 544.51 | - | - |
招商物流-贷款贴息
| 招商物流-贷款贴息 | 146.22 | - | - | - |
| 长江公司-铁路货代补贴 | 128.00 | - | - | - |
| 华南外运-深圳市现代物流业发展专项资金 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | - |
| 福建公司-海关集中查验场专项补贴 | 115.50 | - | - | 100.00 |
| 长江公司-芜湖港运量奖励 | 104.09 | - | - | - |
| 招商物流-甩挂运输站场建设项目补助 | 100.00 | - | 200.00 | - |
| 招商物流-税费返还 | 99.00 | 385.84 | 507.76 | - |
| 长江公司-上海市调整优化航运集疏运结构项目补助 | 74.56 | 199.26 | 140.74 | 807.68 |
| 物流发展-物流托盘标准化项目 | 69.00 | 133.30 | - | - |
| 招商物流-东西湖财政局企业发展资金补助 | 68.98 | 275.41 | 169.70 | - |
| 长江公司-常州港口岸集装箱运输资金补贴 | 34.66 | 794.50 | 14.94 | - |
| 山东外运-青岛市政府拨山东公司收入奖励补助 | 32.00 | - | 1,780.00 | 1,870.00 |
| 招商物流-招商局集团处置僵尸企业补助资金 | - | 1,038.43 | - | - |
| 福建公司-2017年厦门市物流产业扶持资金 | - | 300.00 | - | - |
| 天津公司-天津公司国际班列铁路运费补贴 | - | 295.19 | - | - |
| 外运发展-湖北省商务厅大通关省级补贴 | - | 250.00 | - | - |
| 物流发展-物流发展保税仓库建设政府补助 | - | 250.00 | - | - |
| 山东外运-保税区政府拨山东公司补助 | - | 183.89 | 120.00 | - |
| 华东外运-曹路镇政府拨华东外运财政补助 | - | 180.00 | 200.00 | - |
| 招商物流-京津冀托盘循环共用平台项目之标准化单元载具循环共用服务体系建设子项目 | - | 179.78 | 417.15 | - |
| 天津公司-天津滨海新区中心商务区专项奖励 | - | 173.37 | - | - |
| 华南外运-财政部拨华南外运深圳物流平湖项目 | - | 168.90 | 171.90 | 153.31 |
| 山东外运-免除查验没有问题外贸企业吊装移位仓储费用试点经费 | - | 160.00 | 60.00 | - |
| 招商物流-燃煤供热锅炉淘汰项目补助款 | - | 150.00 | - | - |
| 长江公司-秦淮区政府补助、洪武路办事处拨长江公司货代业务补贴 | - | 144.00 | 47.00 | - |
| 华南外运-湛江港拨华南外运湛江港集装箱运输业发展补贴 | - | 133.63 | 0.08 | - |
| 重庆公司-保税物流扶持资金 | - | 117.06 | 78.72 | 94.39 |
| 华南外运-佛山工业与信息化发展专题项目资金 | - | 115.05 | - | - |
招商物流-中外运成都甩挂运输站场建设项目
| 招商物流-中外运成都甩挂运输站场建设项目 | - | 112.00 | 112.00 | - |
| 福建公司-龙岩市经信委拨福建公司补助 | - | 110.00 | 981.14 | 200.00 |
| 山东外运-济南市政府拨山东公司口岸办增量奖励 | - | 104.05 | - | - |
| 长江公司-市场采购贸易专项补助 | - | 102.28 | 63.86 | - |
| 山东外运-物流业务发展补贴 | - | 100.00 | 100.00 | - |
| 华南外运-广州市政府拨华南外运邮轮补贴 | - | 100.00 | - | - |
| 外运发展-华南分公司货运财政补贴资金 | - | 100.00 | - | - |
| 招商物流-帮扶威宁困难补助 | - | - | 2,402.00 | - |
| 外运发展-航空货运代理专项奖励 | - | - | 612.22 | - |
| 外运发展-扩大开放产业资金补助 | - | - | 270.00 | - |
| 招商物流-上海2014-2015年物流标准化试点项目 | - | - | 255.49 | - |
| 招商物流-南山区财政局外贸稳增长奖励 | - | - | 250.00 | - |
| 招商物流-营改增政府扶持资金 | - | - | 124.92 | - |
| 招商物流-深圳市社会保险基金管理局失业险补贴 | - | - | 114.32 | - |
| 辽宁公司-土地使用税减半征收 | - | - | 102.90 | - |
| 华东外运-现代港口物流发展资金补助款 | - | - | 89.77 | 106.01 |
| 华东外运-宁波区政府拨华东外运街道扶持资金 | - | - | 72.08 | 163.60 |
| 华东外运-个人所得税代扣代缴手续费返还、高校生补贴等 | - | - | 57.70 | 81.52 |
| 华东外运-专项扶持资金 | - | - | 56.48 | 76.16 |
| 华东外运-外经贸发展专项资金 | - | - | 53.50 | 389.11 |
| 华东外运-宝山航运经济发展区区政府专项扶持资金 | - | - | 47.00 | 52.06 |
| 华东外运-出口集装箱补贴 | - | - | 30.27 | 121.40 |
| 华东外运-镇级财政扶持款等 | - | - | 23.81 | 212.14 |
| 华东外运-区级外经贸扶持政策补助 | - | - | 3.00 | 1,236.15 |
| 华东外运-营业税改征增值税试点过渡性财政扶持资金 | - | - | - | 5,953.11 |
| 华南公司-财政部拨东莞中外运物流有限公司铁路国际集装箱班列项目专项资金 | - | - | - | 2,017.05 |
| 华南公司-旅游购物小商品出口补贴 | - | - | - | 731.99 |
| 福建公司-异地货源出口增量补贴 | - | - | - | 249.54 |
| 福建公司-厦门象屿保税区管理委员会计划财政局的扶助企业发展专项资金 | - | - | - | 231.02 |
| 辽宁公司-米其林二期工程政府补助 | - | - | - | 191.64 |
| 华东外运-宁波海曙区经济合作局优势总部企业激励资金 | - | - | - | 76.00 |
| 其他 | 1,852.41 | 6,278.48 | 6,982.41 | 7,097.55 |
合计
| 合计 | 19,391.60 | 27,679.01 | 23,823.31 | 22,702.31 |
（三）中国外运主要政府补助之持续性及对未来经营业绩的影响报告期内，中国外运政府补助占利润总额比例相对较低，具体金额及比例
如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 政府补助金额 | 19,391.60 | 27,679.01 | 23,823.31 | 22,702.31 |
| 利润总额 | 204,667.98 | 376,708.57 | 346,396.48 | 236,124.95 |
| 占利润总额比 | 9.47% | 7.35% | 6.88% | 9.61% |
2015年-2017年，中国外运的政府补助金额分别占利润总额的9.61%、6.88%和7.35%；2018年1-6月，中国外运的政府补助金额占利润总额的9.47%。
虽然政府补助对中国外运的经营发展有一定帮助，但若扣除该部分政府补助产生的影响，公司仍能保证其正常经营并保持盈利，政府补助总体对中国外运经营业绩影响较小。
中国外运的政府补助主要为物流业相关扶持政策补助及其他补助。1、物流业相关扶持政策资金物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。近年来，我国政府对物流业发展支持力度较大，推出相关政策包括《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》、《综合运输服务“十三五”规划》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等，结合“一带一路”政策的发展规划，对物流业提出了深度改革要求，制定了多项发展目标。
中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务，中国外运被中国物流与采购联合会评为AAAAA级物流企业，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，其获取的物流业相关扶持政策资金主要包括各级政府为实现运输规模扩大、支持地方经济发展、响应“一带一路”等国家政策号召针对特
定港口、航线及班列提供的运量补助款项，以及政府为支持物流业平台发展以及特定业务标准化提供的专项补助资金，且上述补助政策通常具有较强的可持续性，如中国外运未来业务经营状况稳定，上述补助将增加其他收益，为中国外运未来业绩带来积极影响。
2015年-2018年6月，中国外运之物流业相关扶持政策资金补助主要包括：
（1）招商物流-国际货运班列政府补助：该政府补助系招商局物流之子公司招商局新丝路供应链管理有限公司收到的运营补贴，相关政府补贴文件为《长安号国际货运班列合作运营协议》、西安国际港务区管理委员会《关于中亚班列“长安号”省市补贴资金管理和使用办法》等。
（2）华南外运-广东省政府拨华南外运铁路集装箱箱量补助：该政府补助主要系中国外运华南有限公司及其子公司收到的运量补贴，相关政府补贴文件包括《东莞石龙铁路国际集装箱班列运费补贴资金实施办法》、《广东省中欧、中亚班列扶持政策框架协议》、广东省口岸办、广东省财政厅关于印发《广东中欧班列运费补贴资金实施细则》的通知等，此补贴文件的执行会提高石龙铁路国际集装箱的发运量，对东莞物流公司的效益会有一定的提升，预计2018年度政府补助金额为6,214.42万元。
（3）长江公司-铁路平台箱量补贴：该政府补助主要系中国外运长江有限公司之子公司中国外运安徽有限公司收到的运量补贴，其经营业务符合合肥市政府相关扶持政策如合肥市人民政府《关于印发2017年合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》等文件条款，预计2018年政府补助金额为3,986.04万元。
（4）福建公司-箱量业务补贴：该政府补助主要系中国外运福建有限公司及其子公司收到的运量补贴，相关政府补贴文件主要为《2016年度鼓励福州港口生产发展补贴及优惠政策实施细则》、《福建省省级港航发展专项资金管理暂行办法》、《关于2017年扶持港口集装箱业务发展的通知》等，预计2018年政府补助金额为1,100.00万元。
（5）华南外运-深圳市经促委拨华南外运物流业务增长调结构资金：该政府补助系中国外运华南有限公司之子公司深圳中外运物流有限公司收到的物流
业务资金补助，相关政府补贴文件为《深圳市促进外贸稳定增长和提升质量若干措施》。2018年已收到上述政府补助732.61万元，该政府补助总体不具可持续性，总体对未来经营业绩影响较小。
（6）招商物流-北京市商委拨付招商物流标准化补助：该政府补助主要系招商物流之子公司路凯物流设备租赁（北京）有限公司收到的业务补贴，相关政府补助文件为北京市商务委员会等部门《关于2016年-2017年北京市物流标准化试点工作有关事项的通知》、北京市商务委员会、北京市财政局、北京市质量技术监督局《关于做好北京市物流标准化试点工作有关事项的通知》。
（7）长江公司-常州港口岸集装箱运输资金补贴：该政府补助系中国外运长江有限公司及其下属子公司收到的运量补贴，相关政府补贴文件为《关于申报2014年常州港口岸集装箱运输扶持奖励资金的通知》，该政府补助不具有可持续性，但常州港为做大做强集装箱运输业务，对物流业补助政策较多，2018年新增集装箱运输扶持奖金资金等其他相关补贴，因此中国外运自常州港整体获取的政府补助具有较强的持续性，对未来的经营业绩会有一定的助益作用。
（8）长江公司-现代物流业航线及运量补贴：该政府补助系中国外运长江有限公司之子公司中国外运安徽有限公司收到的运量补贴，相关政府补助文件主要为合肥市地方政府行业鼓励及扶持政策，存在一定调整变动的可能性，因此该补助持续性不具有持续性，预计2018年补助金额为262.00万元，总体对未来经营业绩影响较小。
（9）招商物流-上海市国库收付中心零余额专户补助：该政府补助系招商物流之子公司路凯物流设备租赁（上海）有限公司收到的专户补助资金，相关政府补助文件包括《沪商市场〔2015〕57号》等政策规定，该补助持续性不具有持续性，2018年已收到补助144.92万元，总体对未来经营业绩影响较小。
2、其他补助中国外运收到的其他政府补助种类较多，一般与公司主营业务不具有直接
相关性，多数上述补助偶发性较强，但该类型政府补助总体金额占比较小，对中国外运未来业绩影响相应较小，不影响盈利的持续性。中国外运2015年-2018年6月之其他政府补助主要包括：
（1）招商物流-招商局集团处置僵尸企业补助资金：该政府补助系招商物流及其下属公司收到的专项补助资金，相关政府补贴文件为《财政部关于下达2016年中央国有资本经营预算中央处置僵尸企业补助资金的通知》。该政府补助与公司业务无直接相关，总体不具有可持续性。
（2）招商物流-税费返还：该政府补助系招商物流及其下属子公司收到的税收返还款项，相关政府补助文件包括《中共峡江县委峡发[2014]5号》等政策规定。该政府补助与公司业务经营相关，但总体不具有可持续性。
二、中国外运金融资产具体情况（一）中国外运金融资产相关投资收益明细表
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 处置持有的上市公司股票投资收益 | - | 56,992.79 | 30,613.24 | 7,987.85 |
| 中国国航（601111） | - | 49,162.11 | - | - |
| 京东方（000725） | - | 6,381.33 | - | 2,102.07 |
| 东方航空（600115） | - | 1,449.34 | 30,613.24 | 5,885.78 |
| 处置非上市股权-招商局集团财务有限公司 | - | 859.17 | - | - |
| 处置非上市股权-舟山港务集团有限公司 | - | - | 5,240.44 | - |
| 公允价值变动损益-Americold Realty Trust | 23,609.60 | -1,487.61 | - | - |
| 合计 | 23,609.60 | 56,364.35 | 35,853.68 | 7,987.85 |
| 利润总额 | 204,667.98 | 376,708.57 | 346,396.48 | 236,124.95 |
| 占比 | 11.54% | 14.96% | 10.35% | 3.38% |
由上表可知，中国外运“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”主要来为金融资产公允价值变动损益以及处置上市公司股票、处置非上市公司股权产生的投资收益。
（二）中国外运主要金融资产相关投资收益情况1、处置持有的上市公司股票投资收益及面临风险截至2017年12月31日，中国外运持有中国国航股票2,884,597.00股、持
有京东方股票50,350,000.00股，东方航空股票已完全出售，处置持有的上市公
司股票投资收益主要取决于上市公司股价。
于2018年1月1日，中国外运对上述股票持有意图做出变更，短期内将不再对上述股票做出处置，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，中国外运不可撤销地将上述金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重分类至“其他权益工具投资”科目核算，因此后续公允价值变动不会影响当期投资收益，但后期若发生处置安排，则处置时点的股价仍会对届时投资收益产生影响。
由于股票市场存在投资风险，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此处置持有的上市公司股票投资收益存在较大的股价波动风险，具有一定的不确定性。
2、处置持有的非上市公司股权的投资收益及面临风险中国外运于2016年处置了持有的舟山港务集团有限公司全部股权，于
2017年处置了持有的招商局集团财务有限公司全部股权。由于上述处置均系中国外运结构整合计划安排，具有一定的偶发性，因此总体具有一定的不确定性。
对非上市公司股权的处置安排主要取决于中国外运以及外运长航集团、招商局集团对公司结构、资源整合以及未来发展的综合考量，该项投资收益的发生具有较大的不确定性，其风险主要源于市场价格波动、估值结果以及相关方谈判结果等事项。
3、公允价值变动损益-Americold Realty Trust（USREIT）及面临风险中国外运持有Americold Realty Trust公司优先股股权，并对此采用市场比
较法之中的指导性上市可比公司方法来计算公允价值。2017年12月31日优先股公允价值为美元5,844.00万元，折合人民币38,191.15万元，该公允价值以中证评估有限公司出具的编号为B26717的评估报告确认；2016年12月31日的优先股公允价值为美元5,718.05万元，折合人民币39,670.96万元，该公允价值以中证评估有限公司出具的编号为B30916的评估报告确认，因此2017年中国外运确认投资损失1,487.61万元。
于2018年1月23日，中国外运原先持有的Americold所发行的可换股优先
股转换为共4,432,034.00股普通股，该普通股设有由换股日起半年的限售期。根据中证评估有限公司于2018年4月4日出具的B06718号《Americold缺乏流通折扣率计算报告书》，上述限售普通股缺乏流通性折扣率为4.3%。于2018年6月30日，Americold每股普通股在纽约交易所的收市价为美元22.02元，以缺乏流通性折扣率4.3%测算普通股每股公允价值为美元21.07元，该金融资产的公允价值为人民币61,787.77万元，因此2018年1-6月，中国外运确认投资收益23,609.60万元。
持有Americold Realty Trust公司优先股（限售普通股）股权带来的公允价值变动损益与Americold Realty Trust公司股价直接相关，受股价波动影响，具有一定不确定性。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：1、中国外运报告期内政府补助的确认依据具有合理性，主要政府补助均与主营业务相关并具有持续性，且对未来经营业绩影响较小；2、上述金融资产主要为持有的上市公司股票、非上市公司股权和优先股（限售普通股），其收益确认情况无误，其中持有的上市公司股票和优先股（限售普通股）面临股价波动的风险，具有一定不确定性。
问题二十四：申请文件显示，2017年11月，中国外运合并招商物流，该交易构成同一控制下企业合并。截至报告期各期末，中国外运商誉分别为3,938.72万元、247,525.65万元及250,858,14万元，占资产总额的比例分别为0.11%、4.28%及4.02%。中国外运2016年末商誉账面价值较2015年末增加243,586.92万元，为合并招商物流产生的商誉。请你公司补充披露：1）合并招商物流事项对报告期内中国外运经营业绩的影响。2）在合并事项构成同一控制下企业合并的情况下，商誉的计算过程及确认依据。3）无形资产、商誉占净资产的比例，是否符合发行条件。请独立财务顾问、财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、合并招商物流事项对报告期内中国外运经营业绩的影响2017年度中国外运与招商物流完成同一控制下企业合并，因此重述了中国
外运财务报告，于2016年度及2017年度的营业收入中包含招商物流的营业收入。于2016年度，招商物流的营业收入占中国外运合并后营业收入的21.89%，于2017年度，招商物流的营业收入占中国外运合并后营业收入的20.62%，于2018年1-6月，招商物流的营业收入占中国外运合并后营业收入的18.45%。
合并招商物流前后中国外运主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018.6.30/2018年1-6月 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 | |||
| 合并后 | 合并前 | 合并后 | 合并前 | 合并后 | 合并前 | |
| 营业收入 | 3,649,411.01 | 2,976,137.63 | 7,315,751.27 | 5,807,512.09 | 6,025,293.31 | 4,706,181.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 129,551.64 | 102,580.91 | 230,419.10 | 173,068.88 | 225,372.84 | 162,947.27 |
注：由于原中国外运所属子公司与招商物流所属子公司交易金额较小，此处未考虑内部交易抵消的影响。
合并招商物流后，中国外运2016年营业收入较合并前增长1,319,111.99万元，增幅为28.03%，归属于母公司所有者的净利润合并前增长62,425.57万元，增幅为38.31%；2017年营业收入合并前增长1,508,239.18万元，增幅为25.97%，归属于母公司所有者的净利润合并前增长57,350.22万元，增幅为33.14%。
合并招商物流后，中国外运2016、2017年度的营业收入增长率分别为31.17%、21.42%，不考虑招商物流的影响，中国外运2016、2017年度的营业收入增长率分别为2.45%、23.40%。
二、在合并事项构成同一控制下企业合并的情况下，商誉的计算过程及确认依据
中国外运合并招商物流系同一控制下企业合并，其长期股权投资以被合并方账面净资产计量，因此该合并事项本身不会产生商誉。中国外运2016年商誉金额较2015年大幅增加，主要系招商物流本身财务报表中已有的商誉金额较大，导致中国外运重述2016年财务数据后，商誉金额大幅增加。
中国外运合并前后商誉账面价值对比如下：
单位：万元
| 2016年12月31日商誉的账面余额 | |
| 中国外运（重述前） | 招商物流 |
贸迅国际有限公司
| 贸迅国际有限公司 | 1,528.67 | 招商路凯（亚太）有限公司-东南亚分部 | 122,909.23 |
| 中国外运大件物流有限公司 | 807.14 | 招商路凯（亚太）有限公司-澳洲分部 | 94,160.86 |
| 万顺船务有限公司 | 753.61 | 深圳市恒路物流股份有限公司 | 13,484.31 |
| 江门外海有限公司 | 722.12 | 康新物流（天津）有限公司 | 11,026.48 |
| 重庆中外运物流有限公司 | 89.03 | 康新物流（哈尔滨）有限公司 | 1,778.13 |
| 佛山中外运仓码有限公司 | 38.16 | 招商局国际冷链（深圳）有限公司 | 223.67 |
| 岳阳市招商燃气有限公司 | 4.25 | ||
| 小计 | 3,938.72 | 小计 | 243,586.92 |
| 同控产生的商誉 | - | ||
| 同控重述后商誉账面余额 | 247,525.65 | ||
截至2017年12月31日，招商物流的商誉明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2017.12.31-账面余额 |
| 招商路凯（亚太）有限公司 | 220,406.83 |
| 康新物流（哈尔滨）有限公司 | 1,778.13 |
| 招商局国际冷链（深圳）有限公司 | 223.67 |
| 康新物流（天津）有限公司 | 11,026.48 |
| 深圳市恒路物流股份有限公司 | 13,484.31 |
| 合计 | 246,919.42 |
由上表可知，招商物流商誉主要为招商路凯（亚太）有限公司（以下简称“路凯亚太”）的220,406.83万元，占中国外运商誉总额的89.26%。
2010年6月2日，招商局集团有限公司之子公司路凯亚太非同一控制下收购Loscam Group（以下简称“路凯集团”），其支付现金对价及发行优先股的对价与合并日路凯集团净资产暂估价值的差额，形成商誉人民币250,516.50万元（约4.26亿澳元）。路凯集团为招商路凯唯一经营实体，因此招商路凯之营业收入基本来源于路凯集团。
2011年，路凯亚太之董事会对合并日路凯集团净资产暂估金额进行复核，对截至合并日未能精确计量的各项资产负债予以重新计量，并由独立评估机构出具了估值报告，调减路凯集团净资产0.06亿澳元，相应商誉原值调整为4.32亿澳元。
2015年12月31日，招商物流自招商局集团协议收购招商路凯国际控股有限公司（路凯亚太之母公司，即招商路凯），形成同一控制下企业合并，因此，2015年末，招商路凯对路凯亚太的商誉人民币204,601.66万元（原币金额为4.32亿澳元）全部合并入招商物流合并财务报表，截至2017年12月31日，该商誉折合金额为人民币220,406.83万元（原币金额为4.32亿澳元），于2016年1月1日至2017年12月31日，商誉的账面余额变动系外币报表折算产生。
三、无形资产、商誉占净资产的比例符合发行条件2015年-2018年6月30日，中国外运无形资产、商誉占净资产比例具体见
下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 无形资产 | 535,992.79 | 541,061.06 | 441,297.49 | 281,936.17 |
| 扣除：土地使用权 | 498,310.22 | 502,710.14 | 405,252.21 | 273,285.02 |
| 小计 | 37,682.56 | 38,350.92 | 36,045.28 | 8,651.15 |
| 商誉 | 241,347.72 | 250,858.14 | 247,525.65 | 3,938.72 |
| 净资产 | 2,641,415.94 | 2,583,506.04 | 2,348,423.75 | 1,871,870.50 |
| 无形资产（不含土地使用权）/净资产 | 1.43% | 1.48% | 1.53% | 0.46% |
| 商誉/净资产 | 9.14% | 9.71% | 10.54% | 0.21% |
| 占比合计 | 10.56% | 11.19% | 12.07% | 0.67% |
根据《首发管理办法》第二十六条：“发行人应当符合下列条件：（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”规定，中国外运无形资产、商誉占净资产比例符合发行条件。
四、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中 银证券认为： 在合并事项构成同一控制
下企业合并的情况下，未确认商誉，中国外运商誉的增加主要系将招商物流大额商誉纳入合并报表所致。2018年6月30日中国外运无形资产、商誉占净资产的比例合计为10.56%，符合发行条件的相关要求。
问题二十五：申请文件显示，中国外运连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名。报告期内，中国外运毛利率分别为7.15%、8.23%和7.59%。影响物流行业发展的不利因素包括行业竞争加剧，具体表现为国际物流公司纷纷进入中国市场、小规模物流企业在部分细分领域仍然采取低价竞争模式以及电商企业等跨界进军物流领域等。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，中国外运应对行业竞争、维持市场占有率的相关措施及可行性。2）中国外运未来期间的主营业务毛利率是否存在大幅波动的风险，如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，中国外运应对行业竞争、维持市场占有率的相关措
施及可行性
目前，国内物流行业市场参与者众多，为完全竞争市场。自2004年《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》颁布，国际货运代理企业经营资格审批取消，国际物流公司加速进入中国市场，近年来随着网络购物及电子商务的快速发展，电商企业等纷纷跨界进入物流行业，进一步加剧了物流行业的竞争程度。整个行业的竞争方式已由单纯的成本和价格竞争转向多元化、差异化服务和管理效率的竞争。中国外运虽具有相当竞争优势，但仍需要根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展有效应对竞争。为应对上述竞争态势，中国外运采取多种综合措施应对行业竞争并维持市场占有率。
（一）加大资源整合，打造综合物流整合商和平台企业1、措施具体内容中国外运将以“一三五”战略规划为指引，加大资源整合，提升全网运营和一体化经营能力，形成网络完善、资源配置合理、方案设计完备、运营水平高效、先进技术引领、绿色环保安全的综合物流服务体系。中国外运将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综合物流服务整合商的转变，具备集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解决方案设计与运营能力，最终发展成为世界一流的综合物流平台企业。“一三五”战略规划以
“提质、转型、整合、创新、变革、赋能”为主线，打造智慧物流平台企业目标，为建设世界一流智慧物流平台企业和推进集团供应链物流生态圈建设奠定坚实基础。
2、措施可行性分析中国外运已于2000年前后由货运代理型企业向综合物流企业转型，当前处
于综合物流提供商向综合物流整合商和平台企业转型的关键期。前一次战略转型使中国外运实现了跨越式发展，目前中国外运已形成了覆盖全国的物流网络体系，在沿海口岸等关键战略地区储备了丰富的物流资源。同时，中国外运还通过自有海外网点及海外合作代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。此外中国外运海运、陆运、空运等多种运输方式协同发展，能够提供一站式的物流服务。中国外运具有打造成为综合物流整合商和平台企业的可行性。
（二）积极参加服务于国家重要战略1、措施具体内容抢抓政策机遇，公司将继续积极参加和服务于“一带一路”、“长江经济带”、“京津冀一体化”建设，服务于军民融合国家战略，努力争取物流政策支持，培育新的业务增长点，促进业务转型升级。作为新亚欧大陆桥运输的开拓者，公司将继续抢抓“一带一路”建设机遇，积极参与亚欧物流通道建设，加快布局境外物流网络，大力开展工程物流业务和大陆桥业务。公司在“长江经济带”、“京津冀一体化”上业务布局多元、经营区域覆盖面广、市场地位突出，公司将继续积极跟踪研究“长江经济带”、“京津冀一体化”政策，融入、服务“长江经济带”、“京津冀一体化”战略。
2、措施可行性分析目前中国外运已经形成了与业务需求相匹配的网络布局，不仅在全国大部
分省份建有分支机构并开拓业务，同时在海外“一带一路”地区积极配置资源，包括以综合物流服务为核心主业的东南亚地区、以项目物流为主的中东、非洲、南亚地区、以国际铁路运输为主的中亚地区、以物流设备租赁为主的亚太地区，并陆续在泰国、安哥拉、阿联酋通过自建和合资的方式配置经营性战略仓储资
源，在非洲、南亚等地区配置了当地稀缺的重型运输设备。作为具备为客户提供全方位物流服务的行业领导企业，“一带一路”、“长江经济带”、“京津冀一体化”建设给公司业务发展带来了巨大的机会，公司也具备继续积极参加服务于国家重要战略的意愿和能力，措施具备可行性。
（三）以互联网技术推动业务升级1、措施具体内容公司将以产品设计和互联网技术为支撑，推动公司现有业务的转型升级和
加速发展，引领行业发展。公司将以天网互通、地网互联，推动公司业务的转型升级和加速发展，抓住物流电商和电商物流两条主线，打造物流电子商务平台、跨境电商物流平台和物流行业公共交易平台。公司将顺应跨境电商业务的兴起，在海外重要节点通过合资合营、收购、租赁等形式，配置海外仓资源，完善跨境电商物流服务平台，探索平台电商模式，实现客户交易价值。
2、措施可行性分析在物流电商领域，中国外运已完成海运运价平台等系统的初步搭建，实现
运价内部集中共享与动态发布查询功能，实现与中国外运总部电商平台、华东海运订舱网及天津和苏州等区域公司相关系统的对接与上线运行。在物流电商领域，中国外运子公司外运发展已打造了40余种出口物流产品和服务，涉及欧美、中东、日韩、东南亚等国家，还以美国、德国、法国、阿联酋、香港、日本、韩国、美国等海外仓为基础提供进、出口电商物流服务，提供海外仓管理、国际段运输、进口清关、国内保税仓、末端派送服务的海外仓配一体化服务。中国外运已具备推进科技研发的基础条件，具备利用互联网提高业务升级的能力，中国外运将致力于推动物流业务由劳动密集型向科技密集型转变，大力提升各个物流环节的服务效率、质量和客户体验。
（四）巩固代理领域领导者地位1、措施具体内容在代理及相关业务领域，公司将按照“服务产品化、作业标准化、组织扁平化、运营一体化”的思路，全面提升创新能力、价值创造和经营质量，巩固和强化行业领导者地位。在整合和集成传统业务环节的基础上，按照有“特定
的目标客户群、特定的服务规范、特定的业务流程、特定的盈利模式”的产品构成要素，固化业务形态、统一业务标准，推出能为客户创造价值、具有鲜明市场形象的服务产品。
2、措施可行性分析中国外运是中国最大的货运代理企业，拥有覆盖中国、辐射全球的庞大服
务网络。中国外运承继外运长航集团丰富的货运代理经验和专业化员工队伍，为客户提供海运、空运、铁路、公路等全方位的货运代理服务，以及向船公司提供船舶代理服务。报告期内，中国外运代理业务的营业收入占比分别为75.82%、62.95%、62.82%和60.15%。中国外运具备对代理业务统一业务标准、固化业务形态并巩固市场地位的条件，措施具备可行性。
（五）树立专业物流解决方案专家的市场形象1、措施具体内容专业物流领域，要以“方案客户化、销售行业化、服务集成化、运营一体
化”为目标，以解决方案带动全局，树立专业物流解决方案专家的市场形象：
（1）提升现有海外网络的服务水平和支持能力，发挥协同效应，实现国内外能力的无缝连接，为客户提供端到端的全程物流服务；
（2）跟随客户及市场发展的需求，拓展战略性地区的海外网络，获取适合客户所需的关键资源，拓展专业物流发展空间；
（3）推动属地化经营，提升当地的服务能力和营销能力；逐步实现海内外销售信息互通，推动专业物流大客户营销；
（4）加强知识管理，提升解决方案的设计和实施能力。提高整合能力，延伸服务链条，扩展服务内涵。
2、措施可行性分析中国外运为Armstrong & Associates 2017年全球第三方物流行业第七名。报
告期内，中国外运专业物流的业务量分别为1,560万吨、4,320万吨、4,850万吨和2770万吨。报告期内，中国外运专业物流业务的营业收入占比分别为15.34%、26.23%、25.76%和27.25%。在专业物流领域，中国外运覆盖包括华为
技术有限公司、广州宝洁有限公司等知名客户。中国外运具备为客户提升专业物流服务能力的基础，实施树立专业物流解决方案专家市场形象措施具备可行性。
（六）运用兼并收购加大对外部资源的整合1、措施具体内容围绕公司发展规划，中国外运按照“重点投入、积极发展”的思路，在完善网络布局和功能需求的情况下，调整和优化投资结构，注重内部的资源共享，提高资源的使用效率，同时，运用兼并收购等手段，加大对外部资源的并购整合，为完善物流板块网络布局、提升全网运营能力提供重要的资源保障。
2、措施可行性分析中国外运深耕于综合物流领域，对于物流业务全流程、关键资源和未来发
展具有深刻的理解，中国外运业务经营区域覆盖全国多个省市，有助于公司快速掌握市场动向，有利于寻找优质标的。同时，中国外运已建立了完善的投资评审管理制度和项目投资管理体系，规范了决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了中国外运投资并购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。中外运敦豪等投资均取得了良好的战略和财务成效。中国外运运用兼并收购加大对外部资源的整合的措施具有可行性。
二、中国外运未来期间的主营业务毛利率是否存在大幅波动的风险，如是，补充披露相关应对措施
（一）中国外运毛利率具有一定波动风险中国外运所处的行业为综合物流行业，行业的发展和毛利率情况与宏观经济、货币政策及经济贸易的发展有着密切的联系。物流行业市场竞争十分激烈，目前国内物流行业市场参与者众多，市场竞争一直较为激烈，为完全竞争市场，电商企业等纷纷跨界进入物流行业，享有终端消费者的客户优势，另一方面，国际一流的物流公司凭借其雄厚的资本及长年累积的国际物流经验参与中国物流市场竞争。中国外运在市场份额扩展、收入增长和议价优势方面存在一定挑
战。
中国外运从事的物流服务大量依靠对外采购运力，采购成本的变动及成本转嫁能力将直接影响公司未来的成本和收益，例如海运价格及空运价格的变动将直接影响公司货运代理业务的经营成本。随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将影响公司未来的成本和收益。
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的毛利率仍存在波动的风险。
（二）中国外运具有市场领先地位，具有稳定的客户、供应商关系，有助于保证毛利率基本稳定
中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，核心主业清晰，保持稳定增长，特别是货运代理、专业物流及物流设备租赁占有较高的市场份额及行业优势地位。中国外运承继了外运长航集团丰富的货运代理等物流行业经验，多年来通过业务积累，在行业中已经树立了良好的品牌知名度，并多次获得行业重要奖项。中国外运拥有完善的物流网络以及关键战略区域丰富的物流资源配置，具有提供一站式综合物流解决方案和提供全程物流服务的能力。依托完善的物流网络和丰富的物流资源，中国外运能够为国内及跨国企业提供一站式的综合物流解决方案，提供集海、陆、空为一体化的全程综合物流服务，能够快速、高效地满足客户的多种物流需求。中国外运具有运营经验丰富的物流业务专业管理团队，线下操作熟练的业务人员，深耕各细分行业及领域的营销团队以及长期围绕物流行业进行研发的技术团队。公司员工依托自身积累的行业经验以及公司完备的管理运营机制能够充分发挥自身的能力，匹配公司业务发展的需求，转化为公司业务发展和前进的动力。
由于以上多方面因素，中国外运在客户以及供应商方面均具有良好的口碑和形象，使其具有稳定的客户、供应商关系和一定的议价能力。一方面，中国外运与众多国内知名企业以及跨国公司形成了长期、稳定的合作关系，获得了较高的客户认可度；同时，中国外运依托自身稳定的客户资源与物流服务能力，
与国际知名班轮公司、航空运输公司等众多供应商也保持了良好及稳定的合作伙伴关系。良好的客户、供应商关系有助于中国外运保证毛利率基本稳定。
此外，中国外运签订的销售合同一般具备成本调价机制，即如果成本大幅波动，销售价格可与客户进行协商调整，降低了毛利率的短期大幅波动风险。报告期内，中国外运盈利能力较为稳健，毛利率分别为7.15%、8.23%、7.59%和8.06%，分业务板块毛利及毛利率均较为稳定，具体情况如下：
单位：万元，%
项目
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 货运代理 | 130,956.96 | 5.97 | 244,280.65 | 5.30 | 210,936.63 | 5.57 | 184,484.57 | 5.30 |
| 专业物流 | 81,504.76 | 8.20 | 160,824.31 | 8.53 | 144,568.89 | 9.15 | 61,487.18 | 8.72 |
| 仓储码头 | 36,014.81 | 30.02 | 64,633.66 | 27.80 | 55,812.61 | 28.13 | 59,649.21 | 30.30 |
| 物流设备租赁 | 33,233.36 | 43.40 | 62,977.88 | 43.24 | 57,861.13 | 44.89 | - | - |
| 其他服务 | 12,260.57 | 4.66 | 22,206.95 | 4.96 | 26,468.00 | 7.95 | 23,030.40 | 11.03 |
| 合计 | 293,970.45 | 8.06 | 554,923.46 | 7.59 | 495,647.27 | 8.23 | 328,651.35 | 7.15 |
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：中国外运的毛利率情况与
宏观经济、货币政策及经济贸易的发展有着密切的联系，市场竞争情况、运力价格等成本及整合效果均可能造成毛利率波动。中国外运具有市场领先地位，具有稳定的客户、供应商关系，有助于毛利率保持稳定。此外，中国外运签订的销售合同一般包含调价机制，可降低毛利率短期大幅波动风险。
问题二十六：请你公司补充披露本次交易是否涉及经营者集中申报审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次换股合并是否涉及经营者集中申报审查的说明根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个
经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”。
根据外运发展披露的《2018年半年度报告》以及公司出具的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，中国外运作为外运发展的控股股东，持有外运发展551,881,398股股份，占外运发展有表决权股份的60.95%，超过50%。因此，本次交易满足《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（一）款的豁免情形，本此交易不涉及经营者集中申报审查。
二、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，鉴于本次吸收合并的合并
方中国外运拥有被合并方外运发展百分之五十以上有表决权的股份，根据《反垄断法》第二十二条（一）的规定，本次换股吸收合并不涉及经营者集中申报审查。
问题二十七：申请文件显示，中国外运及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事项。请你公司补充披露上述诉讼、仲裁的进展对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国外运及其境内控股子公司新增的诉讼、仲裁情况及对本次交易的
影响
（一）中国外运及其境内控股子公司新增诉讼、仲裁情况截至报告期末，中国外运及其境内控股子公司涉案金额在3,000万元以上
的新增诉讼、仲裁情况如下：
序号
| 序号 | 原告/申诉（请）人 | 被告/被申（请）诉人 | 案由 | 涉案标的额（万元） | 案件最新进展情况 |
| 1 | 北京市乐视星云投资中心（有限合伙） | 外运发展上饶分公司 | 保管合同纠纷 | 3,350 | 一审审理中 |
（二）中国外运及其境内控股子公司新增诉讼、仲裁对本次交易的影响2018年1月15日，原告北京市乐视星云投资中心（有限合伙）就保管合同
纠纷一案向北京市怀柔区人民法院提起诉讼，案号为（2018）京0116民初
1020号，请求被告外运发展上饶分公司交付委托的保管物，在被告不能向原告交付保管物时，请求判令外运发展上饶分公司向原告支付保管物对应的价款，暂估人民币3,350万元（具体以司法评估价为准）。
2018年4月23日，本案第一次开庭审理，截至本反馈意见回复出具日，本案仍处于一审审理阶段。
鉴于本案诉讼标的金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
二、中国外运及其境内控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁的进展情况及对本次交易的影响
就中国外运及其境内控股子公司截至报告期末已发生的涉案金额在3,000万元以上的未决诉讼、仲裁事项，截至本反馈意见回复出具日的进展情况如下：
（一）中国外运及其境内控股子公司既有未决诉讼、仲裁进展情况
序号
| 序号 | 原告/申诉（请）人 | 被告/被申（请）诉人 | 案由 | 涉案标的额（万元） | 截至本反馈意见回复出具日案件最新进展情况 |
| 1 | 万向资源有限公司 | 中国外运华东有限公司金陵分公司、中国外运华东有限公司（第三人：上海长链物流有限公司、上海思第尔贸易有限公司） | 仓储合同纠纷案 | 7,386.54 | 再审申请被受理 |
| 2 | 中国外运天津有限公司塘沽分公司 | 天津杭立物流有限公司、天津临港港务集团有限公司 | 港口作业纠纷 | 19,680.81 | 一审（中止审理） |
| 3 | 中国外运重庆有限公司 | 重庆川江船务有限公司、皖江金融租赁有限公司、重庆港盛船务有限公司、重庆港盛欣陵船务有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司涪陵积城支公司 | 船舶碰撞损害责任纠纷 | 3,636.36 | 一审审理中（2018年5月9日开庭审理） |
| 4 | 招商局物流集团北京有限公司 | 天津冶金集团轧三钢铁有限公司、天津冶金集团有限公司 | 合同纠纷 | 7,150.97 | 一审判决后双方均未上诉，判决执行中 |
| 5 | 福建省龙岩市进出口有限公司 | 外运发展及外运发展江西分公司 | 仓储保管合同纠纷案 | 4,091.15 | 双方已达成和解协议，且已履行完毕 |
| 6 | 上海中纺物产发展有限公司 | 建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司（第三人：天津临港港务集团有限公司、天津杭立物流有限公司、中国外运天津有限公司塘沽分公司、天津第三大道进出口有限公司、上海大微供应链科技有限公司、上海中涵投资管理有限公司、上海中涵伟业国际贸易有限公司） | 物权确权纠纷 | 12,234.65 | 二审审理中（2018年3月21日开庭审理） |
| 7 | 厦门建发股份有限公司 | 中国外运天津有限公司、中国外运天津有限公司塘沽分公司 | 港口货物保管合同纠纷 | 9,682.66 | 二审已判决，双方商谈和解中 |
| 8 | 大连金广建设集团有限公司 | 大连祺祥钢铁贸易有限公司、天津启润投资有限公司、中国外运天津有限公司（第三人：大连日昇昌钢铁贸易有限公司、大连鹏拓钢材市场有限公司） | 物权保护纠纷系列案 | 7,072.8（四案合计） | （2014）大民一初字第74号案二审已判决，其他案件尚在二审审理中 |
| 9 | 山西焦炭集团国际贸易有限公司 | 福建大唐国际宁德发电有限责任公司、福建宁德中外运船务代理有限公司（第三人：洋浦日智能源实业有限公司） | 海上、通海水域财产损害责任纠纷 | 3,459.06 | 一审已判决，福建宁德中外运船务代理有限公司已提起上诉 |
（二）诉讼、仲裁的进展情况对本次交易的影响1、万向资源有限公司与中国外运华东有限公司金陵分公司、中国外运华东有限公司仓储合同纠纷
2014年12月29日，因仓储合同纠纷，万向资源有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求被告一中国外运华东有限公司金陵分公司、被告二中国外运华东有限公司向其履行交货义务，交付螺纹钢24,621.813吨，若无法交付，由二被告赔偿相应的货物损失90,015,990.24元及其利息。
2016年5月17日，一审法院作出（2015）浦民二（商）初字第274号《民事判决书》，判决中国外运华东有限公司向万向资源有限公司赔偿损失8,500万元，案件受理费、财产保全费471,800元由中国外运华东有限公司承担。中国外运华东有限公司、中国外运华东有限公司金陵分公司不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2017年4月17日，二审法院上海市第一中级人民法院作出（2016）沪01民终10733号《民事判决书》，判决中国外运华东有限公司向万向资源有限公司赔偿73,865,439元，并承担一审案件受理费411,127元、财产保全费5,000元、二审案件受理费411,127元。
中国外运华东有限公司已履行二审生效判决书规定的义务。中国外运华东有限公司与中国外运华东有限公司金陵分公司于2017年7月27日向上海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院于2017年9月8日向中国外运华东有限公司与中国外运华东有限公司金陵分公司下发《民事申请再审案件受理通知书》，进行立案审查。截至本反馈意见回复出具日，该案仍处于受理阶段。
综上，本案诉讼标的金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，且中国外运华东有限公司已履行二审生效判决书规定的义务，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
2、中国外运天津有限公司塘沽分公司与天津杭立物流有限公司、天津临港港务集团有限公司港口作业纠纷
2015年6月15日，原告中国外运天津有限公司塘沽分公司向天津海事法院提起诉讼，请求判令被告天津杭立物流有限公司和天津临港港务集团有限公司向原告交付木材货物若干；请求判令被告无法交付上述标的时，则向原告支付不能交付部分等额货值约196,808,062.42元。
截至本反馈意见回复出具日，由于（2015）沪一中民四（商）初字第23号上海中纺物产发展有限公司诉建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司物权确权纠纷正在审理，其标的物范围涉及本案所涉标的物，故天津海事法院对本案中止审理。
综上，本案系中国外运天津有限公司塘沽分公司为主张、维护自己合法权益而作为原告向他方提起的诉讼，且诉讼标的金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
3、中国外运重庆有限公司的诉讼事项2015年7月27日，中国外运重庆有限公司因船舶碰撞损害责任纠纷向武汉海事法院提起诉讼，案号为（2015）武海法事字第00056号，请求重庆川江船务有限公司、皖江金融租赁有限公司、重庆港盛船务有限公司、重庆港盛欣陵船务有限公司连带赔偿船舶碰撞事故导致的货损及后续费用共计36,363,589.45元及利息，并于2016年10月25日及2017年7月5日分别追加中国平安财产保险股份有限公司及中国人民财产保险股份有限公司涪陵积城支公司为本案共同被告。
2017年5月9日，本案第一次开庭审理，截止本反馈意见回复出具之日，本案仍处于一审审理阶段。
综上，本案诉讼系中国外运重庆有限公司为主张、维护自己合法权益而作为原告向他方提起的诉讼，且诉讼标的金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
4、招商局物流集团北京有限公司与天津冶金集团轧三钢铁有限公司合同纠纷
2016年4月12日，招商局物流集团北京有限公司向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求天津冶金集团轧三钢铁有限公司支付采购货款及服务费用、物流费用和逾期付款利息总计7,150.97万元（逾期付款利息暂计至2016年4月12日），天津冶金集团有限公司对此承担连带保证责任。
2016年8月12日，北京市第三中级人民法院作出（2016）京03民初30号《民事判决书》，判决天津冶金集团轧三钢铁有限公司于判决生效之日起十日内给付招商局物流集团北京有限公司货物采购费用6,425.12万元及逾期付款利息、物流费用5,467,764.5元等，天津冶金集团有限公司对此承担连带保证责任。一
审判决后被告未提起上诉。
根据公司提供的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，招商局物流集团北京有限公司通过受让债权、申请强制执行查封财产等方式已收回4,214.2万元。此外，公司预估尚未执行完毕的查封财产的价值高于应收余额，因此实现本案债权完全回收的可能性较大。
综上，本案中招商局物流集团北京有限公司已经取得胜诉判决，并已进入执行阶段，且通过受让债权、申请强制执行等方式，实现本案债权完全回收的可能性较大，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
5、福建省龙岩市进出口有限公司与外运发展及外运发展江西分公司合同纠纷
2017年8月3日，原告福建省龙岩市进出口有限公司仓储保管合同纠纷向福建省龙岩市中级人民法院提起诉讼，案号为（2017）闽08民初106号，请求被告外运发展及外运发展江西分公司赔偿原告经济损失40,796,531.2元，支付违约金1,000,000元、律师费150,000元并承担案件诉讼费，并解除与外运发展江西分公司签署的《仓储保管服务协议》及《补充协议》。
2018年6月27日，福建省龙岩市进出口有限公司与外运发展及外运发展江西分公司之间签署和解协议，截至本反馈意见回复出具日，双方已就和解协议履行完毕。
综上，本案诉讼标的金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，且双方已通过和解的方式解决相关纠纷，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
6、上海中纺物产发展有限公司与建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司物权确权纠纷
2015年5月19日，上海中纺物产发展有限公司向上海市第一中级人民法院起诉建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司，请求确认仓储于天津临港码头10-11号通用码头的原木以及仓储于天津
临港黄河道杭立堆场的原木属于原告上海中纺物产发展有限公司所有（上述货物货值122,346,484.7元），案号为（2015）沪一中民四（商）初字第23号。2015年7月法院追加天津临港港务集团有限公司、天津杭立物流有限公司、中国外运天津有限公司塘沽分公司、天津第三大道进出口有限公司、上海大微供应链科技有限公司为本案第三人，2016年3月追加上海中涵投资管理有限公司、上海中涵伟业国际贸易有限公司为本案第三人。
本案中，中国外运天津有限公司塘沽分公司系接受被告厦门建发股份有限公司的委托，为被告提供案涉天津临港码头10-11号通用码头全部货物在天津临港的换单、报关手续，上海中纺物产发展有限公司主张确权的货物全部包含在该等货物之内。
2017年3月10日，上海市第一中级人民法院作出（2015）沪一中民四（商）初字第23号《民事判决书》，判决仓储于天津临港10-11号通用码头以及天津临港黄河道杭立堆场中的原木（34,036根），属于原告上海中纺物产发展有限公司所有。
建发（上海）有限公司不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉，案号为（2017）沪民终338号，2018年3月21日上海市高级人民法院开庭审理此案。截至本反馈意见回复出具日，本案尚处于二审审理阶段。
综上，在本案中，中国外运天津有限公司塘沽分公司为无独立请求权的第三人，根据本案一审判决中国外运天津有限公司塘沽分公司无需对原告承担赔偿等相关责任，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
7、厦门建发股份有限公司与中国外运天津有限公司和中国外运天津有限公司塘沽分公司港口货物保管合同纠纷
2015年4月27日，原告厦门建发股份有限公司因港口货物保管合同纠纷向厦门市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告一中国外运天津有限公司塘沽分公司向原告交付存放于天津临港码头（临港仓库）的67,020.52立方米原木；若中国外运天津有限公司塘沽分公司不能履行上述义务，应向原告赔偿仓储货物损失96,826,646.49元；请求判令被告一中国外运天津有限公司塘沽分公司承担
本案律师费、差旅费，被告二中国外运天津有限公司对塘沽分公司上述义务承担连带责任。
本案由厦门市中级人民法院受理，受理案号为（2015）夏民初字第912号，后中国外运天津有限公司塘沽分公司提出管辖权异议，厦门市中级人民法院移送本案至厦门海事法院，案号为（2015）夏海法商初字第1329号。2017年1月25日，厦门海事法院作出（2015）夏海法商初字第1329号《民事判决书》，判决中国外运天津有限公司塘沽分公司向原告交付67,020.52立方米进口木材；如不能交付则赔偿损失（不能交货数量乘以1444.729元/立方米）；由中国外运天津有限公司承担连带赔偿责任。
2015年6月11日，厦门市中级人民法院向天津市滨海新区市场和质量监督管理局发送《协助执行通知书》，查封冻结中国外运天津有限公司所持天津中外运集装箱发展有限公司10%股权，冻结期限三年，自2015年6月11日至2018年6月10日止；查封冻结中国外运天津有限公司所持天津中外运泛海物流有限公司100%股权，冻结期限三年，自2015年6月12日至2018年6月11日；查封冻结中国外运天津有限公司持有的威润马航物流（天津）有限公司51%股权，冻结期限2015年6月12日至2018年6月11日；查封冻结中国外运天津有限公司持有的天津润峰物流有限公司40%股权，冻结期限2015年6月12日至2018年6月11日；查封冻结中国外运天津有限公司持有的天津世运物流有限公司40%股权，冻结期限2015年6月12日至2018年6月11日。
2018年5月24日，厦门海事法院向天津市滨海新区市场和质量监督管理局发送《协助执行通知书》，继续冻结中国外运天津有限公司所持天津中外运集装箱发展有限公司10%股权，冻结期限三年，自2018年5月24日至2021年5月23日止；继续冻结中国外运天津有限公司所持天津中外运泛海物流有限公司100%股权，冻结期限三年，自2018年5月24日至2021年5月23日止；继续冻结中国外运天津有限公司持有的威润马航物流（天津）有限公司51%股权，自2018年5月24日至2021年5月23日止；继续冻结中国外运天津有限公司持有的天津润峰物流有限公司40%股权，冻结期限三年，自2018年5月24日至2021年5月23日止；继续冻结中国外运天津有限公司持有的天津世运物流有限公司40%股权，冻结期限三年，自2018年5月24日至2021年5月23日
止。
中国外运天津有限公司塘沽分公司已经向福建省高院提起上诉，2018年3月8日，福建省高级人民法院作出（2017）闽民终529号《民事判决书》，驳回中国外运天津有限公司塘沽分公司的上诉，维持原判，据此，中国外运天津有限公司塘沽分公司应在判决生效之日起十日内向厦门建发股份有限公司交付其存放于天津临港码头的67020.520立方米进口木材，否则应在十日内向厦门建发股份有限公司赔偿仓储货物损失，赔偿金额为不能交付货物数量（立方米）乘以1444.729元/立方米，中国外运天津有限公司塘沽分公司应在判决生效之日起十日内支付厦门建发股份有限公司律师费50万元，中国外运天津有限公司对塘沽分公司的上述义务承担补充赔偿责任。
本案系本节第（6）项“上海中纺物产发展有限公司与建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司物权确权纠纷案”的关联案件，截至本反馈意见回复出具日，该案涉67020.520立方米进口木材的物权确权法院判决尚未作出。中国外运天津有限公司和中国外运天津有限公司塘沽分公司正在与厦门建发股份有限公司商谈和解事宜，厦门建发股份有限公司未提起强制执行程序。
综上，鉴于本案诉讼标的金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，因此该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
8、大连金广建设集团有限公司与中国外运天津有限公司、天津启润投资有限公司、大连祺祥钢铁贸易有限公司、第三人大连日昇昌钢铁贸易有限公司、大连鹏拓钢材市场有限公司物权保护纠纷
天津启润投资有限公司接受大连祺祥钢铁贸易有限公司委托代为采购钢材，并与中国外运天津有限公司物流分公司签订仓储保管合同（货物实际存放于大连鹏拓钢材市场有限公司仓库内）。由于大连祺祥钢铁贸易有限公司无力支付货款，大连金广建设集团有限公司代其偿付，并据此主张已取得货物所有权和提货权。2012年期间，中国外运天津有限公司根据天津启润投资有限公司的指示，分四批将全部货物交付大连祺祥钢铁贸易有限公司。2014年5月，大连金广建
设集团有限公司因提货不能，以物权保护纠纷为由向大连市中级人民法院起诉天津启润投资有限公司、中国外运天津有限公司、大连祺祥钢铁贸易有限公司（第三人：大连日昇昌钢铁贸易有限公司、大连鹏拓钢材市场有限公司）。本案共分为4个案件，案号分别为（2014）大民一初字第74号、（2014）大民一初字第75号、（2014）大民一初字第76号、（2014）大民一初字第77号。
在（2014）大民一初字第74号案中，原告大连金广建设集团有限公司请求三被告连带承担共同侵害原告动产所有权的责任，赔偿原告2,317.09吨钢材等值价款10,542,937.38元，并对因迟延交付钢材给原告造成的损失2,201,365.32元承担连带赔偿责任。2016年9月13日，大连市中级人民法院一审判决，由天津启润投资有限公司赔偿原告大连金广建设集团有限公司钢材款10,542,937.38元及逾期交付损失。中国外运天津有限公司按照天津启润投资有限公司的指示将货物交给大连祺祥钢铁贸易有限公司，不应承担责任。
在（2014）大民一初字第75号案中，原告大连金广建设集团有限公司请求三被告连带承担共同侵害原告动产所有权的责任，赔偿原告2330吨钢材等值价款10,413,556.79元，并对因迟延交付钢材给原告造成的损失2,214,963.53元承担连带赔偿责任。2016年9月13日，大连市中级人民法院一审判决，由天津启润投资有限公司赔偿原告大连金广建设集团有限公司钢材款10,413,556.79元及逾期交付损失。中国外运天津有限公司按照天津启润投资有限公司的指示将货物交给大连祺祥钢铁贸易有限公司，不应承担责任。
在（2014）大民一初字第76号案中，原告大连金广建设集团有限公司请求三被告连带承担共同侵害原告动产所有权的责任，赔偿原告5,267.969吨钢材等值价款20,572,677.58元，并对因迟延交付钢材给原告造成的损失4,030,187.54元承担连带赔偿责任。2016年9月13日，大连市中级人民法院一审判决，由天津启润投资有限公司赔偿原告大连金广建设集团有限公司钢材款17,486,775.94元及逾期交付损失。中国外运天津有限公司按照天津启润投资有限公司的指示将货物交给大连祺祥钢铁贸易有限公司，不应承担责任。
在（2014）大民一初字第77号案中，原告大连金广建设集团有限公司请求三被告连带承担共同侵害原告动产所有权的责任，赔偿原告3,911.526吨钢材等值价款17,036,636.96元，并对因迟延交付钢材给原告造成的损失3,715,690.52
元承担连带赔偿责任。2016年9月13日，大连市中级人民法院一审判决，由天津启润投资有限公司赔偿原告大连金广建设集团有限公司钢材款17,036,636.96元及逾期交付损失。中国外运天津有限公司按照天津启润投资有限公司的指示将货物交给大连祺祥钢铁贸易有限公司，不应承担责任。
以上四个案件一审判决后，大连金广建设集团公司与天津启润投资有限公司均提出上诉，2018年5月3日，辽宁省高级人民法院就（2014）大民一初字第74号判决的上诉案作出（2017）辽民终40号《民事判决书》，判决驳回天津启润投资有限公司的上诉维持原判，据此中国外运天津有限公司就该案不需要承担责任。截至本反馈意见回复出具日，关于（2014）大民一初字第75号、（2014）大民一初字第76号、（2014）大民一初字第77号三案的二审判决书尚未作出。
根据一审系列判决，中国外运天津有限公司作为仓储方，按照仓单持有人天津启润投资有限公司的指示将货物交给大连祺祥钢铁贸易有限公司，无需对原告承担赔偿责任，且（2014）大民一初字第74号案的二审判决书（（2017）辽民终40号）判决驳回上诉、维持原判。因此，该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
9、山西焦炭集团国际贸易有限公司与福建大唐国际宁德发电有限责任公司、福建宁德中外运船务代理有限公司海上、通海水域财产损害责任纠纷
2015年6月30日，山西焦炭集团国际贸易有限公司以福建大唐国际宁德发电有限责任公司、福建宁德中外运船务代理有限公司为被告，以洋浦日智能源实业有限公司为第三人向厦门海事法院提起诉讼，案号为（2015）厦海法事初字第51号，因两被告侵犯其货物所有权及提货权为由，请求依法判令两被告共同向原告返还货物印尼动力煤64,001吨或者共同赔偿原告货物损失美元4,448,069.50元，以及关税损失4,657,552.63元；依法判令两被告按照中国人民银行同期贷款利率共同赔偿相应利息损失2,578,512.22元。
2018年5月11日，厦门海事法院作出一审判决，判决被告福建大唐国际宁德发电有限责任公司赔偿原告山西焦炭集团国际贸易有限公司印尼动力煤货款
损失24,585,881.2元，以及以该款项为本金从2014年5月10日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；被告福建宁德中外运船务代理有限公司对前述付款义务承担连带责任。
截至本反馈意见回复出具日，福建宁德中外运船务代理有限公司已向福建省高级人民法院提出上诉，二审暂未开庭。
鉴于本案诉讼标的金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，因此，该诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
综上所述，上述诉讼案件均系中国外运及其控股子公司正常经营过程中发生的纠纷，涉案金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值的比例较小，不会对中国外运的经营造成重大不利影响，因此也不构成本次交易的重大法律障碍。
10、郑州招商物流有限公司大宗煤炭业务合同诈骗案件中国外运下属子公司郑州招商物流有限公司（本节以下简称“郑州公司”）
运作一项大宗煤炭物流运输业务（以下简称“大唐项目”）过程中涉嫌被以王军为首的商业团伙合同诈骗，导致与大唐项目相关的应收款项5,283.77万元及应收票据645.82万元可能无法收回。
2018年6月14日，郑州公司向郑州市公安局经开分局经侦大队报案，应公安机关的要求配合提供涉案材料，并于当日被郑州市公安局经开分局经侦大队受理（受案登记表文号：郑公经（经）受案字〔2018〕11331号），截至本反馈意见回复出具之日，公安机关就本案仍在初步调查中，尚未正式立案。中国外运基于谨慎性原则，已将上述应收款项及应收票据全部确认损失。
在履行了公司内部决策程序及资产评估、备案、招商局集团批准等外部审批程序后，2018年8月21日，外运长航与招商物流签署股权转让协议，约定招商物流将郑州公司100%的股权转让给外运长航集团，转让完成后，为避免同业竞争，郑州公司将被托管给中国外运管理。2018年9月6日，郑州公司在郑州工商行政管理局办理完毕股权变更的登记手续，股权转让已完成交割。
为充分保护上市公司及中小股东的利益，公司实际控制人招商局集团承诺：
“1、将积极敦促郑州公司通过各种合法途径追讨因大唐项目产生的应收款项及应收票据，并在收到相应现金或其他资产后30个工作日内全部返还给中国外运；
2、自本承诺函出具之日起十二个月内，招商物流及其下属子公司在2017年中国外运收购招商物流100%股权交割时已开展合作的大宗物流运输业务如被证实因遭遇合同诈骗而造成非正常损失的，本集团将在有权的司法机构作出生效裁决并经审计机构确认具体损失金额后90个工作日内全额补偿给中国外运。”
鉴于：
（1）本案因诈骗而确认的损失金额占中国外运截至2018年6月30日经审计的净资产值较小；
（2）郑州公司正积极通过刑事控告程序追究犯罪嫌疑人的刑事责任，存在通过各种合法途径追回相关损失的可能性；
（3）招商物流通过与外运长航签署股权转让协议将郑州公司100%的股权转让给外运长航，已完成郑州公司股权的剥离；
（4）招商局集团已承诺敦促郑州公司将追回的损失全部返还给中国外运。
因此，本案件不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
三、独立财务顾问 核查意见经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、公司已补充披露上述诉讼、仲裁的进展对本次交易的影响；
2、上述诉讼纠纷不会对中国外运的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
问题二十八：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、基于中国外运所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易法进行估值
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务，其开展的业务属于物流行业。经查询，目前在A股从事物流行业的上市公司共计37家，数量较多，样本充足，且A股资本市场体现出的价格变化已充分反映了物流行业公司的估值水平，为选用可比公司法对中国外运进行估值提供了较好的样本基础。因此在合理选择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对物流行业公司市场价值的直接体现。
从物流行业上市公司股权收购案例情况来看，中远海运能源运输股份有限公司收购大连远洋运输有限公司100%股权、黑龙江黑化股份有限公司收购泉州安通物流有限公司100%股权、港中旅华贸国际物流股份有限公司收购中特物流有限公司100%股权、四川富临运业集团股份有限公司收购成都富临长运集团有限公司99.97%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据的完整且有参考意义，能够有效地反映公司的市场价值。
因此，本次交易中，估值机构充分考虑中国外运实际经营模式以及业务特点后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
二、本次交易未设置业绩补偿未违反证监会相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年1月15日）》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产
是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中，中国外运拟通过发行A股股票的方式向外运发展的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的外运发展股票，实现中国外运整体上市，外运发展并未新增发行A股股票。同时，根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国外运本次发行的A 股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及中国外运自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管解答规定的必须签订补偿协议的情况。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿未违反《重组管理办法》及相关解答的有关规定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，被合并方财务顾问中银证券认为：中国外运本次发行的A 股股票
的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及中国外运自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
本次吸收合并完成后，未来整合后的存续公司与评估基准日时点的中国外运相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，在该种情况下，对存续
公司进行资产评估得出的评估结果与此次中国外运估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
本次交易充分考虑了外运发展股东利益，增厚了外运发展每股净资产。报告期内稳定增长的经营业绩和良好的未来发展前景也赋予了其股票长期增值空间。对此，中国外运大股东中外运长航集团和实际控制人招商局集团对公司未来充满了信心，皆承诺了较长的锁定期。此外，本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持，上市公司也履行了相应的信息披露，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签字盖章页）
法定代表人：
| 法定代表人： | |||
| 宁敏 | |||
| 项目主办人： | |||
| 赵渊 | 周煜婕 | ||
| 项目协办人： | |||
| 孙潇童 | 吴过 |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日