外运发展：中银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

 中银国际证券股份有限公司
             关于
   中国外运股份有限公司
       换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司
         暨关联交易
              之
     独立财务顾问报告
     被合并方独立财务顾问
    签署日期：二〇一八年九月
                               声明与承诺
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本独立财务顾问”）接受
中外运空运发展股份有限公司委托，担任中国外运股份有限公司（以下简称“中国
外运”、“合并方”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发
展”、“被合并方”）暨关联交易中被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，
并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《准则第 26 号》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《中国外运股份有
限公司股换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司换暨关联交易报告书（草案）》
等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广
大投资者和有关方参考。
    一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。提供方对所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺其所提
供的文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾
问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
    （三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向外运发展全体股东提供独立核
查意见。
    （四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
    （五）对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
                                     2
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
    （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    （七）本独立财务顾问报告不构成对外运发展的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读外运发展董事会发布的
《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
    （八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情
形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
    （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于
本独立财务顾问的意见，需依据本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
    二、独立财务顾问承诺
    本独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告出具日所做的尽职调查和内核审慎
核查的基础上，作出以下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质
性差异。
    （二）本独立财务顾问已对交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求。
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场
                                   3
和证券欺诈的行为。
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                                 修订说明
    外运发展于 2018 年 4 月 17 日公开披露了《中国外运股份有限公司换股吸收
合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，于
2018 年 5 月 31 日召开 2017 年度股东大会，并于 2018 年 9 月 21 日将报告书及反
馈意见回复等材料报送中国证监会审核。中银证券对本报告进行了相应的补充、
修订和完善，具体如下：
    一、根据德勤出具的《中国外运股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间财务报表及审计报告》（德师报(审)字
(18)第 P05017 号）、《中外运空运发展股份有限公司二零一八年一月一日至六月
三十日止期间财务报表及审计报告》（德师报(审)字(18)第 P05018 号）及《中国
外运股份有限公司 2017 年度以及 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日备考合并财
务报表及审计报告》（德师报(审)字(18)第 S00440 号），更新了相关财务数据及
备考财务信息，并更新本报告中涉及的相关内容。
    二、更新披露了前次报告披露后主要资产、业务资质、劳动用工、重大商务
合同、行业业务情况等方面的情况。
    三、补充披露了中国外运 A 股发行价格的定价依据及合理性，以及对上市公
司和股东权益的影响，外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据
及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易中现金选择权价格与换
股价格差异较大的合理性。详见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“四、换股吸
收合并方案合理性分析”。
    四、补充披露了截至目前中国外运和外运发展的债务总额、取得债权人同意
函的最新进展、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重
组的债权人，变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。
详见本报告“重大事项提示”、“第四节 本次交易的具体情况”之“二、本次交易方案”
之“（一）中国外运换股吸收合并外运发展”之“14、本次合并涉及的债权债务处置
及债权人保护的相关安排”和“15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。
    五、补充披露了社会公众股东持股比例的测算过程，是否符合《上市规则》
的规定，交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持
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有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形，交易完成后上
市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的
规定，主要股东之间是否存在一致行动关系。详见本报告“第五节 独立财务顾问意
见”之“二、本次换股吸收合并方案合规性分析”之“（一）本次吸收合并符合《重组
管理办法》第十一条的规定”、“（七）本次交易符合《上市规则》的规定”、“（八）
本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会持有上市
公司股份，不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形”及“（九）本次交易
符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定”。
    六、补充披露了权利受限的外运发展股票情况及换股是否存在法律障碍。详
见本报告“第四节 本次交易的具体情况”之“二、本次交易方案”之 “（一）中国外运
换股吸收合并外运发展”之“19、权利受限的外运发展股份处理”。
    七、补充披露了本次交易是否需取得合营企业和联营企业相关股东同意放弃
优先购买权。详细请见“第四节 本次交易的具体情况”之“二、本次交易方案”之
“（一）中国外运换股吸收合并外运发展”之“15、本次合并涉及的相关资产过户或
交付的安排”。
    八、补充披露了本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案，
相关资产的估值方法，参数及其他影响估值结果的指标和因素，外运发展本次换
股价格较历史股票价格存在较高溢价的原因及合理性，中国外运本次交易未聘请
评估机构进行评估的原因及合理性，本次估值的合理性，中国外运本次估值是否
充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，本次交易作价是否充分保
护中小投资者利益。详细请见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“二、本次换股
吸收合并方案合规性分析”之“（六）中国外运 A 股发行价格合规性分析”、“第五
节 独立财务顾问意见”之“四、换股吸收合并方案合理性分析”之“（一）中国外运
A 股发行价格合理性分析”、“第五节 独立财务顾问意见”之“五、本次换股吸收合
并未设置业绩补偿及减值测试安排”之“（三）本次交易不存在损害中小股东利益
的情形”。
    九、补充披露了中国外运最近 3 年实际控制人是否发生变更的判断依据及结
论性意见。详见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“二、本次换股吸收合并方案
合规性分析”之“（四）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定”之“4、中国外
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运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制
人没有发生变更”。
    十、补充披露了本次交易是否符合《首发管理办法》第三十条等相关规定，
中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等 8 家参股公司的持股比例超过 50%，
但不能对其实施控制从而未纳入合并报表范围的判断依据，是否符合《企业会计
准则》的规定。详见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”、
“（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况”之“3、主要参股公司”及“第五
节 独立财务顾问意见”之“二、本次换股吸收合并方案合规性分析”之“（四）本次
吸收合并符合《首发管理办法》的规定”之“22、中国外运不存在《首发管理办法》
第三十条规定的影响持续盈利能力的情形”。
    十一、补充披露了中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大
变更的判断依据，本次交易是否符合《首发管理办法》第十二条、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号－－招股说明书》第五十一条第一款第
（二）项的相关规定。详见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“二、本次换股吸
收合并方案合规性分析”之“（四）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定”之
“4、中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最
终实际控制人没有发生变更”。
    十二、补充披露了报告期内中国外运合并范围的变动，本次交易符合《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见－－证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，中国外运最近 3
年内主营业务未发生重大变化。详见“第五节 独立财务顾问意见”之“二、本次换股
吸收合并方案合规性分析”之“（四）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定”
之“4、中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
最终实际控制人没有发生变更”。
    十三、补充披露了尚未办证的土地、房产的账面值、评估值及占比，权属证
书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障
碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施，相关更名、过户登记手续的办理进展
情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，以及应对措施，外运长航集团、招商局集团承诺的履约期限、履
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约保障以及不能履约时的制约措施，并根据《上市公司监管指引第 4 号－－上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完
善相关承诺，中国外运、外运发展资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及中
国外运后续生产经营的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。详见本报告“重大风险提示”之
“十六、本次交易相关各方做出的重要承诺”、“第四节 本次交易的基本情况”之“四、
交易双方的主要资产情况”。
    十四、补充披露了中国外运及其控股子公司 4 宗划拨土地的取得过程，是否
符合相关规定，是否取得有关部门的批准，结合《国务院关于促进节约集约用地
的通知》（国发［2008］3 号）及其他划拨用地政策，上述划拨地注入上市公司是
否符合相关规定，上述土地无将上述划拨地类型变更为出让的计划。详见本报告
“第四节 本次交易的具体情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资
产”。
    十五、补充披露了中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）
租赁资产权属不完善的土地、房产的情况，租赁房产未取得房产证对租赁事项稳
定性的影响及对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。详见本报告“第四节 本次
交易的具体情况”之“四、交易双方的主要资产情况”。
    十六、补充披露了中国外运在韩国、巴西等地设立的子公司设立、运营及相
关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，
是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序，是否符合所在地相关法律法规
的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况，汇率等海外业务风险对中国
外运持续盈利能力的影响及应对措施，中国外运海外收入情况及真实性核查程序。
详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（十一）境外经营情况”。
    十七、补充披露了共有专利对中国外运和外运发展生产经营的重要性，共有
方是否使用或对外授权使用共有专利。如有，对中国外运和外运发展生产经营的
影响，本次交易是否需取得专利共有方同意。详见本报告“第四节 本次交易的具体
情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“4、专利”。
    十八、补充披露了本次换股合并是否涉及经营者集中申报审查的说明。详见
                                       8
本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“二、本次换股吸收合并方案合规性分析”之
“（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
    十九、补充披露了本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性，未违反证监会
相关规定。详见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“五、本次换股吸收合并未设
置业绩补偿及减值测试安排”。
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                            重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独
立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别风
险提示。
    一、方案概要
    （一）中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中
国外运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中
国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本
次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，
将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员
及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集
团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将
根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
    中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团
直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也
不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运
A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自
动延长六个月。
    自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集
团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存
在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。
   （二）本次换股吸收合并的发行对象为除中国外运以外，于合并实施股权登
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记日收市后登记在册的外运发展所有股东，包括未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的外运发展股东以及因提供现金选择权而持有的外运发
展股票的现金选择权提供方。
       （三）外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风
险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交
易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的
溢价率，即 20.63 元/股。外运发展于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大会
审议通过了 2017 年度利润分配方案，按 2017 年末总股本 905,481,720 股为基数，
每 10 股派人民币 6 元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整
为 20.03 元/股。
       中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双
方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。中国外运于 2018 年 5 月
31 日召开的 2017 年股东周年大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，按 2017 年
末总股本 6,049,166,644 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含税）。因此，
中国外运发行价格根据除息结果调整为 5.24 元/股。
       若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格、换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调
整。
       （四）换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A
股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并
外运发展的换股比例为 1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票
可以换得 3.8225 股中国外运本次发行的 A 股股票。
       若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
       （五）对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情
                                       11
形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外
运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的
中国外运 A 股股份上继续有效。
    二、外运发展异议股东现金选择权
    为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此
情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并
的外运发展的股东主张现金选择权。
    外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告
前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。
根据外运发展 2017 年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选
择权价格为 16.68 元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行
调整。
    行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发
展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运
发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本
次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
    登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本
次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自外
运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的
外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出
                                     12
有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先
卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择
权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发
展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股
份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
    已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其
普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展
异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使
现金选择权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次
交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
    本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提
供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择
权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
    三、中国外运异议股东的退出请求权
    为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中
国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运
的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持
有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或
依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无
权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合
并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式
                                  13
提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有
效签署。
    中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股份，
在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主
张异议股东退出请求权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次
换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请
求权。
     四、债权人的保护
    （一）中国外运和外运发展的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
    1、中国外运的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    中国外运在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。
截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运母公司口径的债务总额为 992,254.97 万元，其
中金融债务 262,400.00 万元，应付债券 349,644.64 万元，业务往来一般债务（不
包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递
延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）为 312,954.33 万元。
    截至本报告签署日，中国外运已取得全部金融债权人的书面同意函，涉及金
融债务余额 262,400.00 万元，占中国外运母公司口径截至 2018 年 6 月 30 日金融
债务余额的比例为 100%。
    2018 年 3 月 30 日，经中国外运提议，“16 外运 01”、“16 外运 03”两期债券持
有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于是否认可中国外运股份有限公
司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》，中国外运无需
向债券持有人提前清偿或提供担保。
    截至报告签署日，中国外运已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额为
277,562.44 万元，占中国外运母公司口径截至 2018 年 6 月 30 日一般债务总额的比
例为 88.69%。
    2、外运发展的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
                                       14
    外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。
截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展母公司口径的债务总额为 185,189.53 万元，无
金融债务，无应付债券，一般债务总额为 120,040.84 万元。各类债务取得债权人
同意函的进展情况如下：
    截至本报告签署日，外运发展已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额
为 84,455.97 万元，占外运发展母公司口径截至 2018 年 6 月 30 日一般债务总额的
比例为 70.36%。
       （二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债
权人
    中国外运已于 2018 年 6 月 2 日、2018 年 6 月 3 日、2018 年 6 月 4 日连续三天
在《北京晨报》公告了《中国外运股份有限公司关于公司换股吸收合并的债权人
公告》，中国外运债权人自接到中国外运通知之日起 30 日内，未接到通知者自前
述公告披露之日起 45 日内（即 2018 年 7 月 16 日前），以有效债权证明文件及相
关凭证等材料向中国外运申报债权，并要求中国外运清偿债务或提供相应担保。
    外运发展已于 2018 年 6 月 1 日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告
了《中外运空运发展股份有限公司关于换股吸收合并事项的债权人公告》，外运
发展债权人自接到外运发展通知之日起 30 日内，未接到通知者自前述公告披露之
日起 45 日内（即 2018 年 7 月 15 日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料
向外运发展申报债权，并要求外运发展清偿债务或提供相应担保。
       截至本报告签署日，中国外运及外运发展分别发出的关于吸收合并的债权人
公告的 45 日公告期间均已届满，中国外运及外运发展均未收到任何债权人关于提
前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本
次重组的通知。
       五、锁定期安排
       中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团
直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也
                                       15
不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运
A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自
动延长六个月。
    自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集
团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存
在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。
    六、利润分配
    在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）
之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股
东享有。
    七、换股吸收合并方案的唯一性
    合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股
比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格
为最终方案。
    中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换
股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、
发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票
在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股
比例确定方式及现金选择权价格。
    八、本次合并不会导致实际控制人变更
    截至本报告签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终
实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为
招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际
                                  16
控制人发生变化。
    九、本次交易构成上市公司重大资产重组
    本次换股吸收合并中，根据合并双方 2017 年度审计报告，截至 2017 年末中
国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，
2017 年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超
过 50%，截至 2017 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资
产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。
    十、本次交易构成关联交易
    本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，
因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
    十一、本次交易不构成重组上市
    2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集
团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集
团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。
本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，
但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。
    外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人
没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关要
求，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
                                    17
    十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的批准
    1、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国
外运董事会第八十八次会议审议通过；
    2、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运
发展第六届董事会第二十次会议审议通过；
    3、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运董事会
第九十次会议审议通过；
    4、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展第六届
董事会第二十二次会议审议通过；
    5、2018 年 5 月 18 日，本次交易已经国务院国资委批准；
    6、2018 年 5 月 31 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运临时股
东大会和类别股东会审议通过；
    7、2018 年 5 月 31 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展 2017 年
年度股东大会审议通过。
    （二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
    1、本次交易尚待中国证监会核准；
    2、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
    本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或
核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
    十三、本次吸收合并估值情况简要介绍
    本次换股吸收合并中被合并方外运发展的换股价格，是以外运发展第六届董
事会第二十次会议公告日前 20 个交易日外运发展股票价格均价为基础，并综合考
虑可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理溢
价比例作为风险补偿而确定；本次换股吸收合并交易中中国外运的发行价格是以
兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
                                     18
增长前景、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定。
     为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合
理以及是否存在损害中国外运及其股东利益或外运发展及其股东利益的情形，本
独立财务顾问中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券股份有限公司
关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交
易之估值报告》，合并方财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证
券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有
限公司暨关联交易之估值报告》。中银证券、中信证券均认为，本次交易的定价
公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况
参见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“四、换股吸收合并方案合理性分析”。
      十四、本次交易对存续公司影响的简介
     （一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
     中国外运在本次吸收合并前的总股本为 6,049,166,644 股，中国外运将因本次
换股吸收合并新增 1,351,637,231 股 A 股股票。本次吸收合并前后中国外运股权结
构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
                                         合并前                      合并后
             股东名称
                                 数量（股）       股比       数量（股）        股比
招商局集团                       1,442,683,444    23.85%     1,442,683,444    19.49%
外运长航集团                     2,461,596,200    40.69%     2,461,596,200    33.26%
中国外运（香港）（H 股）          106,683,000      1.76%      106,683,000      1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H 股）        500,000      0.01%          500,000      0.01%
其他 H 股股东                    2,037,704,000    33.69%     2,037,704,000    27.53%
原外运发展中小股东                            -          -   1,351,637,231    18.26%
总股本                           6,049,166,644    100.00%    7,400,803,875    100.00%
     （二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
     根据中国外运 2017 年及 2018 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次换
股吸收合并完成后架构编制的 2017 年及 2018 年 1-6 月中国外运备考合并资产负债
表和利润表，中国外运本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
                                         19
                                 2018 年 1-6 月/                            2017 年度/
         项目                   2018 年 6 月 30 日                      2017 年 12 月 31 日
                             合并前            备考合并后            合并前            备考合并后
资产总计（万元）             6,349,620.44       6,349,620.44         6,232,620.45       6,232,620.45
负债合计（万元）             3,708,204.50       3,708,204.50         3,649,114.41       3,649,114.41
归属于母公司股东权
                             2,200,236.02       2,519,760.00         2,142,997.26       2,463,019.58
益合计（万元）
营业收入（万元）             3,649,411.01       3,649,411.01         7,315,751.27       7,315,751.27
归属于母公司所有者
                              129,551.64          154,387.02          230,419.10             283,256.25
的净利润（万元）
加权平均净资产收益
                                      5.92             6.21                11.22                 12.06
率（%）
基本每股收益（元/
                                  0.2142              0.2086              0.3809                0.3827
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/                 0.1533              0.1575              0.2591                0.2622
股）
资产负债率（%）                    58.40              58.40                58.55                 58.55
       十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并
双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如
下：
       （一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展 2017 年及 2018 年 1-6 月财务报
表，本次换股吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每
股收益情况如下：
                                                                                        单位：元/股
                                             2018 年 1-6 月                      2017 年度
 公司名称             项目                       备考合     变动百                  备考合     变动百
                                      合并前                           合并前
                                                   并后     分比                      并后       分比
                归属于母公司基本
 中国外运                              0.2142     0.2086    -2.61%      0.3809      0.3827      0.47%
                每股收益
 外运发展       归属于母公司基本       0.7024     0.7974    13.53%      1.4942      1.4630      -2.35%
                                                 20
                                   2018 年 1-6 月                 2017 年度
 公司名称         项目                备考合    变动百             备考合     变动百
                             合并前                      合并前
                                        并后    分比                 并后       分比
            每股收益
                                   2018 年 1-6 月                 2017 年度
 公司名称         项目                备考合    变动百             备考合     变动百
                             合并前                      合并前
                                      并后      分比               并后       分比
            扣除非经常性损益
 中国外运   后归属于母公司基 0.1533 0.1575       2.74% 0.2591 0.2622     1.20%
            本每股收益
            扣除非经常性损益
  外运发展 后归属于母公司基 0.6743 0.6020 -10.72% 1.0582 1.0023 -5.28%
            本每股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公
司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:3.8225，根据中国外运归属于母公司基本每股
收益计算得到。
    本次合并完成前，2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3809
元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2591 元/股；2018 年
1-6 月中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.2142 元/股，扣除非经常性损益
后归属于母公司基本每股收益为 0.1533 元/股；2017 年度外运发展的归属于母公司
基本每股收益为 1.4942 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为
1.0582 元/股；2018 年 1-6 月外运发展的归属于母公司基本每股收益为 0.7024 元/股，
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.6743 元/股；本次合并完成后，
2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3817 元/股，扣除非经常性损
益后归属于母公司基本每股收益为 0.2622 元/股；2018 年 1-6 月中国外运的归属于
母公司基本每股收益为 0.2086 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股
收益为 0.1575 元/股；2017 年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为 1.4942
元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 1.0023 元/股；2018 年
1-6 月外运发展的归属于母公司基本每股收益为 0.7974 元/股，扣除非经常性损益
后归属于母公司基本每股收益为 0.6020 元/股。因此本次合并完成后，中国外运归
属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每
股收益存在被摊薄的风险。
                                      21
    （二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
    如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外
运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以
下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
    1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
    本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成物流业务陆路、海上、
空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约
化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资
源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全
网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资
本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存
续公司经营效率和盈利能力。
    2、加强存续公司内部管理和成本控制
    中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
    3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
    中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
    中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为存续公司发展提供制度保障。
                                   22
       4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
       中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发
展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
       中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完
善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤
其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维
护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发
展理念。
       （三）中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承
诺
       中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作
出如下承诺：
       “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权
益。
       （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害中国外运利益。
       （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       （4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
       （5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况
相挂钩。
       （6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       （7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
                                     23
最新规定出具补充承诺。
       （8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”
       （四）中国外运控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
       为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、
实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
       “（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
       （2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
       十六、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号      承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                  1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次交
                                  易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
                                  形。
 1                     中国外运
                                  2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
                                  易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
                                  3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相
                                  关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
                                  法追究刑事责任。
        关于不存在内
 2      幕交易的承诺   外运发展   4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
        函                        上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                  定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                                  组的情形。
                       中国外运   1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
                       全体董     信息进行内幕交易的情形。
 3                     事、监事   2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易
                       和高级管   被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
                       理人员
                                  3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关
                                         24
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 的内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处罚或
                      外运发展   者被司法机关依法追究刑事责任。
                      全体董
                                 4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上
 4                    事、监事
                                 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                      和高级管
                                 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                      理人员
                                 组的情形。
                                 1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次
                                 交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信
                                 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                                 2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
                                 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
                      外运长航   3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相
 5
                      集团       关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
                                 法追究刑事责任。
                                 4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
                                 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                 定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
                                 重组的情形。
                                 1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本次
                                 交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信
                                 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                                 2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
                                 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
                      招商局集   3、最近 36 个月内，本集团未曾因参与重大资产重组相
 6
                      团         关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
                                 法追究刑事责任。
                                 4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
                                 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                 定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
                                 重组的情形。
                                 中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存在
                                 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
                                 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
 7                    中国外运
                                 的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
       关于最近五年              中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
       的处罚及诚信              分的情况等。
       情况的声明
                                 本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过
                                 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
 8                    外运发展   或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                                 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                                 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                                        25
序号     承诺事项      承诺方                          承诺内容
                                 情况等。
                                 本人担任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事期间，因
                                 短线交易行为，分别于 2016 年 2 月 1 日受到深圳证券交
                                 易所通报批评的纪律处分和 2016 年 3 月 24 日受到中国证
                                 券监督管理委员会深圳监管局出具警示函的监督管理措
                                 施，除上述情况外：
 9                    范肇平     本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
                                 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                                 重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被
                                 司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查
                                 的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                                 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                                 交易所纪律处分的情况等。
                      中国外运
                      全体董
                      事、监事   本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
 10                   和高级管   无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                      理人员     重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被
                      （除范肇   司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查
                      平以外）   的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                                 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                      外运发展   交易所纪律处分的情况等。
                      全体董
 11                   事、监事
                      和高级管
                      理人员
                                 1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
                                 息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                                 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                 2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
                                 中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
                                 供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均
       关于所提供的              为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
       信息真实、准              副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
 12                   中国外运
       确、完整的声              名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需
       明和承诺函                的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏；
                                 3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
                                 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏；
                                 4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者
                                         26
序号   承诺事项    承诺方                        承诺内容
                             造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                             5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
                             信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                             机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                             的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外运在
                             外运发展拥有权益的股份。
                             1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
                             息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                             的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                             2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、
                             法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸
                             收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准
                             确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                             件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
 13               外运发展   真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序
                             并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                             重大遗漏；
                             3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明
                             及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
                             导性陈述或者重大遗漏；
                             4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
                             法承担赔偿责任。
                             1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
                             息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                             的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                             2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
                             中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
                             供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均
                             为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                             副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                  外运长航   名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的
 14
                  集团       法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性
                             陈述或者重大遗漏；
                             3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
                             明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏；
                             4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
                             载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者
                             造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  招商局集   1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
 15
                  团         息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                                    27
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                 2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合
                                 并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构
                                 提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料
                                 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                                 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
                                 签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需
                                 的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏；
                                 3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、
                                 声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                 4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者
                                 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                      中国外运   1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
                      全体董     息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
 16                   事、监事   的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      和高级管
                                 2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸
                      理人员
                                 收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介
                                 机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的
                                 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                                 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                 文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖
                                 章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记
       关于所提供的
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏；
       信息真实、准
       确、完整的声              3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及
                      外运发展
       明和承诺函                确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                      全体董
                                 性陈述或者重大遗漏；
 17                   事、监事
                      和高级管   4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误
                      理人员     导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损
                                 失的，将依法承担赔偿责任；
                                 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
                                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                                 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
                                 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运发展
                                 拥有权益的股份。
                                 1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不
       关于信息披露
                                 限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运
       和申请文件真
                                 发展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报
 18    实、准确、完   中国外运
                                 告书》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚
       整的声明与承
                                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的
       诺函
                                 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                        28
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 2、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公
                                 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
                                 资产重组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券
 19                   外运发展   的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
                                 大资产重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规章
                                 和规范性文件的规定。
                      中国外运   1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中
                      全体董     国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份
 20                   事、监事   有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准
                      和高级管   确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      理人员     漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
                                 连带的法律责任。
                                 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                                 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
                                 前，本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），
                      外运发展   并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      全体董     面申请和股票账户提交外运发展董事会，由董事会代其
 21                   事、监事   向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                      和高级管   日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                      理人员     易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                                 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                                 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                                 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                                 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                                 安排。
                                 1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
                                 不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中
                                 国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H
                                 股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股
                                 股票上市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个
       关于所持中国              交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
       外运股份锁定   招商局集   收盘价低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票
 22
       期的声明和承   团         的锁定期限自动延长六个月。
       诺
                                 2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
                                 形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁
                                 免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
                                 关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定
                                 的其他情形。
                                        29
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
                                 不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国
                                 外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
                                 也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上
                                 市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日
                                 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
                                 低于发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期
                      外运长航   限自动延长六个月。
 23
                      集团
                                 2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
                                 形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁免
                                 遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关
                                 系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的
                                 其他情形。
                                 3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交
                                 易所的有关规定执行。
                      中国外运
                      全体董
 24                   事、监事
       关于减持中外   和高级管   1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本
       运空运发展股   理人员     人无减持外运发展股份的计划。
       份有限公司股              2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
       份的说明和承   外运发展   本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失
       诺函           全体董     的，本人将依法承担相应赔偿责任。
 25                   事、监事
                      和高级管
                      理人员
                                 1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。
                                 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，中
                                 国外运无减持外运发展股份的计划。
 26                   中国外运
                                 3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束力，
                                 若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发
       关于本次换股              展受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿责任。
       吸收合并的原
       则性意见及减              1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。
       持中外运空运
                                 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，外
       发展股份有限
                                 运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发
       公司股份的说
                      外运长航   展股份的计划。
 27    明和承诺函
                      集团
                                 3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束力，
                                 若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运
                                 或外运发展受到损失的，外运长航将依法承担相应赔偿
                                 责任。
 28                   招商局集   1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。
                                        30
序号     承诺事项      承诺方                        承诺内容
                      团         2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，招
                                 商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运
                                 发展股份的计划。
                                 3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束
                                 力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致中
                                 国外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法承担
                                 相应赔偿责任。
                                 1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的企
                                 业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件
                                 的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国
                                 外运保持相互独立。
                                 （1）保证中国外运业务独立
                                 1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                 2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运的
                                 业务活动进行干预。
                                 3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业与
                                 中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
                                 联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
                                 作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
                                 易决策程序及信息披露义务。
                                 （2）保证中国外运资产独立
       关于保持中国              1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
       外运股份有限   外运长航   立完整的资产。
 29
       公司独立性的   集团       2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何方
       声明和承诺                式违法违规占用中国外运的资金、资产。
                                 3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控制
                                 的其他企业的债务违规提供担保。
                                 （3）保证中国外运财务独立
                                 1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
                                 体系，具有规范、独立的财务核算制度。
                                 2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外运
                                 长航控制的其他企业共用银行账户。
                                 3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航控
                                 制的其他企业兼职。
                                 4）保证中国外运依法独立纳税。
                                 5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不干
                                 预中国外运的资金使用。
                                 （4）保证中国外运人员独立
                                 1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
                                        31
序号   承诺事项    承诺方                        承诺内容
                             事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航控制
                             的其他企业。
                             2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
                             《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司
                             章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总
                             经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中
                             国外运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的其他
                             企业担任除董事、监事以外的职务。
                             3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职
                             权、作出决定。
                             （5）保证中国外运机构独立
                             1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
                             拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长航控
                             制的其他企业间不存在机构混同的情形。
                             2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
                             事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
                             权。
                             2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵
                             占中国外运的利益。
                             3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
                             责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范性
                             文件的规定承担相应的法律责任。
                             1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控制
                             的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性
                             文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与
                             中国外运保持相互独立。
                             （1）保证中国外运业务独立
                             1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                             资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                             2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外运
                             的业务活动进行干预。
                  招商局集
 30                          3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他企
                  团
                             业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免
                             的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
                             平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关
                             联交易决策程序及信息披露义务。
                             （2）保证中国外运资产独立
                             1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
                             立完整的资产。
                             2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以任
                             何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
                                    32
序号     承诺事项      承诺方                        承诺内容
                                 3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集团
                                 控制的其他企业的债务违规提供担保。
                                 （3）保证中国外运财务独立
                                 1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
                                 体系，具有规范、独立的财务核算制度。
                                 2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及招
                                 商局集团控制的其他企业共用银行账户。
                                 3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局集
                                 团控制的其他企业兼职。
                                 4）保证中国外运依法独立纳税。
                                 5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团不
                                 干预中国外运的资金使用。
                                 （4）保证中国外运人员独立
                                 1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
                                 事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局集团
                                 控制的其他企业。
                                 2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
                                 《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司
                                 章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总
                                 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中
                                 国外运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控制的
                                 其他企业担任除董事、监事以外的职务。
                                 3）   招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行
                                 使职权、作出决定。
                                 （5）保证中国外运机构独立
                                 1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
                                 拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商局集
                                 团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
                                 2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
                                 事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
                                 权。
                                 2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，不
                                 侵占中国外运的利益。
                                 3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务
                                 和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及规
                                 范性文件的规定承担相应的法律责任。
       关于放弃主张   外运长航   外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸
 31
       异议股东退出   集团       收合并放弃主张异议股东退出请求权。
       请求权的声明
 32    和承诺         招商局集   招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
                                        33
序号     承诺事项      承诺方                        承诺内容
                      团         吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
                                 1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外
                                 运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交
                                 易。
                                 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，外
                                 运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与
                                 中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理
                                 的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性
                                 文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策
                                 程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国
                                 外运其他股东的利益。
                                 3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的资
                                 金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通
                      外运长航   过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的
 33
                      集团       合法权益。
                                 4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/
                                 关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程
                                 序和信息披露义务。
                                 5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的企
                                 业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
       关于规范和减              6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企业
       少关联交易的              或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东
       声明和承诺                的权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔偿责
                                 任。
                                 在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺持
                                 续有效。
                                 1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国外
                                 运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交
                                 易。
                                 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招
                                 商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
                                 与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合
                                 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范
                      招商局集   性法律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交
 34
                      团         易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运
                                 及中国外运其他股东的利益。
                                 3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的
                                 资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，
                                 通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东
                                 的合法权益。
                                 4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董
                                 事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
                                        34
序号     承诺事项      承诺方                           承诺内容
                                 程序和信息披露义务。
                                 5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以外
                                 的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
                                 6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外的
                                 企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其
                                 股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔
                                 偿责任。
                                 在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述承
                                 诺持续有效。
                                 中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律
                                 法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债
 35                   中国外运
                                 权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债
                                 权人清偿债务或提供相应的担保。
       关于债务承担
       的承诺函
                                 本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法
                                 规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权
 36                   外运发展
                                 人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权
                                 人清偿债务或提供相应的担保。
                                 1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的
                                 程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运
                                 发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展
                                 异议股东，本集团将无条件受让，或促使本集团下属子
                                 公司无条件受让，其已有效申报行使现金选择权的股
                                 份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格
                                 向其支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之
                      招商局集   前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
 37                              项，则现金选择权价格将做相应调整。
                      团
                                 2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包括
                                 但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委
       关于提供现金              员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起
       选择权的声明              生效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报并行使
       和承诺                    现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受
                                 让之外运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收
                                 合并所发行的 A 股股票之日起自动失效。
                                 1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的
                                 程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运
                                 发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展
                      深圳市招
                                 异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金
                      商蛇口资
 38                              选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案
                      产管理有
                                 规定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择
                      限公司
                                 权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
                                 权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
                                 2、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括
                                        35
序号     承诺事项      承诺方                        承诺内容
                                 但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委
                                 员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起
                                 生效，并于本公司因向有效申报并行使现金选择权之外
                                 运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股
                                 份全部转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的 A
                                 股股票之日起自动失效。
                                 1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
                                 本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成
                                 物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，
                                 中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化经
                                 营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和
                                 一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建
                                 设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能
                                 力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经
                                 营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营
                                 与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效
                                 率和盈利能力。
                                 2、加强存续公司内部管理和成本控制
                                 中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，
                                 并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节
                                 中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
                                 中、事后管控。
                                 3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保
       关于填补回报              障
 39    措施得以切实   中国外运
                                 中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完
       履行的承诺函
                                 善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
                                 制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立
                                 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗
                                 位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公
                                 司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
                                 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
                                 形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管
                                 理框架。
                                 中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票
                                 上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
                                 善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
                                 为存续公司发展提供制度保障。
                                 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
                                 中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾
                                 存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红
                                 政策。
                                 中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
                                 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
                                        36
序号   承诺事项    承诺方                         承诺内容
                             号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章
                             程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策
                             重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充
                             分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股
                             东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股
                             东的长期发展理念。
                             1、承诺不会越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中
                             国外运的利益。
                  外运长航   2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
 40
                  集团       同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
                             监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
                             司作出相关处罚或采取相关监管措施。
                             1、承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国
                             外运的利益。
                  招商局集   2、本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团
 41
                  团         同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
                             监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集
                             团作出相关处罚或采取相关监管措施。
                             1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全
                             体股东的合法权益。
                             2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                             人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。
                             3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                             4、本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责
                             无关的任何投资、消费活动。
                             5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回
                  中国外运   报措施的执行情况相挂钩。
                  全体董     6、本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权
 42               事、监事   激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
                  和高级管   钩。
                  理人员
                             7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
                             监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填
                             补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
                             不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
                             中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                             8、本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施
                             以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
                             本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失
                             的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责
                             任。
                                    37
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 1、实施稳定股价措施的启动条件
                                 在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗
                                 力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连
                                 续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20
                                 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润
                                 分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公
                                 司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
                                 调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符
                                 合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则
                                 且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据
                                 本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。
                                 2、稳定股价的具体措施
                                 在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董
                                 事会将与公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以
                                 下简称“长航集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，
                                 包括但不限于公司回购 A 股股票、长航集团增持公司 A
                                 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司
                                 上市地上市规则规定的其他方案。
                                 如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，
                                 公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股
                                 份。在触发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定
       关于稳定公司              回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价
 43                   中国外运   格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占
       股价的承诺函
                                 总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回
                                 购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格
                                 原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
                                 公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章
                                 程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取
                                 得所需的相关批准后，实施回购计划。
                                 如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条
                                 件，公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方
                                 案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，
                                 则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计
                                 划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高
                                 于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
                                 超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
                                 实施。
                                 3、稳定股价措施的终止情形
                                 在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则
                                 公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执
                                 行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
                                 （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每
                                 股净资产；
                                 （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不
                                        38
序号   承诺事项    承诺方                         承诺内容
                             符合上市条件。
                             4、未能履行稳定股价义务的约束措施
                             在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股
                             份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以
                             下约束措施：
                             公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
                             采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
                             公众投资者道歉。
                             1、实施稳定股价措施的启动条件
                             在中国外运的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不
                             可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运 A 股股票
                             收盘价连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计的
                             每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计
                             基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
                             配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化
                             的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定
                             股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件
                             和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上
                             市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定中
                             国外运 A 股股价的措施。
                             2、稳定股价的具体措施
                             在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司
                             将与中国外运董事会商议并确定稳定股价的具体方案，
                             包括但不限于中国外运回购 A 股股票、本公司增持中国
                  外运长航   外运 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件
 44                          及中国外运上市地上市规则规定的其他方案。
                  集团
                             如确定以本公司增持中国外运 A 股股票作为稳定股价的
                             具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法
                             方式增持中国外运 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易
                             日内，本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面通
                             知中国外运，并由中国外运进行公告，增持计划包括增
                             持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量
                             及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施
                             时间等信息。增持价格原则上不超过中国外运最近一期
                             经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不
                             减持中国外运 A 股股票。
                             本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司
                             《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关
                             程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。
                             如增持完成后中国外运 A 股股价再次触及稳定股价启动
                             条件，本公司将继续与中国外运董事会商议确定稳定股
                             价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定
                             股价的措施，则本公司将在不影响中国外运上市条件的
                                     39
序号   承诺事项    承诺方                          承诺内容
                             前提下继续履行增持义务。
                             3、稳定股价措施的终止情形
                             在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则
                             本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始
                             执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
                             （1）中国外运 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高
                             于每股净资产；
                             （2）继续回购或增持中国外运 A 股股票将导致其股权分
                             布不符合上市条件。
                             4、未能履行稳定股价义务的约束措施
                             在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持
                             计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下
                             约束措施：
                             中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相
                             等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司
                             履行增持义务。
                             1、实施稳定股价措施的启动条件
                             在中国外运的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不
                             可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运 A 股股票
                             收盘价连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计的
                             每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计
                             基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
                             配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化
                             的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定
                             股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件
                             和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上
                             市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定中国
                  中国外运   外运 A 股股价的措施。
                  全体董     2、稳定股价的具体措施
 45               事、监事
                  和高级管   如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，
                  理人员     或明确表示未有股价稳定措施，且中国外运控股股东在
                             触发日起 20 个交易日内未采取稳定股价措施并由中国外
                             运公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和中国
                             外运上市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次日
                             起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内，制订稳定公司
                             股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并
                             由中国外运予以公告。
                             3、未能履行稳定股价义务的约束措施
                             在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制
                             定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺
                             接受以下约束措施：
                             本人同意暂停从中国外运领取薪酬或津贴，直至本人确
                                     40
序号     承诺事项      承诺方                           承诺内容
                                 实履行相关责任为止。
                                 1、利润分配政策的基本原则
                                 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年
                                 实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；
                                 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
                                 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
                                 续发展；
                                 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
                                 2、利润分配的具体政策
                                 （1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派
                                 发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有
                                 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
                                 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
                                 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
                                 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
                                 当年实现的可分配利润的 10%。
                                 特殊情况是指：
                                 1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红
                                 将会影响公司后续持续经营时；
       关于利润分配
                                 2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
 46    政策的安排及   中国外运
                                 见的审计报告；
       承诺
                                 3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生
                                 （募集资金项目除外）的情况。
                                 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
                                 内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公
                                 司最近一期经审计总资产的 30%。
                                 （3）公司发放股票股利的具体条件:
                                 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
                                 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
                                 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
                                 出股票股利分配预案。
                                 3、差异化现金分红政策
                                 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
                                 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
                                 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
                                 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
                                 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
                                 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
                                 最低应达到 80%；
                                 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
                                        41
序号   承诺事项   承诺方                         承诺内容
                           进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
                           最低应达到 40%；
                           （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
                           进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
                           最低应达到 20%。
                           公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
                           体情形确定。
                           4、利润分配的决策程序和机制
                           （1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事
                           会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行
                           充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在
                           上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者
                           按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，
                           独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以
                           方便社会公众股东参与股东大会表决。
                           （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
                           研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
                           整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
                           独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
                           红提案，并直接提交董事会审议。
                           （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
                           当通过多种渠道与股东 （特别是中小股东）进行沟通和
                           交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待
                           等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
                           股东关心的问题。
                           （4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，
                           董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
                           确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
                           董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
                           上予以披露。
                           5、公司利润分配政策调整
                           如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
                           环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营
                           造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
                           公司可对利润分配政策进行调整。
                           公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细
                           论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后
                           提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策
                           变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
                           6、未来三年股东回报规划
                           为明确公司 2018 年、2019 年及 2020 年对公司股东的投
                           资回报，进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投
                           资者树立长期、理性的投资理念，在符合现金分红的条
                                   42
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 件下，在任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的
                                 利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%，每年以
                                 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
                                 10%。
                                 公司承诺本次交易完成后将按照《中国外运股份有限公
                                 司章程》及《中国外运股份有限公司未来三年（2018 年-
                                 2020 年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
                                 1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营
                                 和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整
                                 合平台，并采取有效措施避免同业竞争。
                                 2、除中国外运及其下属子公司以外，本集团存在部分从
                                 事综合物流业务的下属企业（以下简称“除外企业”）。
                                 截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体
                                 资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运
                                 的条件。本集团已与中国外运签署并履行托管总协议，
                                 将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保本集团与
                                 中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争
                                 情形。
                                 在履行上述托管安排的基础上，本集团进一步承诺，自
                                 本承诺函生效之日起三年内，本集团将根据实际情况采
                                 取以下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经
                                 营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同
                                 业竞争问题：
                                 （1）本集团将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营
       关于避免同业              业务规模及经营区域；
                      外运长航
 47    竞争相关事宜
                      集团       （2）本集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、
       的声明和承诺
                                 资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资
                                 产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
                                 （3）对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，本
                                 集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步
                                 清理；
                                 （4）在本承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在
                                 实质性同业竞争的业务，本集团愿意继续委托中国外运
                                 管理。
                                 3、除前述本集团托管给中国外运管理的企业以外，本集
                                 团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子
                                 公司）的主营业务不存在与中国外运及其下属子公司主
                                 营业务相同或相近的情况，本集团及本集团控制的其他
                                 企业（不含中国外运及其下属子公司）不以任何形式直
                                 接或间接从事任何与中国外运及其下属子公司的主营业
                                 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                                 4、在本集团作为中国外运控股股东期间，如果监管机构
                                 或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业
                                        43
序号   承诺事项    承诺方                         承诺内容
                             务与中国外运或其下属子公司形成实质性同业竞争，本
                             集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规
                             及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及
                             其控制的子公司有权向本集团及本集团控制的其他企业
                             收购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权
                             益，或由中国外运及其控制的子公司根据国家法律、法
                             规及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管
                             理、租赁或承包经营等方式加以解决。
                             5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因
                             本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
                             6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中
                             国外运 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若
                             他方取代本集团成为中国外运控股股东或因不可抗力因
                             素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
                             1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营
                             和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一运
                             营平台，并采取有效措施避免同业竞争。
                             2、本集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其
                             下属企业）不存在与中国外运构成同业竞争的情况，本
                             集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其下属
                             企业）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运的
                             主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                             3、除中国外运及其下属企业以外，外运长航控制的部分
                             其他企业涉及综合物流业务经营。外运长航已与中国外
                             运签署《托管总协议》，该等企业及相关资产已全部委
                             托给中国外运管理，与中国外运不存在实质的同业竞
                             争。在本集团作为外运长航实际控制人期间，本集团承
                             诺将促使外运长航切实遵守其已作出的有关避免同业竞
                  招商局集   争的承诺，并在承诺期限内履行相关义务。
 48
                  团
                             4、在本集团作为中国外运实际控制人期间，如果监管机
                             构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的
                             业务与中国外运的主营业务构成了实质性同业竞争，本
                             集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规
                             及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及
                             其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收
                             购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权
                             益，或由中国外运及其控制的企业根据国家法律、法规
                             及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、
                             租赁或承包经营等方式加以解决。如果第三方在同等条
                             件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使
                             法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情
                             况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促
                             使该第三方放弃其法定的优先购买权。
                             5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因
                                    44
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
                                 6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中
                                 国外运 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若
                                 他方取代本集团成为中国外运实际控制人或因不可抗力
                                 因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失
                                 效。
                                 1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子
                                 公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
                                 2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
                                 用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的
                                 结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公
                                 司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存
                                 在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及
                                 时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权
                                 属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但
                                 不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情
                                 形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
                                 等实际损失的，在中国外运依法确定实际损失数额后 30
                                 日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公
                                 司及时、足额补偿。
                                 3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营
                                 所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属
                                 子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的
       关于完善中国
                                 土地使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子
       外运及其下属
                                 公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中
       子公司土地房   外运长航
 49                              所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法
       产等资产产权   集团
                                 确定相关费用数额后 30 日内，本集团将以现金方式给予
       权属证书的声
                                 中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。
       明和承诺
                                 4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次
                                 交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影
                                 响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积
                                 极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相
                                 似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使
                                 各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利
                                 影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或
                                 房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门
                                 要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任
                                 何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承
                                 担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情
                                 况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场
                                 地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭
                                 受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中
                                 国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额
                                 的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此
                                 外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，
                                 以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的
                                        45
序号     承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 利益。
                                 1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子
                                 公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
                                 2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规
                                 划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导
                                 致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下
                                 属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产
                      招商局集   资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房
 50                              产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用
                      团
                                 权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不
                                 规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房
                                 产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
                                 支出、利益受损等实际损失的，在中国外运及其下属
                                 子公司依法确定相关费用数额后 180 日内，本集团将
                                 以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额
                                 补偿。
                                 本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交
                                 易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承
                      外运长航   担任何责任（包括但不限于补缴社会保险费用或住房公
 51
                      集团       积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等
       关于中国外运
                                 损失或责任依法确定后，本公司愿意向中国外运及其下
       及其下属子公
                                 属子公司承担相应的补偿责任。
       司社会保险或
       住房公积金缴
                                 本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交
       纳事宜的声明
                                 易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承
       和承诺
                      招商局集   担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积
 52
                      团         金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损
                                 失或责任依法确定后，本集团愿意向中国外运及其下属
                                 子公司承担相应的补偿责任。
                                 为充分保障中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外
                                 运发展”）换股股东的利益，避免中国外运股份有限公司
                                 （以下简称“中国外运”）上市后股价的非理性波动，招
                                 商局集团有限公司或其关联控制企业（以下简称“本集
                                 团”）就增持中国外运上市后 A 股股票相关事宜出具以下
       关于增持中国
                                 承诺：
       外运股份有限   招商局集
 53
       公司 A 股股    团         1、若中国外运于上海证券交易所上市之日起 5 个交易日
       份的承诺函                内任一交易日的 A 股股票交易价低于中国外运本次换股
                                 吸收合并的 A 股发行价格，即人民币 5.32 元/股，则本集
                                 团将在该 5 个交易日内，合法合规通过上海证券交易所
                                 股票交易系统进行增持，增持累计不超过人民币 8 亿元
                                 的资金，直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）
                                 前述资金用尽；（2）中国外运 A 股交易价格高于发行价
                                          46
序号      承诺事项     承诺方                        承诺内容
                                格。
                                2、本集团在增持完成后的 6 个月内不出售所增持股份。
                                3、若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾
                                两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增
                                股本、配股等除权除息事项，则前述中国外运 A 股发行
                                价格以调整后的价格为准。
                                1、将积极敦促郑州公司通过各种合法途径追讨因大唐
                                项目产生的应收款项及应收票据，并在收到相应现金
        关于收购郑              或其他资产后 30 个工作日内全部返还给中国外运；
        州招商物流              2、自本承诺函出具之日起十二个月内，招商局物流集
        有限公司     招商局集   团及其下属子公司在 2017 年中国外运收购招商局物流
 54
        100%股权相   团         集团 100%股权交割时已开展合作的大宗物流运输业务
        关事宜的承              如被证实因遭遇合同诈骗而造成非正常损失的，本集
        诺函                    团将在有权的司法机构作出生效裁决并经审计机构确
                                认具体损失金额后 90 个工作日内全额补偿给中国外
                                运。
       十七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       上市公司控股股东中国外运、外运长航集团、实际控制人招商局集团出具了
《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股份
的说明和承诺函》，具体内容如下：
       “1、本公司原则同意本次换股吸收合并。
       2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持外运发展
股份的计划。
       3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
       上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《中外运空运发展股份有限公司
董事、监事、高级管理人员关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和
承诺函》，具体内容如下：
       “1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发展
                                       47
股份的计划。
    2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的
承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
    十八、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次重组属于上市公司重大事项，中国外运和外运发展已经切实按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《重组管理办法》、《联交所上市规则》等相关规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对中国外运和外运发展股票交易
价格产生较大影响的重大事件，本报告披露后，中国外运和外运发展将继续严格
履行信息披露义务。重组过程中，中国外运和外运发展按照相关法规的要求，及
时、准确地披露了重组的进展情况。
    （二）采取严格的保密措施
    为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹
划本次交易时采取了严格的保密措施，外运发展及时向上交所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。
    （三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，外运发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行相关法律法规以及外运发展公司内部对于关联交易的审批程序。外运发展在召
集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交
易方案进行了事前认可并发表了独立意见。外运发展在召集股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东已回避表决。
    （四）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，外运发展已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
                                     48
    （五）聘请具备相关从业资格的中介机构
    根据《重组管理办法》，中国外运和外运发展已分别聘请财务顾问、独立财
务顾问和律师对本次交易进行核查。中国外运和外运发展各自聘请的财务顾问、
独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独
立财务顾问报告和法律意见书，中国外运和外运发展已聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所进行审计。
    （六）为合并双方异议股东提供现金选择权、退出请求权
    本次换股吸收合并中，通过赋予外运发展异议股东现金选择权提供了对外运
发展异议股东合法权益的保护，通过赋予中国外运异议股东退出请求权提供了对
中国外运异议股东合法权益的保护。
    十九、合并方财务顾问的保荐资格
    （一）合并方财务顾问保荐资格情况
    中国外运聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证
券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
    （二）关于招商证券作为本次交易财务顾问独立性的说明
    招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
    1、招商证券与中国外运、外运发展均为完全独立运营的主体，招商证券无权
干涉合并双方的运营与管理
    招商证券与中国外运、外运发展在财务、业务、人员、资产、机构等方面均
为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证
券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投
资银行业务内核小组工作管理办法》以及中国证监会相关规定进行。此外，招商
证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以
确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范
道德风险。招商证券与中国外运、外运发展之间形成的有效隔离为其作为中国外
运的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
    2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
                                   49
    本次交易是中国外运加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位
的业务布局的重要和关键一步。截至本报告签署日，本次交易已经合并双方董事
会审议通过，招商证券对决策并无影响力。
    3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第十七条规定
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证
券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当
保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。
    招商证券作为本次吸收合并中合并方中国外运的财务顾问，并未受聘担任上
市公司外运发展的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的规定。
    4、中国外运聘请中信证券与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾
问的独立性
    为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，中国外
运同时聘请了中信证券与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提
供财务顾问服务。中信证券与招商证券均独立对本次交易进行了深入细致的尽职
调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
    5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产
生干涉和影响
    除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问及估值机
构中信证券、被合并方独立财务顾问及估值机构中银证券、合并方律师中伦、被
合并方律师中博、审计机构德勤及信永中和。上述中介机构均按照规定独立完成
工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生
干涉和影响。
    综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，具有独立性，
符合相关规定。
                                  50
     二十、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
     外运发展聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经
中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
     二十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承
诺
     中信证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     招商证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     中银证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     中伦出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     中博出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     德勤出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。”
     信永中和出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
     投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具
的意见。
                                    51
                             重大风险提示
    投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：
    一、本次交易涉及的审批风险
    本次合并已分别取得中国外运董事会、外运发展董事会、中国外运临时股东
大会、中国外运类别股东会及外运发展 2017 年年度股东大会审议通过。本次合并
亦经过国务院国资委批准。根据相关法律法规等规定，本次合并仍需取得中国证
监会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的
批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。本次换股吸收合
并交易存在审批风险。
    二、本次交易终止的风险
    根据合并双方签署的《合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易
可以予以终止。
    根据合并双方签署的《合并协议》，《合并协议》签署之日起 24 个月内，若
出现以下情况，任意一方有权在 24 个月期满后以书面通知方式终止本次交易：1、
本次合并方案未能获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；
2、本次合并未能获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；
3、存在其他限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规、政府机构的禁令
或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
    根据合并双方签署的《合并协议》，若协议一方严重违反《合并协议》（包
括但不限于协议约定的陈述和保证条款等）或适用法律的规定，致使《合并协议》
的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本
次交易。
    根据上述约定，本次交易存在终止的风险。
    三、本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易方案公告后至实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资
者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得证券监管部门的批准，交
                                     52
易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，外运发展的股票价格可能会发
生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
    本次交易实施后，中国外运 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级
市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融
政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直
接或间接对投资者造成损失。如果中国外运 A 股上市后的二级市场表现低于市场
预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
    四、强制换股的风险
    股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案已分别经中国
外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股
东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获
得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方
就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的 A 股股份。
    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外
运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发展
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外
运 A 股股份上继续有效。
    五、行使现金选择权的相关风险
    为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一
股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易
最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
    若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权价
格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现
                                   53
金选择权还可能丧失未来中国外运 A 股股票价格上涨的获利机会。
    六、本次交易摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，外运发
展的每股收益存在被摊薄的风险。中国外运已制定相应填补回报措施，将进一步
提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，中国外运控股股东外
运长航集团及实际控制人招商局集团、中国外运董事、高级管理人员就保障存续
公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
    七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
    （一）中国外运的资产瑕疵
    1、自有土地房产权属不完善的风险
    截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股
子公司，下同）在境内拥有的土地共 249 宗，面积合计为 1,109.95 万平方米。其
中，已取得土地使用权权属证书的土地合计 243 宗，面积合计 1,085.89 万平方米，
占土地使用权总面积的比例为 97.83%，其中划拨地 4 宗，占土地使用权总面积的
比例为 1.48%，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。尚未取得土地
使用权权属证书的土地合计 6 宗，面积合计 24.06 万平方米，占中国外运及其控股
子公司境内土地使用权总面积的比例为 2.17%，该等土地存在无法办理产权证书
的风险。
    上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述 4 宗划拨用地的使用符合建
设用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产权
证书，报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述 6 宗未
取得土地使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理
权属证书、或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的过程中。
    截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运及其控股子公司在境内拥有房产 756 处，
建筑面积合计为 378.62 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 632 处，建
筑面积为 306.74 万平方米，占总建筑面积的 81.02%；尚未取得房屋权属证书的房
屋及建筑物共 124 处，建筑面积合计 71.87 万平方米，占总面积的 18.98%。
                                     54
    上述 124 处无证房产中，47 处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房屋
管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续；13 处房产为购买所得，目前
正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计 64 处房产因建设
手续不齐全或临建手续到期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等房产建
筑面积 22.62 万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的 5.97%，且该等房产较为
分散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较强的可替
代性。
    针对上述瑕疵土地、房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招
商局集团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵土地、房产遭受包括但不限于赔偿、
罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公
司及时、足额补偿。
    综上，中国外运自有的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但由于瑕疵
土地、房产的占比不高，且控股股东、实际控制人已出具承诺，相关瑕疵情况不
会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性
障碍。
    2、租赁土地及房屋产权不完善的风险
    中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地
并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风
险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中
国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。虽然中国
外运采取加强内部管理、减少租赁产权存在瑕疵的土地和房屋等行为，但仍可能
面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租或者搬迁的风险，进而对中
国外运业务的正常开展造成一定的不利影响。
    针对上述土地、房产瑕疵情况，中国外运控股股东外运长航集团出具了相关
承诺函，就中国外运及其控股子公司租赁的瑕疵土地房产给予遭受包括但不限于
赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下
属子公司及时、足额补偿。
    中国外运租赁的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但存在瑕疵的租赁
                                   55
土地、房产占中国外运实际使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）
和实际使用的房产总面积（包含租赁房产和自有房产）的比例较低，且分布相对
分散、同时发生无法继续使用的可能性较低、物业自身可替代性普遍较强、控股
股东已出具相关承诺，因此，相关租赁土地、房产瑕疵不会对中国外运的正常生
产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
    （二）外运发展的资产瑕疵
    截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的土地共计 23
宗，面积合计为 77.69 万平方米，已全部取得土地使用权证。
    截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产 130 处，
建筑面积合计为 35.90 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 104 处，建筑
面积为 12.90 万平方米，占总建筑面积的 35.92%，尚未取得房屋权属证书的房屋
及建筑物共 26 处，建筑面积为 23.01 万平方米，占总建筑面积的 64.08%。
    上述 26 处无证房产中，①合计 14 处、面积 18.22 万平方米的房产建设手续齐
全、正在与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相
关主管机关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积
的 50.74%；②合计 7 处、面积 0.58 万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在
办理相关房产证或过户手续，占总面积的 1.62%。除上述两种情况外，剩余合计 5
处、建筑面积 4.21 万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、拆
除等风险，该等房产占外运发展境内自有房产总面积的 11.71%，报告期内，外运
发展及其控股子公司正常使用该等 5 处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政府部
门的行政处罚。
    针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商
局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支
出、利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。
    综上，虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房
产后续办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继
续使用的房产仅有 5 处、面积占比为 11.71%，假使该等房产被主管机关要求拆除，
公司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展自有部分
                                    56
房产存在权属瑕疵的风险，但未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产经营
造成重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
    八、债权债务转移风险
    本次合并的被合并方外运发展涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权
人的同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告
工作，并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但
如相关债权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依
法清偿债务或者提供相应的担保。
    九、交易完成后的整合风险
    中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协
同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合
并后双方在资产、战略、业务、人员等方面将进一步整合。由于合并双方在内部
管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临
一定的整合风险。
    十、存续公司业绩波动风险
    2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月中国外运的营业收入分别为
459.35 亿元、602.53 亿元、731.58 亿元和 369.94 亿元，实现归属母公司所有者净
利润分别为 14.93 亿元、22.54 亿元、23.04 亿元和 12.96 亿元。本次合并交易完成
后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确
定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营
业绩仍存在波动的风险。
                                     57
                                                                目录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 2
修订说明 ............................................................................................................................ 5
重大事项提示 .................................................................................................................. 10
重大风险提示 .................................................................................................................. 52
目录 .................................................................................................................................. 58
第一节 释义 ..................................................................................................................... 59
第二节 序言 ..................................................................................................................... 64
第三节 交易双方的基本情况 ......................................................................................... 65
一、中国外运 .................................................................................................................. 65
二、外运发展 ................................................................................................................ 165
第四节 本次交易的基本情况 ....................................................................................... 195
一、本次交易的背景与意义 ........................................................................................ 195
二、本次交易方案 ........................................................................................................ 197
三、本次换股吸收合并协议内容 ................................................................................ 215
四、交易双方的主要资产情况 .................................................................................... 216
第五节 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 407
一、前提假设 ................................................................................................................ 407
二、本次换股吸收合并方案合规性分析 .................................................................... 407
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........................ 444
四、换股吸收合并方案合理性分析 ............................................................................ 445
五、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排 ........................................ 462
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来
发展趋势的讨论与分析 ................................................................................................ 467
七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分
析 .................................................................................................................................... 472
八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ................................................ 472
第六节 中银证券内部审核程序及内核意见............................................................... 474
一、独立财务顾问内部审核程序 ................................................................................ 474
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 474
第七节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 475
                                                                   58
                                第一节 释义
       一、基础术语
本报告、本独立财务顾问        《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展
                         指
报告                          股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
                              中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股
报告书                   指
                              份有限公司暨关联交易报告书（草案）
中国外运、合并方、
                         指   中国外运股份有限公司
发行人
外运发展、被合并方、
                         指   中外运空运发展股份有限公司
上市公司
                              中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收
接收方                   指   外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及
                              其他一切权利与义务的全资子公司
                              作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向外运
本次发行                 指
                              发展换股股东发行股票的行为
                              中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中
                              国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外
                              运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择
                              权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次
本次合并、本次吸收合
                              换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过
并、本次换股吸收合
                         指   接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、
并、本次交易、本次重
                              合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终
大资产重组、本次重组
                              止上市并注销法人资格。同时，中国外运的 A 股股票将
                              申请在上交所上市流通，招商局集团及外运长航集团持
                              有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上
                              市流通
发行价格                 指   中国外运本次发行的 A 股的发行价格
                              参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用以交换
换股价格                 指
                              中国外运本次发行的 A 股股票的价格
合并双方                 指   中国外运和外运发展
存续公司                 指   发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运
                              在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资
交易日                   指
                              者依法进行自由交易的日期
                              自《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限
过渡期间                 指
                              公司换股吸收合并协议》签署日至交割完成日的期间
                              指中国外运就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手
                              续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者
交割完成日               指   中较晚之日为准。于该日，接收方承继及承接外运发展
                              的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一
                              切权利与义务
                              外运发展及中国外运于 2018 年 2 月 28 日召开的审议本
定价基准日               指
                              次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
换股                     指   本次换股吸收合并中，换股股东将所持的外运发展 A 股
                                       59
                            按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并发行的
                            A 股股份的行为
                            除中国外运以外，于换股股东股权登记日收市后登记在
                            册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
换股股东               指
                            选择权的外运发展股东（包括此日收市后已登记在册的
                            现金选择权提供方）
                            用于确定有权参加换股的外运发展股东名单及其所持股
合并实施股权登记日、
                       指   份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协
换股股东股权登记日
                            商确定并公告
                            换股股东所持的外运发展的全部股票按换股比例转换为
换股实施日             指   中国外运 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行
                            协商确定并公告
                            在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东
                            大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
                            项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时
外运发展异议股东       指   均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一
                            直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施
                            日，同时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展股
                            东
                            在参加为表决本次换股吸收合并而召开的中国外运股东
中国外运异议股东       指   大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项的
                            中国外运股东
                            本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申
                            报行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择权申
现金选择权             指
                            报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的
                            全部或部分外运发展股票
                            本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股东
                            支付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发展股
现金选择权提供方       指
                            份的机构。本次换股吸收合并将由招商蛇口资产管理有
                            限公司担任现金选择权提供方
                            符合条件的外运发展异议股东可以要求行使现金选择权
现金选择权申报期       指
                            的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
                            现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的外运发
现金选择权实施日       指   展异议股东支付现金对价并受让其所持有的外运发展股
                            票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协            《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公
                       指
议》、合并协议              司换股吸收合并协议》
                            德勤出具的《备考合并财务报表及审计报告》（德师报
《备考审计报告》       指
                            (审)字(18)第 S00440 号）
                            德勤出具的《2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
《审计报告》           指   年 1-6 月财务报表及审计报告》（德师报(审)字(18)第
                            P05017 号）
                            股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻
权利限制               指
                            结、查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院                 指   中华人民共和国国务院
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
                                     60
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                 指   中华人民共和国财政部
工商总局               指   中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
香港联交所             指   香港联合交易所有限公司
                            经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                    指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易
                            的普通股
                            经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上
H股                    指
                            市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
                            于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的
内资股                 指
                            中国外运的非上市内资股
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》           指
                            （证监会公告[2016]17 号）
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》       指
                            号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《财务顾问业务指引》   指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《首发管理办法》       指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年、报告期       指   2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      二、相关公司及专业机构简称
招商局集团             指   招商局集团有限公司
外运长航集团、外运长
                       指   中国外运长航集团有限公司
航
                            中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长航集
对外贸易运输总公司     指
                            团有限公司的前身
招商物流               指   招商局物流集团有限公司
中外运敦豪             指   中外运—敦豪国际航空快件有限公司
                            China Merchants Loscam International Holdings Co.,
招商路凯               指
                            Limited（招商路凯国际控股有限公司）
宏光发展               指   WideShineDevelopmentLimited（宏光发展有限公司）
香港空运               指   中外运香港空运发展有限公司
                                      61
中信证券               指   中信证券股份有限公司
招商证券               指   招商证券股份有限公司
合并方财务顾问         指   中信证券股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾
问、本独立财务顾问、   指   中银国际证券股份有限公司
中银证券
中伦                   指   北京市中伦律师事务所
中博                   指   中博律师事务所
审计机构、德勤         指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和               指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
       三、专业术语
标准箱                 指   20 英尺长的集装箱，用来表示船舶装载集装箱的能力
货代                   指   货物运输代理
                            指过经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监管
保税                   指   下在境内指定的场所储存、加工、装配，并暂缓交纳各
                            种进口税费的一种海关监管业务制度
第三方物流             指   不同于卖方和买方，由专门的物流企业组织的物流活动
                            进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出境
                            物品所有人或者他们的代理人向海关办理货物、物品或
报关                   指
                            运输工具进出境手续及相关海关事务的过程，包括向海
                            关申报、交验单据证件，并接受海关的监管和检查等
                            进口货物、出口货物和转运货物出入一国海关关境或国
清关                   指   境必须向海关申报，办理海关规定的各项手续，履行各
                            项法规规定的义务
                            根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理货、
配送、分拨             指
                            集货、送货等作业，并按时送达指定地点的物流活动
                            为了防止有害病虫危害进口国森林资源所采取的一种强
熏蒸                   指
                            制除害处理
重箱                   指   装有货物的集装箱
吉箱                   指   空的集装箱
                            由集装箱堆场专车或者专业车队携带入港证件往码头发
集港                   指   送，把不同集装箱按照不同的船名航次下对应的码头发
                            送，等待装船
                            指集装箱（或者其他货物），当从船上卸下来之后，货
疏港                   指
                            主或者堆场从码头堆场将货物用拖车运出码头
                            以承运人身份接受货主（托运人）的货载。同时以托运
                            人身份委托班轮公司完成国际海上货物运输，根据自己
无船承运人             指
                            为货主设计的方案路线开展全程运输，签发经过备案的
                            无船承运人提单
一带一路               指   “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。
                                      62
                           2013 年 9 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设
                           “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想
                           即通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫
                           描器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把
物联网                指
                           任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以
                           实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
    本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                                     63
                             第二节 序言
    中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运
所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股
吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通
过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸
收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持
有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据
《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
    中银证券接受外运发展的委托，担任本次交易的被合并方独立财务顾问，并
出具本独立财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了
出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性
和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务
顾问保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理
由的权利。
    本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干规定》、《财务顾问办法》、《准则第 26 号》和《财务顾问业务指引》等
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对
本次重组报告书和相关事项发表的独立核查意见，旨在对本次交易作出独立、客
观和公正的评价，以供有关方面参考。
                                     64
                     第三节 交易双方的基本情况
    一、中国外运
    （一）基本情况
公司中文名称：       中国外运股份有限公司
公司英文名称：       Sinotrans Limited
公司曾用名称：       无
注册地址：           北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
法定代表人：         王宏
注册资本：           604,916.6644 万元
企业类型：           股份有限公司
股票简称：           中国外运
股票代码：           0598.HK
成立日期：           2002 年 11 月 20 日
股票上市地点：       联交所主板
统一社会信用代码：   911100007109305601
董事会秘书：         李世础
通讯地址：           北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
邮政编码：           100082
电话：               86-10-52296667
传真号码：           86-10-52296519
互联网网址：         www.sinotrans.com
电子信箱：           [e-mail]
                     无船承运业务（有效期至 2019 年 3 月 9 日）；普通货运；国
                     际快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至 2020 年 6 月 20
                     日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海
                     运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物
                     的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装
                     拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输
经营范围：
                     咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务
                     和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织
                     文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择
                     经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                     限制类项目的经营活动。）
                                           65
    （二）发行人设立情况
    1、中国外运设立
    中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。对外贸
易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股
权或相关经营性资产及负债注入中国外运。注入中国外运的资产范围主要包括
对外贸易运输总公司分布在广东省、福建省、上海市、浙江省、江苏省、湖北
省、山东省、天津市和辽宁省等地的企业，以及对外贸易运输总公司所属的中
外运国际联运代理公司和中国船务代理公司等专业子公司，以及对外贸易运输
总公司持有的外运发展 70.36%的股权。
    2002 年 10 月 23 日，中国外运取得国家工商行政管理总局颁发的《企业名
称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[2002]第 691 号），核准名称是“中
国外运股份有限公司”。
    2002 年 10 月 28 日，中发国际资产评估有限责任公司出具编号为“中发评报
字[2002]第 035 号”的《资产评估报告书》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，
就对外贸易运输总公司拟注入中国外运的资产和负债进行评估，确认经评估的
资产总额为人民币 314,355.99 万元，其中流动资产 480 万元，长期投资
312,355.49 万元，固定资产 1,006.43 万元，其他资产 514.07 万元；流动负债为
51,947.27 万元，净资产合计为 262,408.72 万元。该评估报告已得到财政部 2002
年 11 月 15 日财企[2002]484 号文确认。
    2002 年 11 月 18 日，财政部作出《关于中国外运股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号），同意经评估的对外贸易
运输总公司拟注入中国外运的净资产 262,408.72 万元以 1:1 的比例，折合为每
股 1 元的普通股共计 262,408.72 万股，所折股份为国家股，全部由对外贸易运
输总公司持有。2002 年 11 月 19 日，原国家经济贸易委员会作出《关于设立中
国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863 号），同意由对外贸
易运输总公司独家发起设立中国外运股份有限公司，股本总额 262,408.72 万元
（每股面值 1 元）；发起人投入公司的资产为 314,355.99 万元，负债为
51,947.27 万元，净资产折为股本 262,408.72 万股；原则同意中国外运章程、创
                                     66
立大会的召集及工商变更登记；同意中国外运有关境外发行股票的准备工作完
成后，经国家经济贸易委员会批准转为境外募集公司。
    2002 年 11 月 18 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为“普华
永道验字（2002）第 148 号”《验资报告》，证明截至 2002 年 11 月 18 日，中
国外运已收到对外贸易运输总公司投入的资本 262,408.72 万元。与上述投入的
资本相关的资产总额为 314,355.99 万元，其中流动资产人民币 480 万元，长期
投资人民币 312,355.49 万元，固定资产 1,006.43 万元，其他资产 514.07 万元，
流动负债为 51,947.27 万元，净资产合计为人民币 262,408.72 万元。
    2002 年 11 月 19 日，中国外运召开创立大会，审议通过关于公司筹办情况
（包括公司的设立费用、发起人用于抵作股款的财产作价等内容）的报告；审
议通过了公司章程；并选举产生了中国外运首届董事会董事及监事会监事。
    2002 年 11 月 20 日，国家工商行政管理总局向中国外运颁发了《企业法人
营业执照》（注册号：1000001003737）。
    中国外运设立时的股本结构情况如下：
            股东                     持股数量（万股）       持股比例（%）
      对外贸易运输总公司                       262,408.72             100.00
            合计                               262,408.72             100.00
    2、中国外运发起人的基本情况
    中国外运的发起人为对外贸易运输总公司，该公司成立时系隶属于对外贸
易经济合作部的专业总公司，为国家 120 家试点企业集团之一。
    根据国家工商行政管理总局于 2002 年 9 月 10 日核发的《企业法人营业执
照》，中国外运设立时，对外贸易运输总公司基本情况如下：
     公司名称       中国对外贸易运输（集团）总公司
     登记机关       国家工商行政管理总局
     经济性质       全民所有制
     注册资金       178,421.8 万元
    法定代表人      罗开富
                    主营：各类进出口货物的承运和代理（包括船务代理及办理文
     经营范围       件、资料（不含信件），印刷品、小件包裹的航空快递及与其相
                    关的业务）；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家
                                      67
                    批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的
                    工程项目；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口
                    业务。
                    兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务；钢材、木材、水
                    泥、机械设备、家用电器、汽车零部件、摩托车、汽车（其中小
                    汽车直接销售到最终用户）的批发、零售。
                    销售、承运、代理、仓储、进口、承包、出口、咨询、服务、批
     经营方式
                    发、零售
     公司住所       北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
    根据国务院国资委于 2008 年 12 月 18 日出具的《关于中国对外贸易运输
（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组的通知》（国资改革
〔2008〕1152 号），对外贸易运输总公司与中国长江航运（集团）总公司重组
合并，于 2009 年 3 月 30 日经国家工商行政管理总局核准更名为外运长航集团。
    外运长航集团的基本情况详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外
运”之“（八）中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”。
    3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    发行人成立时从事的主要业务为海陆空和铁路货运代理、国际快递、船代
服务、仓储和码头服务、汽车运输、海运服务等。
    发行人成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
    4、发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立。发起人以其与货代、船代、
快件、仓储码头、水运、汽运业务有关的股权或相关经营性资产及负债注入股
份公司发起设立中国外运后，保留的业务主要包括业务所在核心战略地区（指
广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津及辽宁）以外的海外和国
内若干货运代理、船务代理、快递服务、仓储和码头、汽车运输和海运业务，
以及业务所在核心战略地区内的若干仓储和码头、汽车运输、海运业务、租船
业务和贸易等其他业务。
    5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立，普华永道中天会计师事务
所有限公司就中国外运注册资本实收情况进行审验，并出具普华永道验字
（2002）第 148 号验资报告。截至本报告签署日，发行人已办理完毕出资资产
                                     68
产权变更手续。
    （三）发行人股本变化情况
    1、中国外运设立
    中国外运设立情况详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之
“（二）发行人设立情况”之“1、中国外运设立”。
    2、首次公开发行 H 股股票并上市
    2002 年 11 月 20 日，中国外运召开临时股东大会，审议通过特别决议案，
同意中国外运经国家有关部门批准后，转为境外募集股份及上市公司；同意发
售 H 股及授予承销商（或其代表）不超过 15%的超额配售选择权；按公司 H 股
招股说明书所载条款向境外公众人士发行每股面值为人民币一元的新 H 股多达
162,491.55 万股（其中包括不超过 15%超额配售选择权）并在联交所上市交易；
同意增加公司注册资本；同意授权董事会（或由董事会委任的董事小组）全权
处理有关公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H 股发行与上市的一
切事宜。
    2002 年 11 月 21 日，国家经济贸易委员会作出《关于中国外运股份有限公
司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870 号），同意中国外运
转为境外募集股份并上市的公司。
    2002 年 11 月 22 日，中国证监会作出《关于中国外运股份有限公司发行境
外上市外资股的批复》（证监国合字〔2002〕35 号），同意中国外运发行不超
过 178,740.705 万股境外上市外资股（含超额配售 23,314.005 万股），每股面值
人民币 1 元；本次发行的股份全部为普通股，其中中国外运增发不超过
162,491.55 万股新股，股东出售不超过 16,249.155 万股存量股份。
    2004 年 3 月 29 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为“普华
永道验字（2003）第 184 号”《验资报告》，确认中国外运于 2003 年 2 月完成
向境外投资者首次发行 178,740.60 万股外资股 H 股；截至 2004 年 3 月 29 日止，
中国外运通过发行外资股 H 股，收到募股资金共计人民币 354,359.63 万元，其
中增加股本人民币 162,491.50 万元，增加资本公积人民币 191,868.13 万元（已
扣除承销费用以及其他上市发行费用）。中国外运增资后总股本为人民币
                                     69
424,900.22 万元，代表每股面值人民币 1 元的普通股 424,900.22 万股，其中包括
境内非流通国有股 246,159.62 万股，已流通的境外上市的外资股 H 股
178,740.60 万股。
    2004 年 6 月 1 日，国家工商行政管理总局换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001003737）。
    上述股份完成发行后，中国外运在联交所上市交易（股票代码：0598.HK，
简称：中国外运），股本总额变更为 424,900.22 万股，股本结构如下：
             股东                持股数量（万股）          持股比例（%）
一、对外贸易运输总公司                     246,159.62                       57.93
          内资股合计                       246,159.62                       57.93
二、H 股公众股股东                         178,740.60                       42.07
           H 股合计                        178,740.60                       42.07
            总股本                         424,900.22                      100.00
    注：2009 年 3 月 30 日，对外贸易运输总公司更名为外运长航集团。
    3、H 股股票配售
    2014 年 5 月 16 日，中国外运召开 2013 年度股东周年大会，审议通过《批
准发行股份之一般授权》议案，批准授予董事一般授权，以分别配发、发行及
处理不超过中国外运于通过有关特别决议议案当日已发行股本有关类别 20%的
股份。
    2014 年 5 月 28 日，中国外运召开第六十五次董事会，审议通过《关于非公
开发行 H 股股票方案及相关事宜的议案》，同意本次发行的 H 股增发数量不超
过公司已发行 H 股总股数的 20%，即 357,481,200 股 H 股，占公司本次发行完
成后总股本的 7.76%；每股面值人民币 1 元；采取向特定对象非公开发行的方
式；募集资金用途为一般运营资金。
    国务院国资委于 2014 年 6 月 11 日出具《关于中国外运股份有限公司非公
开发行 H 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]441 号），中国证监会于
2014 年 7 月 9 日出具《关于核准中国外运股份有限公司增发境外上市外资股的
批复》（证监许可[2014]688 号），分别核准上述发行事项。
    2014 年 7 月 24 日，中国外运完成上述 H 股配售，以每股港币 4.80 元配售
                                      70
H 股 357,481,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行募集资金 171,590.88 万港币，
扣除支付承销费等上市中介费用后，净募集资金 167,818.45 万港币。
    2015 年 4 月 10 日，德勤北京分所出具编号为“德师京报（验）字（15）第
0002 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 7 月 24 日，中国外运已收到本次配售
增发的募集资金折合人民币 1,363,272,382.51 元，扣减发行费用后，中国外运实
际募得资金净额折合人民币 1,333,300,807.85 元，其中计入股本人民币
357,481,000 元，计入资本公积人民币 975,819,807.85 元。
    2014 年 12 月 4 日，国家工商行政管理总局换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000037375）。
    此次发行完成后，中国外运的股本变更为 460,648.32 万股，股本结构如下：
          股东                持股数量（万股）           持股比例（%）
一、外运长航集团                          246,159.62                      53.44
       内资股合计                         246,159.62                      53.44
二、中国外运（香港）                        8,800.00                       1.91
三、H 股公众股股东                        205,688.70                      44.65
        H 股合计                          214,488.70                      46.56
         总股本                           460,648.32                     100.00
    注：中国外运（香港）系外运长航集团全资子公司。
    4、发行内资股购买资产
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其
持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股
涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报
字（2017）第 0245 号），截至 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，招商
物流 100%股权的评估价值为 544,032.12 万元。上述《评估报告》已于 2017 年
9 月 4 日取得国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
20170045）。
    2017 年 8 月 22 日，中国外运与招商局集团签订关于《中国外运股份有限公
司发行股份购买资产协议》，中国外运以发行对价内资股股份的方式购买招商
局集团持有的招商物流的 100%股权。总对价人民币 5,450,000,000 元，将通过
                                     71
按发行价每股内资股 4.43 港元发行及配发不超过 1,442,683,444 股对价股份的方
式予以偿付。
    2017 年 8 月 22 日，中国外运第八十四次董事会审议通过了《股份公司发行
股份购买资产的关联交易议案》，同意提交临时股东大会、类别股东会审议。
    国务院国资委于 2017 年 10 月 11 日出具《关于中国外运股份有限公司资产
重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1052 号），原则同意本次资产重组的
总体方案。本次资产重组完成后，招商局集团持有中国外运股份数量不少于
131,233.8328 万股，占总股本的比例不低于 22.17%。
    2017 年 10 月 16 日，中国外运召开临时股东大会及类别股东会，批准中国
外运与招商局集团订立的收购协议项下拟进行的交易，内容有关建议以总对价
5,450,000,000 元收购招商物流全部股权。该对价将通过按初步发行价每股 4.43
港元（可予调整）发行及配发不超过 1,442,683,444 股中国外运的内资股支付。
    2017 年 10 月 23 日，招商物流收到深圳市市场监督管理局下发的
21700864393 号《变更（备案）通知书》，核准招商物流的股东由招商局集团
变更为中国外运。
    2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
“XYZH/2017BJA50309”《验资报告》，证明截至 2017 年 10 月 25 日止，中国外
运累计实收资本（股本）为人民币 6,049,166,644 元。
    2017 年 11 月 3 日，中国外运收到中登公司出具的股份登记证明，证明已经
为中国外运办理非境外上市股份登记手续。非境外上市股份共计 3,904,279,644
股，外运长航持有 2,461,596,200 股，招商局集团持有 1,442,683,444 股。
    此次收购完成后，中国外运的股本变更为 604,916.66 万股，至今未发生变
化。
    截至本报告签署日，中国外运的股本结构如下：
          股东               持股数量（万股）           持股比例（%）
一、外运长航集团                         246,159.62                     40.69
二、招商局集团                           144,268.34                     23.85
       内资股合计                        390,427.96                     64.54
                                    72
三、中国外运（香港）                                 10,668.30                               1.76
四、Sinotrans Shipping Inc.                             50.00                                0.01
五、H 股公众股股东                                 203,770.40                               33.69
           H 股合计                                214,488.70                               35.46
            总股本                                 604,916.66                              100.00
       注：中国外运（香港）及 Sinotrans Shipping Inc.系外运长航集团全资子公司。
       （四）重大资产重组情况
       报告期内，中国外运的重大资产重组情况为中国外运发行内资股收购招商
物流，详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（三）发行人股
本变化情况”之“4、发行内资股购买资产”。
       除以上情况外，中国外运报告期内不存在其他重大资产重组情况。
       （五）中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量
属性
       公司自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，详见
“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（二）发行人设立情况”及
“（三）发行人股本变化情况”。
       （六）中国外运的组织结构
       1、中国外运的组织结构
                                         股东大会
                                                          监事会
                                          董事会
         执行委员会      薪酬委员会     高级管理层          审计委员会        提名委员会
                                         （
  总
                    （                                             电                         安
           人     党纪            战   资投        供      物      子    科        风         全
  经       力     群检                 本资        应
  理
                          财      略                       流      商    技        险         监
           资     工监    务      发   运者        链      事      务    创        管         督
  办       源     作察                 营关        事
  公                      部      展                       业      事    新        理         管
           部     部室            部   部系        业      部      业    部        部         理
  室                                     部        部
                    ）                                             部                         部
                                         ）
       2、中国外运的职能部门设置
       中国外运根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治
理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理
                                              73
层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国外运结合自身生
产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
    1、总经理办公室：是中国外运重点工作的统筹协调督办部门，同时是中国
外运整体宣传、品牌建设、公共关系、行政办公、后勤保障及协助中国外运领
导处理日常事务的管理与服务部门。
    2、人力资源部：根据中国外运发展战略和经营管理目标，负责制定和推行
科学、合理、有效的人力资源政策和管理制度，为中国外运的健康与可持续发
展提供有效的人力资源服务。
    3、党群工作部（纪检监察室）：在中国外运党委领导下负责为其党委、共
青团、工会、职代会、退休职工提供管理与服务工作。
    4、财务部：负责中国外运财务管理和会计核算及监督工作，根据其发展战
略和经营管理目标，做好财务队伍建设，制定科学、合理、符合上市公司要求
的财务管理和会计核算制度，负责财务管理信息系统功能运行维护、会计核算、
会计监督、财务报告编制、外部审计、财务分析、财务对标管理、财务模型及
预测、全面预算管理、资金管理、税务管理、资产及产权管理、供应商及电子
招标管理以及各项财务风险管控等职能，为中国外运的健康与可持续发展提供
有效的财务管理及服务。
    5、战略发展部：负责中国外运发展战略、内部资源整合与优化配置、境内
外投资、组织机构及企业管理、业务统计及决策支持等工作的综合管理和协调。
    6、资本运营部（投资者关系部）：负责中国外运资本运作、投资者关系、
上市合规、董监事会事务等工作。
    7、供应链事业部：负责中国外运代理及相关业务的运营管理，统筹规划水
运、陆运通道建设和实施等工作。
    8、物流事业部：为中国外运专业物流运营管理部门，负责统筹推进专业物
流业务板块经营业绩的增长，实现专业物流的协同、快速发展。
    9、电子商务事业部：为中国外运电子商务业务管理部门和总部电子商务平
台管理主体，负责电子商务战略规划及资源配置、电子商务的市场推广与销售
管理，推进主营业务线上线下一体化。
    10、科技创新部：为中国外运总部信息化、科技创新和节能减排工作的职
                                   74
能管理部门，职能定位为技术服务产品与应用解决方案的研发中心、信息技术
与物流技术共享平台中心、数据管理和数据服务中心、总部及公司全局性（公
共应用性和基础服务性）信息技术与物流科技应用推广的实施和技术服务中心。
    11、风险管理部：负责统筹管理中国外运风险管理工作。
    12、安全监督管理部：负责安全生产综合管理，履行安全生产监督管理的
职责，兼安委会办公室工作。负责对中国外运所属公司（包括境内外独资、控
股、管理的公司或机构）安全生产工作进行监督管理，负责组织和领导安全管
理专家组的活动，负责总部办公场所的安全检查和督导工作。
    （七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况
    1、中国外运股权结构图
    截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运的股权结构图如下：
                                   75
                                                                                                                                              招商局集团
                                                                                                                                                         100.00%
                                                                                        其他H股股东                                              外运长航
                                                                                                                                                                                   100.00%                            100.00%
                                                                                                    33.69%                                 40.69%
                                                                                                                                                                             Sinotrans
                                                                                                                                                                                                          中国外运（香港）
                                                                                                                                                                            Shipping Inc
                                                                                                                                                                                  0.01%                               1.76%
                                                                                                                                                                                                                                23.85%
                                                                                                                                                 中国外运
100.00%60.95%    100%   100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100% 100%   100%    55%   100%   100%   96.33% 94.26% 90%    90%    97.5% 95.9% 90%      90%    80%   99%     92.5% 1%    90%    50%   100%   20%   14%    40%   50%    51%    32%    50%   30%    40%   30%   50%    60%
                                           宁
                                           波                                                                                                                                                                                                                                                                中
                                           梅                                                                                                                           天
                                                                                                                                                                                                                                      江
     中                                    山                      金                                                                                                                                      新           荣     中     苏    马                 中            中     中                 中    国
     外            中      中      招      保      中      中      华              重                      国
                                                                                                                                                                        津                    中    中     陆    中            国     江          中     芜    国            外     外           上    国    外
中                 国      国                      国      国                              中                     中     中     中    中    中
                                                                                                                                                    青
                                                                                                                                                           中   中      中       中    中     国    国           国
                                                                                                                                                                                                                        成                  鞍
                                                                                                                                                                                                                                                  国     湖                               上     海
     运     江                     商      税                      中              庆                      际            外                         岛                                                     桥           中     外     阴    山                 外            运     运                 外    运
外                 外      外                      外      外              贸              国       宏            国            国    国    国             国   国      外       国    国     外    外     （    外            运                 国     三    运     中            普    海     联    运    （
                                                                                                                                                                                                                                                                             -
运   空     西                     局      港                      外              中                      集            运                         中                                                                  外            港    天                               日
                   运      运      物      区      运      运              迅      外      外       光     装     外            外    外    外             外   外      运       外    船     运    运     连    运            （     港          际     山    苏     联            菲    普     和    马    巴
冷   运     中     大      物                              韩      运                                                    湖                         外                                        物    陆           物     运                  顺    展     港                  新                  冷
                                   流      中      （                      国      运      运       发     箱     运     北     运    运    运      运     运   运      集       运    务                  云                  香     口                       州     理            斯    安           之    基
链   发     外     件      流                      日      国      国      际              重       展            长            华    华    福             山   天               辽    代     流    桥     港    流     物     港           港    览     口           货     国           仓     链          斯
物   展     运                     集      外                      际              物                      租            有                         物                  装                                              流            集    口                 物                   冷                 杜
                   物      包                      本      船              有              庆       有            江            东    南    建             东   津      箱       宁    理     发    运     ）    巴            ）                 运     有    流     有     际     链    储     物    义    坦
流   股     有                     团      运                      物              流                      赁            限                         流                                                                  发            团    有                               货
有                 流      装      有      国      ）      务              限      有      有       限     有     有            有    有    有             有   有      发       有    有     展    输     码    西            物     股          输     限    中     限            物    有     流    中    ）
     份     限     有      有                              有      流                                                    责                         有                                        有    有           有     展                  限    有     责                  运                  有
限                                 限      际      有                      公      限      限       公     限     限     任     限    限    限      限     限   限      展       限    限                  头                  流     份                       心     公            流    限           东    物
     有     公     限      限                      限      限      有      司              公       司            公            公    公    公             公   公               公    公     限    限     有    限     有     有           责    限     任           司     有           公     限          流
公   限     司                     公      物                      限              公                      公            公                         公                  有                                              限            有    任                 有                   有                 有
                   公      公                      公      公                              司                     司            司    司    司             司   司      限       司    司     公    公     限    公            限                 公     公    限            限     限    司     公    限    有
司   公                            司      流                      公              司                      司            司                         司                                                                  公            限    公                               公
                   司      司              有      司      司                                                                                                           公                    司    司     公    司            公     公          司     司    公                   公           司    公    限
     司                                                            司                                                                                                                                      司           司     司           司                               司                              公
                                           限                                                                                                                           司                                                            司                       司                   司                 司
                                           公                                                                                                                                                                                                                                                                司
                                           司
                                                                                                           45%                3.67%                        2.5%4.1%             10%    20%    1%   7.5%   1%40% 10%     50%
                                                                                                                                       5.74% 10%     10%              10%
                                                                                                                                                                76
     2、主要控股子公司
     （1）境内主要控股子公司基本情况
     截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运境内主要控股子公司的基本情况如下：
                                                            主要
                                                                   直接及
序               注册               注册资本    实收资本    生产
      公司名称           成立时间                                  间接持                     主营业务
号                 地               （万元）    （万元）    经营
                                                                   股比例
                                                              地
                                                                            普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）
                                                                            （快递业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 31
                                                                            日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的
                                                                            航空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航
                                                                            线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售
                                                                            代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和
                                                                            过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分
                                                                            拔、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多
                                                                            式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报
     中外运空
                         1999 年                                            验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信
     运发展股    北京                                       北京
1                        10 月 11   90,548.17   90,548.17          60.95%   件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服
     份有限公      市                                         市
                            日                                              务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业
     司
                                                                            管理；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；
                                                                            租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技
                                                                            术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；
                                                                            货物进出口；技术进出口；包装服务；销售金属材
                                                                            料、机械设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日
                                                                            用品、电子产品、五金交电、办公用品、服装鞋
                                                                            帽、纺织品、汽车及汽车配件；企业策划；承办展
                                                                            览展示；出租办公用房、商业用房；汽车租赁（不
                                                                            含九座以上客车）。
                                                            77
                                                                          兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
                                                                          供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
                                                                          口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
                                                                          除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事
                                                                          国内船舶代理和水路货物运输代理业务；普通货
    招商局物          2000 年                                             运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营
               深圳                                         深圳
2   流集团有          11 月 1     144,400.00   144,400.00          100%   许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬
                 市                                           市
    限公司              日                                                运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危
                                                                          险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的
                                                                          国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓
                                                                          储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
                                                                          报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港
                                                                          口经营。
                                                                          国内贸易，承办海运、陆运、空运进出口货物、国
                                                                          际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业
                                                                          务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
                                                                          拆箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输服务及
    中国外运          2002 年
               上海                                         上海          运输咨询业务，办理国际多式联运业务，报关业务
3   华东有限          11 月 29    112,050.34   112,050.34          100%
                 市                                           市          （凭许可证），上海出入境检验检疫局辖区内报检
    公司                 日
                                                                          业务（凭许可证），办理国际快递业务（私人信函
                                                                          和县级以上党政军公文除外），会展服务，道路国
                                                                          际集装箱运输，普通货物运输，货运代理，无船承
                                                                          运，企业登记代理。
                                                                          站场：货运站（场）经营（仓储理货）（在许可证
    宁波梅山
                                                                          有效期限内经营）；普通货物仓储；国际货运代
    保税港区
               宁波   2010 年 1                             宁波          理；集装箱揽货、堆货、仓储、拆装箱；集装箱装
4   中外运国                       8,500.00     8,500.00           100%
                 市   月 27 日                                市          卸业务；自有仓库租赁；报关报检代理服务；自营
    际物流有
                                                                          和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定
    限公司
                                                                          公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。
    金华中外   金华   2007 年                               金华          货运：普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；
5                                  8,000.00     8,000.00           100%
    运国际物     市   12 月 28                                市          站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、
                                                            78
    流有限公            日                                               仓储理货）；国际运输：国际货物运输（国际货物
    司                                                                   运输），提供海运、陆运、空运进出口货物、国际
                                                                         展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，
                                                                         包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
                                                                         箱、结算运杂费、报验及运输咨询，符合城市管理
                                                                         要求的区域内提供停车管理服务。
                                                                         承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私
                                                                         人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽
                                                                         货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
                                                                         杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及
    中国外运          2002 年                                            运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国
               广州                                        广州
6   华南有限          12 月 11   134,966.89   134,966.89          100%   际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代
                 市                                          市
    公司                 日                                              理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理
                                                                         业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货
                                                                         运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服
                                                                         务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支
                                                                         付、支付结算及清算。
                                                                         国际货运代理；国内货运代理；从事国内船舶代理
                                                                         业务；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危
    中国外运          2002 年                                            险品储存、装卸）；道路货物运输（不含危险货物
               厦门                                        厦门
7   福建有限          12 月 5    22,325.80    22,325.80           100%   运输）；无船承运业务；其他仓储业（不含需经许
                 市                                          市
    公司                日                                               可审批的项目）；其他未列明水上运输辅助活动
                                                                         （不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息技
                                                                         术咨询服务。
                                                                         进出中国港口货物运输的无船承运业务；承办海
                                                                         运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品
    中国外运          2002 年                                            和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订
               大连                                        大连
8   辽宁有限          12 月 2     4,896.00     4,896.00           100%   舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
                 市                                          市
    公司                日                                               报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨
                                                                         询业务；办理国际多式联运业务；货代、船代、物
                                                                         流咨询服务；物流技术研发服务；日用百货、五金
                                                           79
                                                                         交电、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（国
                                                                         家有专项规定的除外）、针纺织品、服装鞋帽、机
                                                                         械设备、机电产品销售；普通货运，货物专用运输
                                                                         （集装箱）；船舶代理、货运代理；出入境检验检
                                                                         疫代理报检业务；自营和代理各类商品和技术的进
                                                                         出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
                                                                         术除外）。
                                                                         普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输（集
                                                                         装箱）；资格证书批准范围内的无船承运业务；国
                                                                         际快递（邮政企业专营业务除外)。以下限分支机
                                                                         构经营：危险货物运输（2 类、3 类、4 类、5 类、6
     中国外运          2002 年
                青岛                                       青岛          类、8 类、9 类）；货物专用运输（集装箱）（以
9    华中有限          12 月 9     64,533.99   64,533.99          100%
                  市                                         市          上项目有效期限以许可证为准）。出入境检验检疫
     公司                日
                                                                         代理报检业务；备案范围内的国际货运代理业务及
                                                                         进出口业务，国际船舶代理、国内船舶代理、水路
                                                                         货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；自有房
                                                                         产租赁；大型物件运输。
                                                                         国际快递业务（邮政企业专营业务除外）；承办海
                                                                         运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品
     中国外运          2002 年                                           和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订
                连云                                       连云
10   陆桥运输          12 月 2     5,938.22    5,938.22           100%   舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
                港市                                       港市
     有限公司            日                                              报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨
                                                                         询业务；办理国际多式联运业务；从事无船承运业
                                                                         务；熏蒸；房屋租赁。
                                                                         普通货运；货物专用运输（集装箱）（道路运输经
                                                                         营许可证有效期限以许可证为准）。国际货运代
     青岛中外                                                            理；集装箱拼装箱、拆箱；集装箱修理、保养；集
                青岛   2003 年 5                           青岛
11   运物流有                      10,000.00   10,000.00          100%   装箱零配件销售、技术咨询服务；集装箱清洗、熏
                  市   月 16 日                              市
     限公司                                                              蒸、检验、租赁；货物分拨、装卸、仓储（不含冷
                                                                         库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物
                                                                         进出口、技术进出口及国际贸易服务；房屋、机械
                                                           80
                                                                         租赁，集装箱堆存场地租赁；太阳能发电。
                                                                         承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私
                                                                         人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽
                                                                         货、订舱、租船、仓储（煤炭、危险品、有污染性
     中国外运          2002 年                                           货物除外）、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
                天津                                       天津
12   华北有限          12 月 3     14,019.30   14,019.30          100%   费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输
                  市                                         市
     公司                日                                              咨询业务；办理国际多式联运业务；国内水路货物
                                                                         运输代理；无船承运业务；货运代理及多式货物联
                                                                         运；以下限分支机构经营：危险化学品批发；普通
                                                                         货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
                                                                         承办国际集装箱堆存、拆装箱、修箱、验箱；货物
     天津中外
                       2003 年                                           储存（危险品除外）；搬倒、装卸；铁路装卸；国
     运集装箱   天津                                       天津
13                     12 月 26    8,000.00    8,000.00           100%   际货运代理（海运、陆运）；货运代理；道路货物
     发展有限     市                                         市
                          日                                             运输（凭许可证经营）；无船承运业务（凭许可证
     公司
                                                                         经营）；自有房屋租赁；清洁服务。
                                                                         办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国
                                                                         际快递（邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆
                                                                         运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境
                                                                         货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓
     中国外运          2002 年                                           储、流通加工、包装、中转、集装箱拼装拆箱、箱
                南京                                       南京
14   长江有限          12 年 11    65,000.00   65,000.00          100%   管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途
                  市                                         市
     公司                 日                                             运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业
                                                                         务；国内船舶代理、货物运输代理。自有房屋租
                                                                         赁。吊车租赁服务、物流车辆及设备租赁，普通货
                                                                         物道路运输。国内贸易。自营和代理各类商品及技
                                                                         术的进出口业务。
                                                                         组织进出口货物的仓储、运输、中转；代理国际货
     江西中外
                南昌   2000 年 3                           南昌          物运输、进出口货物及运输工具的检验检疫报检业
15   运有限公                      1,670.00    1,670.00           100%
                  市    月7日                                市          务；承办九江港口船务代理业务；陶瓷制品、土特
     司
                                                                         产品、汽车零部件、五金交电、仪表仪器、金属材
                                                           81
                                                                         料销售（除贵金属）；道路普通货物运输。
                                                                         办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集
                                                                         装箱）。（按许可证核定事项和期限从事经营）货
     中国外运                                                            运代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海
                重庆   1983 年 6                           重庆
16   重庆有限                      1,586.90    1,586.90           100%   上、航空货物运输代理；物流信息咨询；水路货物
                  市   月 20 日                              市
     公司                                                                运输代理；船舶代理；仓储服务（不含危险化学
                                                                         品）；会展服务；仓储、机械设备租赁；自有房屋
                                                                         租赁。
                                                                         办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集
                                                                         装箱）（按许可证核准的事项及期限从事经营）；
                                                                         货运代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海
     重庆中外
                重庆   2004 年 4                           重庆          上、航空货物运输代理（须取得相关行政许可或审
17   运物流有                      5,000.00    5,000.00           100%
                  市    月2日                                市          批后方可从事经营）；报关报检；仓储服务（不含
     限公司
                                                                         危险化学品）；货物分拣；货物包装；人力搬运装
                                                                         卸服务；会展服务；物流信息咨询；仓储、机械设
                                                                         备的租赁；汽车租赁；自有房屋租赁。
                                                                         承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私
                                                                         人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括揽
     中外运湖          1999 年                                           货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
                武汉                                       武汉
18   北有限责          12 月 22    12,000.00   12,000.00          100%   杂费、报关、代理检验检疫报检业务、保险、相关
                  市                                         市
     任公司               日                                             的短途运输服务及咨询业务；办理国际国内多式联
                                                                         运业务；无船承运；普通货运；长江中下游及支流
                                                                         省际普通货船运输。
                                                                         承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理
                                                                         业务；（包括揽货、订舱、仓储、中转、租船、集
     中国外运                                                            装箱拼装拆箱、结算运杂费、国际多式联运、报
                北京   1993 年 5                           北京
19   物流发展                      12,000.00   12,000.00          100%   验、相关的短途运输服务及咨询业务。）；包装服
                  市   月 21 日                              市
     有限公司                                                            务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织
                                                                         文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售医疗
                                                                         器械 I、II、III 类、文化用品、机械设备、汽车零
                                                           82
                                                                             配件、汽车、化工产品（不含危险化学品及一类易
                                                                             制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经
                                                                             营）、金属材料、五金交电（不从事实体店铺经
                                                                             营）、电子产品；家用电器维修；出租商业用房。
                                                                             销售食品；道路货物运输；零售烟草。
                                                                             道路货物运输（除危险化学品），国际道路运输
     中国外运                                                                （除危险化学品），国际海运辅助业务（含无船承
                上海   2000 年 4                               上海
20   大件物流                       10,360.00     10,360.00           100%   运业务），装卸服务，起重运输设备租赁，货物运
                  市   月 30 日                                  市
     有限公司                                                                输代理，国际货物运输代理，大件运输技术咨询，
                                                                             大型物件称重服务。
                                                                             包装及材料、物流设备（除车辆）的设计、咨询、
                                                                             服务，包装及物流科技领域的技术开发、技术转
                                                                             让、技术服务、技术咨询，货物包装的检测、检验
                                                                             （商品检验检测除外），货物包装，道路货物运
     中国外运                                                                输，包装产品的生产、加工（限分支机构经营），
                上海   2012 年 6                               上海
21   物流包装                       2,000.00      2,000.00            100%   销售自产产品，包装材料、机械设备及配件、钢材
                  市   月 20 日                                  市
     有限公司                                                                的销售，仓储（除危险品），装卸、搬运，从事货
                                                                             物及技术的进出口业务，海上、公路、航空国际货
                                                                             物运输代理，保税港区内国际贸易，转口贸易，保
                                                                             税港区企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单
                                                                             加工及商品展示。
     中国船务
                北京   1985 年 4                               北京
22   代理有限                       3,000.00      3,000.00            100%   承办外贸船舶港口代理业务。
                  市   月 11 日                                  市
     公司
                                                                             国际集装箱的租货、修理和集装箱运输机械（含吊
     国际集装                                                                机、叉车、拖车等设备，不包括汽车类）的租赁及
                北京   1986 年 4   150.00 万美   150.00 万美   北京
23   箱租赁有                                                         100%   与上述业务有关的咨询业务；销售机械设备；机械
                  市    月8日          元            元          市
     限公司                                                                  设备租赁（不含汽车租赁）；维修机械设备；货物
                                                                             运输代理服务；技术服务。
     荣成中外   荣成   2006 年     1,000.00 万   1,000.00 万   荣成          承办海运、陆运、空运进出口贸易的国际运输代理
24                                                                    100%
     运物流发     市   11 月 14       美元          美元         市          业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼
                                                               83
     展有限公             日                                     装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，国
     司                                                          际多式联运。运输业务相关的仓储设施建设、经营
                                                                 及道路普通货物运输业务。
                                                                 仓储（除危险化学品），人工装卸搬运服务，第三
     中外运冷
                上海   2018 年 6                   上海          方物流服务，展览展示服务，国际货物运输代理，
25   链物流有                      30,000.00   0          100%
                  市    月4日                        市          报关报检服务，商务信息咨询，国内货物运输代
     限公司
                                                                 理。
                                                   84
    根据中国外运 2017 年度审计报告，构成中国外运最近一年经审计的资产总
额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业（除外运发
展）为招商物流、外运华东公司，相关情况如下：
    ①招商物流
    A. 基本情况
    招商物流的基本情况详见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国
外运”之“（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控股子
公司”之“（1）境内主要控股子公司基本情况”。
    B. 历史沿革
    a. 2000 年 11 月设立
    2000 年 10 月 8 日，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公
司签署了《深圳市招商安达实业有限公司章程》，约定招商局蛇口工业区有限
公司出资 13,500 万元，占注册资本的 90%，深圳招商投资顾问有限公司出资
1,500 万元，占注册资本的 10%。
    2000 年 10 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为“深正验字
（2000）第 C024 号”的《验资报告》，确认截至 2000 年 10 月 9 日，公司已收
到其股东以货币资金方式投入资本计人民币 150,000,000 元，公司注册资本已足
额缴纳。
    2000 年 11 月 1 日，深圳市工商行政管理局向深圳市招商安达实业有限公司
核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011054966）。
    深圳市招商安达实业有限公司设立时的股权结构如下：
           股东名称                  出资额（万元）             出资比例
  招商局蛇口工业区有限公司                13,500                   90%
  深圳招商投资顾问有限公司                1,500                    10%
             总计                         15,000                  100%
    注：2001 年 5 月 23 日，深圳市招商安达实业有限公司更名为招商局物流有限公司；
2002 年 11 月 8 日，招商局物流有限公司更名为招商局物流集团有限公司。
    b. 2011 年 12 月增资
                                     85
    2011 年 11 月 30 日，招商物流召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1.5
亿元增加至 12.5 亿元，各股东按照原股权比例以现金方式增加注册资本 11 亿
元，其中，招商局蛇口工业区有限公司增资 9.9 亿元，深圳招商投资顾问有限
公司增资 1.1 亿元，并审议通过了《关于增加公司注册资本的章程修正案》。
    2011 年 12 月 16 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出
具了编号为“中瑞岳华深验字[2011]第 006 号”的《验资报告》，确认截至 2011
年 12 月 15 日，招商物流已收到招商局蛇口工业区有限公司、深圳招商投资顾
问有限公司缴纳的新增注册资本合计 11 亿元，均为货币资金出资，变更后的累
计注册资本为人民币 12.5 亿元，实收资本为 12.5 亿元。
    2011 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述增加注册资
本的变更登记。
    上述增资完成后，招商物流的股权结构如下：
          股东名称                  出资额（万元）           出资比例
  招商局蛇口工业区有限公司               112,500               90%
  深圳招商投资顾问有限公司               12,500                10%
            总计                         125,000               100%
    c. 2015 年 5 月第一次股权无偿划转
    2015 年 4 月 28 日，招商局集团作出《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将深圳招商投资顾问有
限公司所持招商物流 10%股权无偿划转招商局蛇口工业区有限公司持有，并在
该等股权划转完成后，将招商局蛇口工业区有限公司所持招商物流 100%股权无
偿划转招商局集团持有。
    2015 年 5 月 12 日，招商物流召开股东会并作出决议，同意深圳招商投资顾
问有限公司将所持招商物流 10%股权无偿划转给招商局蛇口工业区有限公司，
并同意修改公司章程。
    2015 年 5 月 12 日，深圳招商投资顾问有限公司与招商局蛇口工业区有限公
司签署了《无偿划转协议》。
                                    86
    2015 年 5 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述股权无偿划转
的变更登记。
    上述股权无偿划转完成后，招商物流股权结构如下：
             股东名称                  出资额（万元）        出资比例
  招商局蛇口工业区有限公司                  125,000           100%
               总计                         125,000           100%
       d. 2015 年 5 月第二次股权无偿划转
    2015 年 5 月 14 日，招商局蛇口工业区有限公司作出股东决定，同意按照企
业国有产权无偿划转相关法律法规的规定，将所持招商物流 100%股权无偿划转
给招商局集团，并同意相应修订公司章程。
    2015 年 5 月 14 日，招商局蛇口工业区有限公司与招商局集团签署了《无偿
划转协议》。
    2015 年 5 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述股权无偿划转
的变更登记。
    上述股权无偿划转完成后，招商物流的股权结构如下：
             股东名称                  出资额（万元）        出资比例
            招商局集团                      125,000           100%
               总计                         125,000           100%
       e. 2017 年 4 月增资
    2017 年 3 月 2 日，招商局集团作出股东决定，同意通过股东增资将注册资
本由 125,000 万元增加至 144,400 万元，并同意修改公司章程。
    2017 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述增资的变更登
记。
    上述增资完成后，招商物流的股权结构如下：
             股东名称                  出资额（万元）        出资比例
            招商局集团                      144,400           100%
               总计                         144,400           100%
                                       87
       f. 2017 年 10 月股权转让
       2017 年 10 月 17 日，招商局集团作出招商物流的股东决定，同意招商局集
团将其持有的招商物流 100%的股权转让给中国外运。具体情况详见本报告“第
三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（三）发行人股本变化情况”之
“4、发行内资股购买资产”。
       截至本报告签署日，招商物流的股权结构如下：
             股东名称                     出资额（万元）                        出资比例
             中国外运                             144,400                           100%
               总计                               144,400                           100%
       C.经审计的财务报表
       a. 合并资产负债表
                                                                                    单位：万元
                              2018 年 6 月        2017 年 12       2016 年 12       2015 年 12
            项目
                                 30 日             月 31 日         月 31 日          月 31 日
流动资产：
货币资金                          187,465.73       233,793.59       222,165.97       134,129.26
以公允价值计量且其变动
                                             -      38,191.15        39,670.96        29,389.31
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产                     61,787.77                   -                -             -
应收票据及应收账款                305,105.32       234,965.10       212,950.37       153,747.64
预付款项                           48,476.47        34,689.91        46,468.61        32,494.83
其他应收款                         43,307.42        38,952.63       108,957.89        38,206.59
存货                                5,687.28         3,282.79         2,364.80         4,877.29
持有待售资产                                 -                 -       113.65                 -
一年内到期的非流动资产               200.29            241.91          195.89                 -
其他流动资产                       27,513.46        24,801.10        26,754.51         6,404.65
        流动资产合计              679,543.72       608,918.18       659,642.65       399,249.58
非流动资产：
可供出售金融资产                             -      40,087.26          157.54         17,048.57
长期应收款                           393.38            498.76          667.95                 -
长期股权投资                       20,401.62        19,978.55         7,072.53       105,746.74
                                             88
其他非流动金融资产         43,255.44                -              -             -
投资性房地产               81,367.55       61,618.75         687.94        716.74
固定资产                  649,917.40      607,676.83     565,249.07    480,544.90
在建工程                  209,528.23      247,672.68     360,762.23     43,643.11
无形资产                  247,289.81      249,911.97     162,600.65    132,000.07
商誉                      237,409.00      246,919.42     243,586.92    231,225.46
长期待摊费用               21,036.88       17,369.14      11,939.96      7,198.83
递延所得税资产             14,128.83       14,551.52      14,832.45     14,378.28
其他非流动资产                574.98                -              -     3,046.76
                                                                       1,035,549.4
       非流动资产合计    1,525,303.12    1,506,284.88   1,367,557.24
                                                                                 6
                                                                       1,434,799.0
          资产总计       2,204,846.84    2,115,203.06   2,027,199.89
                                                                                 4
流动负债：
短期借款                  410,785.46      127,657.39       1,412.13     48,707.33
应付票据及应付账款        176,363.18      203,198.79     174,661.42    117,230.24
预收款项                   10,823.00        7,230.04      27,047.06      5,913.31
应付职工薪酬               27,681.24       34,826.03      28,879.12     17,268.53
应交税费                   11,241.71       18,596.89      20,267.69      6,037.43
其他应付款                125,294.15      470,951.67     793,972.81    580,430.95
一年内到期的非流动负债    207,706.81      243,102.16      97,621.43      2,156.10
其他流动负债               11,337.03       11,251.33      16,777.44      2,333.64
        流动负债合计      981,232.57     1,116,814.29   1,160,639.09   780,077.53
非流动负债：
长期借款                  684,276.15      470,644.75     437,195.78    324,586.49
长期应付款                 29,210.40       30,410.40      30,451.12     31,096.08
长期应付职工薪酬            5,335.50        4,354.87       2,721.60        850.58
预计负债                    3,814.72        4,565.31       6,014.35          1.53
递延收益                   15,362.63       16,085.30      10,702.99      8,685.00
递延所得税负债             30,569.92       22,490.92      20,012.29     17,261.20
       非流动负债合计     768,569.30      548,551.56     507,098.14    382,480.88
                                                                       1,162,558.4
          负债合计       1,749,801.87    1,665,365.85   1,667,737.23
                                                                                 0
                                    89
股东权益：
实收资本                       144,400.00       144,400.00        144,400.00     125,000.00
资本公积                           232.22          232.22            200.48         200.48
减：库存股                              -                   -               -               -
其他综合收益                     9,148.31        28,062.02        -10,608.18      -3,348.39
专项储备                           234.96          237.70            224.47         629.18
盈余公积                         8,258.17         8,258.17          4,592.53       1,470.21
一般风险准备                            -                   -               -               -
未分配利润                     250,193.15       223,222.42        181,274.66     122,747.57
归属于母公司股东权益合
                               412,466.81       404,412.53        320,083.95     246,699.04
          计
少数股东权益                    42,578.16        45,424.67         39,378.71      25,541.60
     股东权益合计              455,044.97       449,837.21        359,462.66     272,240.64
                                                                                1,434,799.0
  负债和股东权益总计         2,204,846.84     2,115,203.06      2,027,199.89
                                                                                          4
    b.合并利润表
                                                                                单位：万元
       项目            2018 年 1-6 月       2017 年度           2016 年度       2015 年度
一、营业收入              673,273.38    1,508,239.18            1,319,112.00     948,080.74
减：营业成本              608,383.34    1,357,898.18            1,167,008.84     836,877.10
税金及附加                  3,068.31           7,436.41            13,299.12       1,683.40
销售费用                    9,586.43          18,679.27            19,048.23      20,955.77
管理费用                   28,229.95          62,562.48            60,412.81      44,298.70
财务费用                   15,336.07          19,970.02            16,115.72      16,058.94
其中：利息费用             13,377.52                    -                   -               -
利息收入                      858.10                    -                   -               -
资产减值损失                   29.59           5,194.87             5,025.60       5,127.67
信用减值损失                 -235.34                    -                   -               -
加：其他收益                9,704.25           5,269.57                     -               -
投资收益（损失以
                              978.47          31,128.25             9,346.07       2,244.30
“－”号填列）
其中：对联营企业和
                                    -            339.18             5,514.75      -4,001.09
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“－”号填         23,601.90          -1,479.46            10,281.10     -16,523.64
列）
资产处置收益（损失
                            6,681.44          11,240.94            25,195.72       3,838.70
以“-”号填列）
                                        90
三、营业利润（亏损
                             49,841.09            82,657.24          83,024.57       12,638.53
以“－”号填列）
加：营业外收入                  653.64             4,248.23          10,804.41       10,556.90
减：营业外支出                6,299.20             1,281.76           2,750.93        1,026.61
四、利润总额（亏损
                             44,195.52            85,623.71          91,078.05       22,168.82
总额以“－”号填列）
减：所得税费用               16,391.45            21,699.16          19,774.40        5,117.19
五、净利润（净亏损
                             27,804.07            63,924.54          71,303.66       17,051.63
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
                             28,449.90            63,924.54          71,303.66       17,051.63
分类
1.持续经营净利润（净
                             28,449.90            62,544.38          71,303.66       17,051.63
亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净
                                        -          1,380.16                    -               -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属
                             27,804.07            63,924.54          71,303.66       17,051.63
分类
1.归属于母公司所有者
                             26,970.73            57,350.21          62,425.58       13,181.40
的净利润
2.少数股东损益                  833.35             6,574.33           8,878.08        3,870.23
六、其他综合收益的
                            -18,960.99            38,146.61          -9,248.45       -32,912.95
税后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后          -18,913.71            38,288.39          -8,130.09       -30,108.97
净额
（一）不能重分类进
                                        -                   -                  -               -
损益的其他综合收益
（二）将重分类进损
                            -18,913.71            38,288.39          -8,130.09       -30,108.97
益的其他综合收益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净              -47.27              -141.78          -1,118.36        -2,803.99
额
七、综合收益总额              8,843.09           102,071.15          62,055.21       -15,861.33
归属于母公司股东的
                              8,057.02            95,638.60          54,295.49       -16,927.57
综合收益总额
归属于少数股东的综
                                786.07             6,432.55           7,759.72        1,066.25
合收益总额
    c.合并现金流量表
                                                                                   单位：万元
        项目           2018 年 1-6 月       2017 年度           2016 年度          2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
                          673,117.09        1,617,885.06        1,349,040.42        979,615.14
收到的现金
收到的税费返还                261.91               385.69          8,275.40           4,907.43
                                            91
收到其他与经营活动
                      31,374.53     309,896.96       221,799.68      55,052.22
有关的现金
经营活动现金流入小
                     704,753.53    1,928,167.71     1,579,115.50   1,039,574.79
          计
购买商品、接受劳务
                     624,993.35    1,215,919.66     1,064,798.32    764,084.22
支付的现金
支付给职工以及为职
                      78,607.80     155,464.15       144,249.51     104,452.58
工支付的现金
支付的各项税费        29,062.92         43,424.98     36,088.96      27,018.56
支付其他与经营活动
                     135,518.23     370,433.81       190,121.08      39,431.71
有关的现金
经营活动现金流出小
                     868,182.30    1,785,242.60     1,435,257.88    934,987.07
          计
经营活动产生的现金
                     -163,428.77    142,925.11       143,857.62     104,587.72
      流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金             -                -     24,606.34       2,026.17
取得投资收益收到的
                        4,438.52         2,308.54      1,898.40       2,252.02
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产      8,944.93        52,066.93     19,828.59       9,835.18
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净             -        18,664.37      7,443.57       4,675.07
额
收到其他与投资活动
                      24,937.55          6,289.11     44,646.25         125.11
有关的现金
投资活动现金流入小
                      38,320.99         79,328.95     98,423.15      18,913.55
          计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产    63,125.05     228,104.78       222,390.48     112,634.68
支付的现金
投资支付的现金        53,162.74                 -      6,443.19               -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净             -         5,494.76              -     75,995.25
额
支付其他与投资活动
                        5,254.86        26,561.42     17,445.20      21,578.69
有关的现金
投资活动现金流出小
                     121,542.65     260,160.96       246,278.87     210,208.62
          计
投资活动产生的现金
                      -83,221.66   -180,832.02      -147,855.72    -191,295.07
      流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金             -        10,650.00     39,632.00       2,277.98
其中：子公司吸收少             -        10,650.00        232.00       2,277.98
                                   92
数股东投资收到的现
金
取得借款所收到的现
                           586,357.74   552,139.56       191,018.24   218,105.30
金
收到其他与筹资活动
                                11.72         4,733.47    55,690.31   105,771.46
有关的现金
筹资活动现金流入小
                           586,369.46   567,523.02       286,340.55   326,154.74
          计
偿还债务所支付的现
                           348,035.09   403,118.69       138,132.36   181,451.74
金
分配股利、利润或偿
                            30,012.44        23,367.88    16,032.55    14,819.54
付利息所支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利           3,225.96         5,739.83     3,810.30     2,624.11
润
支付其他与筹资活动
                             6,012.27        88,262.09    43,978.66     5,796.46
有关的现金
筹资活动现金流出小
                           384,059.80   514,748.65       198,143.57   202,067.74
          计
筹资活动产生的现金
                           202,309.67        52,774.37    88,196.97   124,087.00
      流量净额
四、汇率变动对现金
                            -1,750.45        -3,458.46     3,817.84        28.33
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
                           -46,091.21        11,409.01    88,016.71    37,407.97
物净增加额
加：期初现金及现金
                           233,554.99   222,145.97       134,129.26    96,721.29
等价物余额
六、期末现金及现金
                           187,463.77   233,554.99       222,145.97   134,129.26
等价物余额
    ②外运华东公司
    A. 基本情况
    外运华东公司的基本情况详见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、
中国外运”之“（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控
股子公司”之“（1）境内主要控股子公司基本情况”。
    B. 历史沿革
    a. 2002 年 11 月设立
    ①2002 年 11 月设立
    2002 年 11 月 20 日，中国外运与对外贸易运输总公司签署《发起人协议》，
约定共同出资设立外运华东公司。
                                        93
    2002 年 11 月 25 日，中国外运与对外贸易运输总公司签署外运华东公司股
东会决议，一致通过《中国外运华东有限公司章程》。根据该章程，外运华东
公司的注册资本为 82,316 万元，中国外运以经评估后的资产和现金出资 78,200
万元，占注册资本的 95%；对外贸易运输总公司以现金出资 4,116 万元，占注
册资本的 5%。
    2002 年 11 月 25 日，中发国际资产评估有限责任公司对中国外运投入外运
华东公司的资产及负债进行了评估，并出具了编号为中发评报字[2002]第 055 号
《资产评估报告》。
    2002 年 11 月 28 日，北京张陈会计师事务所出具了编号为“张陈验字（2002）
第 44 号”的《验资报告》，确认截至 2002 年 11 月 28 日，外运华东公司已收到
中国外运与对外贸易运输总公司缴纳的注册资本合计人民币 823,164,415.95 元。
    2002 年 11 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了外运华东
公司的设立登记。
    外运华东公司设立时，股权结构如下：
            股东名称                  出资额（万元）          出资比例
            中国外运                     78,200.62              95%
       对外贸易运输总公司                4,115.82               5%
              总计                       82,316.44             100%
    b. 2003 年 1 月股权转让
    2002 年 11 月 29 日，外运华东公司召开股东会并作出决议，同意对外贸易
运输总公司向中国外运广东有限公司转让其持有的外运华东公司 5%的股权，同
意中国外运放弃该出资转让的优先购买权，并相应修改公司章程。
    2002 年 12 月 23 日，中国外运广东有限公司与对外贸易运输总公司签署
《股权转让协议》，约定对外贸易运输总公司向中国外运广东有限公司转让其
持有的外运华东公司 5%的股权，以出资额作为股权转让的对价，具体金额为
41,158,220.80 元。
    2003 年 1 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了外运华东公
司此次股权转让的变更登记。
                                    94
     此次股权转让完成后，股权结构如下：
             股东名称                         出资额（万元）                 出资比例
             中国外运                              78,200.62                    95%
       中国外运广东有限公司                         4,115.82                    5%
                 总计                              82,316.44                   100%
     c. 2005 年 8 月增资
     2005 年 6 月 22 日，外运华东公司召开股东会并作出决议，同意外运华东公
司的注册资本变更为人民币 1,120,503,439.18 元，新增注册资本由中国外运全部
投入，并审议通过了《中国外运华东有限公司章程修正案》。
     2005 年 7 月 19 日，上海华申会计师事务所有限公司出具了编号为“华会验
（2005）1335 号”的《验资报告》，确认截至 2005 年 6 月 30 日，外运华东公司
已收到中国外运缴纳的新增注册资本 297,339,023.23 元，变更后累计注册资本
金额为 1,120,503,439.18 元。
     2005 年 8 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了外运华东公
司此次增资的变更登记。
     截至本报告签署日，外运华东公司的股权结构如下：
             股东名称                         出资额（万元）                 出资比例
             中国外运                              107,934.52                 96.33%
       中国外运华南有限公司                         4,115.82                   3.67%
                 总计                              112,050.34                  100%
    注：2017 年 9 月 22 日，外运华东公司股东中国外运广东有限公司更名为中国外运
华南有限公司。
     （2）境外主要控股子公司基本情况
     截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运境外主要控股子公司的基本情况如下：
                                                    主要生      直接及
序                注册
      公司名称           成立时间      注册资本     产经营      间接持        主营业务
号                地
                                                      地        股比例
      贸迅国际           2003 年 10    16,500 万
 1                香港                               香港       100%     货代、物流
      有限公司            月 10 日       港元
      中国外运                         124.42 万
                           2014 年 9
 2    物流巴西    巴西                 巴西雷亚      巴西       100%     货代、物流
                            月9日
      有限公司                             尔
                                            95
                                                     主要生     直接及
序               注册
      公司名称          成立时间       注册资本      产经营     间接持            主营业务
号               地
                                                       地       股比例
      宏光发展          1987 年 12     100 万港                           经营集装箱租赁及相
 3               香港                                 香港      100%
      有限公司           月 11 日         元                              关业务
      中国外运
                        1994 年 2      30,000 万
 4    韩国船务   韩国                                 韩国      100%      船代、物流
                         月7日           韩元
      有限公司
                                                                          海/空货运代理、船
      中国外运
                                                                          务代理、集装箱班
      （香港）          2003 年 1
 5               香港                 50 万港元       香港      100%      轮、散杂货运输、工
      物流有限          月 15 日
                                                                          程物流、合同物流、
      公司
                                                                          商贸物流
                                                                          中日进出口业务、订
      中国外运                                                            舱发运、通关报关、
                        1997 年 4      5,000 万
 6    （日本）   日本                                 日本      100%      仓储运输、工程物
                         月1日           日元
      有限公司                                                            流、罐装箱、小件货
                                                                          物海运等
     （3）主要控股子公司主要财务数据
     中国外运主要控股子公司 2018 年 6 月 30 日/2018 年度 1-6 月的主要财务数
据（合并口径）如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                                   净利润（净
序
          公司名称              总资产              净资产        营业收入         亏损以“-”填
号
                                                                                       列）
     中外运空运发展股份
1                             1,058,576.64         818,777.92     328,397.92          63,580.41
     有限公司
     招商局物流集团有限
2                             2,204,846.84         455,044.97     673,273.38          27,804.07
     公司
     中国外运华东有限公
3                               485,982.63         207,689.03     810,848.11          18,533.29
     司
     宁波梅山保税港区中
4    外运国际物流有限公             18,415.78        3,416.09            666.96         -484.37
     司
     金华中外运国际物流
5                                   14,629.98        4,385.84            794.24          -87.23
     有限公司
     中国外运华南有限公
6                               648,219.06         320,301.61     407,577.79          15,228.63
     司
     中国外运福建有限公
7                                   89,043.29       26,003.34      98,899.42           1,876.01
     司
     中国外运辽宁有限公
8                               123,490.86          51,051.95     101,478.04           3,099.84
     司
     中国外运华中有限公
9                               313,062.27         126,465.64     420,247.18          11,213.39
     司
10   中国外运陆桥运输有             75,685.96       30,463.36      55,955.69           1,412.23
                                            96
                                                                         净利润（净
序
          公司名称            总资产         净资产       营业收入       亏损以“-”填
号
                                                                             列）
     限公司
     青岛中外运物流有限
11                              23,422.48    15,847.01     13,862.07          1,310.83
     公司
     中国外运华北有限公
12                             201,938.55    71,193.88    188,626.04          3,283.23
     司
     天津中外运集装箱发
13                              24,410.91     8,324.55     10,906.38             38.83
     展有限公司
     中国外运长江有限公
14                             257,452.14    90,394.68    267,254.35          8,171.90
     司
15   江西中外运有限公司          3,495.62     1,411.34      4,393.05           -137.36
     中国外运重庆有限公
16                              54,512.94    16,037.61     35,013.93           794.12
     司
     重庆中外运物流有限
17                              21,520.47     2,776.73      1,770.75            -96.48
     公司
     中外运湖北有限责任
18                              57,679.94    19,598.50     41,324.98           896.50
     公司
     中国外运物流发展有
19                             221,254.29    46,829.20    127,517.81          2,864.18
     限公司
     中国外运大件物流有
20                              41,500.53    14,613.36     15,820.46           524.62
     限公司
     中国外运物流包装有
21                               3,885.71     2,525.38      1,851.54           122.91
     限公司
     中国船务代理有限公
22                               6,145.31     4,523.36               -         602.53
     司
     国际集装箱租赁有限
23                              11,361.36     1,652.57       583.94              88.26
     公司
     荣成中外运物流发展
24                              20,282.08     2,822.88       574.97            -239.46
     有限公司
     中外运冷链物流有限
25                                      -             -              -               -
     公司
26   贸迅国际有限公司           56,328.45    40,820.57     17,708.13           377.84
     中国外运物流巴西有
27                                215.17       213.99                -           -0.88
     限公司
28   宏光发展有限公司          139,433.04    56,525.07      6,152.36          2,589.33
     中国外运韩国船务有
29                                4,820.38     2,738.83     4,447.83         96.38
     限公司
     中国外运（香港）物
30                             378,938.80      4,320.19    78,313.43       -22.22
     流有限公司
     中国外运（日本）有
31                               10,017.94     1,292.90    25,996.11       604.17
     限公司
注：以上（除中外运空运发展股份有限公司及招商局物流集团有限公司外）财务数据未经
审计；中外运冷链物流有限公司系新设立，尚未实际运营；中国外运四川有限公司已于
2018 年 1 月 2 日转让给中国外运重庆有限公司，不再为中国外运一级子公司；中国外运山
                                        97
东有限公司已于 2018 年 2 月 5 日更名为中国外运华中有限公司；中国外运天津有限公司已
于 2018 年 5 月 18 日更名为中国外运华北有限公司。
     中国外运主要控股子公司 2017 年 12 月 31 日/2017 年度经审计的主要财务
数据（合并口径）如下：
                                                                          单位：万元
                                                                              净利润
序                                                                          （净亏损
            公司名称            总资产         净资产      营业收入
号                                                                          以“-”填
                                                                                列）
     中外运空运发展股份有
 1                            1,006,998.84    818,655.65    620,662.47     135,300.60
     限公司
     招商局物流集团有限公
 2                            2,115,203.06    449,837.21   1,508,239.18     63,924.54
     司
 3   中国外运华东有限公司       474,960.96    217,292.26   1,766,365.87     31,569.07
     宁波梅山保税港区中外
 4                               15,629.80      3,897.98      1,460.46        -775.38
     运国际物流有限公司
     金华中外运国际物流有
 5                               14,989.36      4,470.14      1,712.60        -291.49
     限公司
 6   中国外运华南有限公司       657,551.86    327,581.46    801,214.35      29,559.60
 7   中国外运福建有限公司        92,416.50     26,108.63    182,969.67       2,290.03
 8   中国外运辽宁有限公司       113,158.82     50,620.41    213,877.84       4,677.06
 9   中国外运山东有限公司       319,459.39    132,818.14    793,108.73      20,231.22
     中国外运陆桥运输有限
10                               87,288.59     39,194.96    111,171.84      11,347.77
     公司
     青岛中外运物流有限公
11                               21,783.40     15,513.68     26,656.34       2,054.75
     司
12   中国外运天津有限公司       178,921.87     66,634.54    417,246.83       4,644.41
     天津中外运集装箱发展
13                               25,837.12      8,776.74     22,425.22        579.82
     有限公司
14   中国外运长江有限公司       273,233.50     93,087.73    501,660.78      12,858.28
15   江西中外运有限公司           2,989.77      1,548.81      5,711.43        -511.42
16   中国外运重庆有限公司        49,935.38     16,409.46     67,781.23       1,393.71
     重庆中外运物流有限公
17                               19,394.06      2,871.95      2,082.86        -219.65
     司
18   中国外运四川有限公司         4,839.85       477.32      11,299.83          30.83
     中外运湖北有限责任公
19                               60,394.25     19,655.02     88,077.22       2,445.99
     司
     中国外运物流发展有限
20                              208,408.85     48,012.62    267,626.76       6,041.41
     公司
     中国外运大件物流有限
21                               42,188.43     14,119.09     29,573.24        905.18
     公司
                                         98
                                                                         净利润
序                                                                     （净亏损
           公司名称           总资产        净资产      营业收入
号                                                                     以“-”填
                                                                           列）
     中国外运物流包装有限
22                              3,734.40     2,402.47     3,501.76        221.71
     公司
23   中国船务代理有限公司       6,008.15     3,920.83       101.53        134.78
     国际集装箱租赁有限公
24                             12,307.67     1,564.31       972.52         29.44
     司
     荣成中外运物流发展有
25                             20,592.16     3,062.34       119.64      -1,757.33
     限公司
26   贸迅国际有限公司          59,792.22    40,442.73    37,567.14      1,169.07
     中国外运物流巴西有限
27                                249.23      246.38               -        7.94
     公司
28   宏光发展有限公司          70,285.39    53,282.31    12,622.66      3,450.92
      中国外运韩国船务有限
29                              4,456.67    2,668.91      8,477.56    -673.54
      公司
      中国外运（香港）物流
30                            302,830.04    7,829.36    147,557.88  -1,473.58
      有限公司
      中国外运（日本）有限
31                              9,317.76    1,646.98     47,539.95     970.53
      公司
注：以上（除中外运空运发展股份有限公司及招商局物流集团有限公司外）财务数据
未经审计
                                       99
       3、主要参股公司
       （1）主要参股公司基本情况
       截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运主要参股公司的基本情况如下：
                                                                       主要
                     注                                                       直接   间接
                                               注册资本    实收资本    生产
序号     公司名称    册       成立时间                                        持股   持股                 主营业务
                                               （万元）    （万元）    经营
                     地                                                       比例   比例
                                                                       地
                                                                                            经营连云港 34 号、35 号和 36 号泊位，
                     连
        新陆桥（连                                                                          从事其码头的经营；散杂货（危险品除
                     云                                                连云
 1      云港）码头        2004 年 9 月 28 日   39,500.00   39,500.00          1%     41%    外）装卸、仓储、中转业务。（依法须
                     港                                                港市
        有限公司                                                                            经批准的项目，经相关部门批准后方可
                     市
                                                                                            开展经营活动）
                                                                                            为船舶提供码头设施服务；在港区内提
                                                                                            供货物装卸、仓储、物流服务；为国
        江苏江阴港   江                                                                     内、国际航行船舶提供淡水供应；保税
                                                                       江阴
 2      港口集团股   阴   1980 年 7 月 7 日     8,775.00    8,775.00          20%     -     仓储；国际港务信息咨询；分布式光伏
                                                                         市
        份有限公司   市                                                                     发电；自营和代理各类商品和技术的进
                                                                                            出口业务。（依法须经批准的项目，经
                                                                                            相关部门批准后方可开展经营活动）
                     马                                                                     港口物资装卸，货运代理，仓储服务，
        马鞍山天顺
                     鞍                                                马鞍                 水陆货物联运中转，集装箱拆除，为内
 3      港口有限责        2006 年 11 月 3 日   15,000.00   15,000.00          14%     -
                     山                                                山市                 外贸船舶提供综合服务。（依法需经批
        任公司
                     市                                                                     准的项目经相关部门批准后方可经营）
                                                                                            办理在中国国际展览中心及其它场所举
        中国国际展   北                                                                     办的国外来华展览及出国展览物品设备
                                                                       北京
 4      览运输有限   京   1988 年 7 月 20 日    1,500.00      250.00          40%     -     的运输代理业务；办理国内展览和出国
                                                                         市
        公司         市                                                                     展览会的展架装修代理业务；运输信息
                                                                                            咨询；国际货运代理；货运代理；报
                                                                100
                                                                      主要
                    注                                                       直接   间接
                                              注册资本    实收资本    生产
序号    公司名称    册       成立时间                                        持股   持股                 主营业务
                                              （万元）    （万元）    经营
                    地                                                       比例   比例
                                                                      地
                                                                                           关；货物进出口；代理进出口；道路货
                                                                                           物运输；国内水路运输；国际船舶管
                                                                                           理；港口理货；国际船舶运输、国际船
                                                                                           舶运输与班轮运输、无船承运、国际船
                                                                                           舶代理业务。（企业依法自主选择经营
                                                                                           项目，开展经营活动；道路货物运输、
                                                                                           国内水路运输、国际船舶管理、港口理
                                                                                           货、国际船舶运输、国际船舶运输与班
                                                                                           轮运输、无船承运、国际船舶代理业务
                                                                                           以及依法须经批准的项目，经相关部门
                                                                                           批准后依批准的内容开展经营活动；不
                                                                                           得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                                                                                           的经营活动。）
                                                                                           建设和经营港口及配套设施，仓储，配
       芜湖三山港   芜
                                                                      芜湖                 送，拖运和国际货代业务（该公司原为
 5     口有限责任   湖   2010 年 1 月 8 日    28,000.00   28,000.00          50%     -
                                                                        市                 内资企业，于 2012 年 7 月 16 日变更为
       公司         市
                                                                                           外商投资企业）
                                                                                           承办海运、陆运、空运进出口货物、国
                                                                                           际展品、私人物品和过境货物的国际运
                                                                                           输代理业务，包括：订舱、仓储、中
       中国外运苏   苏
                                                                      苏州                 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
 6     州物流中心   州   2010 年 5 月 17 日   17,500.00   17,500.00          51%     -
                                                                        市                 验、相关的运输咨询业务；物流技术咨
       有限公司     市
                                                                                           询；港口码头建设；机械设备租赁；仓
                                                                                           储服务。（依法须经批准的项目，经相
                                                                                           关部门批准后方可开展经营活动）
       中联理货有   北                                                北京                 港口理货；港口经营；经济贸易咨询。
 7                       2003 年 5 月 13 日    4,600.00    4,600.00          32%     -
       限公司       京                                                  市                 （企业依法自主选择经营项目，开展经
                                                               101
                                                                          主要
                    注                                                           直接   间接
                                              注册资本      实收资本      生产
序号    公司名称    册       成立时间                                            持股   持股                主营业务
                                              （万元）      （万元）      经营
                    地                                                           比例   比例
                                                                          地
                    市                                                                         营活动；港口经营、港口理货以及依法
                                                                                               须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                                                                               批准的内容开展经营活动；不得从事本
                                                                                               市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                                                               动。）
                                                                                               订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓
                                                                                               储包装；货物的监装、装卸、集装箱拼
                                                                                               装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输
                                                                                               服务；代理报关、报验、保险；缮制有
                                                                                               关单证、交付运费、结算及交付杂费；
                                                                                               国际展品、私人物品及过境货物运输代
       中外运-日    北                                                                         理；国际多式联运、集运（含集装箱包
                                               260.00 万     260.00 万    北京
 8     新国际货运   京   1994 年 8 月 22 日                                      50%     -     箱）；国际快递（不含私人信函和县级
                                                   美元          美元       市
       有限公司     市                                                                         以上党政军机关公文的寄递业务）；咨
                                                                                               询及其他国际货运代理业务；无船承运
                                                                                               业务；普通货运；国际航运或者香港、
                                                                                               澳门、台湾地区航线的航空货运销售代
                                                                                               理业务（危险品除外）。（依法须经批
                                                                                               准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                                                                               内容开展经营活动。）
                                                                                               在临港新城物流园区 C1201-A 地块内从
                                                                                               事运输业务有关的仓储设施建设、经营
       中外运普菲   上                                                                         （危险品除外）；提供相关配套服务，
                                              4,624.16 万   4,624.16 万   上海
 9     斯冷链物流   海   2009 年 5 月 4 日                                       30%     -     冷冻仓储服务；承办海运、陆运、空运
                                                    美元          美元      市
       有限公司     市                                                                         进出口货物、国际展品、私人物品及过
                                                                                               境货物的国际货物运输代理业务，包
                                                                                               括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、
                                                                  102
                                                                      主要
                    注                                                       直接   间接
                                              注册资本    实收资本    生产
序号    公司名称    册       成立时间                                        持股   持股                主营业务
                                              （万元）    （万元）    经营
                    地                                                       比例   比例
                                                                      地
                                                                                           集装箱拆装箱、结算运杂费、报关、报
                                                                                           验、相关的短途运输服务及运输咨询业
                                                                                           务；国内货物运输代理；一般仓储、物
                                                                                           流服务与分拨、展示业务、商业性简单
                                                                                           加工；食品流通、水产品、食用农产品
                                                                                           的进出口、批发、网上零售、佣金代理
                                                                                           （拍卖除外）及相关配套服务。（不涉
                                                                                           及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
                                                                                           证管理商品的，按国家有关规定办理申
                                                                                           请）。依法须经批准的项目，经相关部
                                                                                           门批准后方可开展经营活动
                                                                                           仓储服务（除危险品），自有设备租赁
                    上
       上海普安仓                                                     上海                 （除金融租赁），自有房屋租赁。依法
 10                 海   2014 年 8 月 29 日   19,000.00   19,000.00          40%     -
       储有限公司                                                       市                 须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    市
                                                                                           可开展经营活动
                                                                                           冷冻仓储服务，一般仓储、物流服务及
                                                                                           分拨，展示业务，道路货物运输，海
                                                                                           运、陆运、空运进出口货物、国际展
                                                                                           品、私人物品及过境货物的国际货物运
                                                                                           输代理业务，包括揽货、托运、订舱、
       上海联和冷   上
                                                                      上海                 仓储、中转、集装箱拆装箱、结算运杂
 11    链物流有限   海   2017 年 5 月 26 日    5,000.00    5,000.00          30%     -
                                                                        市                 费、报关、报验、相关的短途运输服务
       公司         市
                                                                                           及运输咨询业务，国内货物运输代理，
                                                                                           第三方物流服务（外商投资负面清单内
                                                                                           行业除外），食品流通，食用农产品
                                                                                           （粮食除外）、水产品的网上零售、批
                                                                                           发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业
                                                               103
                                                                          主要
                    注                                                           直接   间接
                                              注册资本      实收资本      生产
序号    公司名称    册       成立时间                                            持股   持股                主营业务
                                              （万元）      （万元）      经营
                    地                                                           比例   比例
                                                                          地
                                                                                               务，并提供相关配套服务。依法须经批
                                                                                               准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                                               经营活动
       中国外运     巴
       （巴基斯     基                        1,500.00 万   1,449.50 万   巴基
 12                      2014 年 4 月 10 日                                      60%     -     货运代理
       坦）物流有   斯                              卢比          卢比    斯坦
       限公司       坦
                    沙
                    特
                                                                          沙特
       中国外运马   阿                         200.00 万     200.00 万
                                                                          阿拉                 国际货运代理、报关代理、内陆运输、
 13    之杜义中东   拉   2009 年 6 月 19 日    沙特里亚      沙特里亚            50%     -
                                                                          伯达                 船代和仓储等其他相关服务
       有限公司     伯                                尔            尔
                                                                            曼
                    达
                    曼
                                                                                               经营国内快递(信件除外)、国际快递(邮
                                                                                               政企业专营业务除外)业务；承办陆运、
                                                                                               空运进出口货物的国际运输代理业务，
                                                                                               包括：揽货、订舱、仓储、中转、包
                                                                                               机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
       中外运-敦
                    北                                                                         关、报验、保险、相关的短途运输服务
       豪国际航空                             1,450.00 万   1,450.00 万   北京
 14                 京   1986 年 6 月 25 日                                       -     50%    及咨询业务；经营国际航线或香港、澳
       快件有限公                                   美元          美元      市
                    市                                                                         门、台湾航线的航空货运销售代理业务
       司
                                                                                               (危险品除外)；经营国内航线除香港、
                                                                                               澳门、台湾航线外的航空货运销售代理
                                                                                               业务(危险品除外)；经营国际流通物流
                                                                                               业务,包括代理货物的进口、出口业务及
                                                                                               相关服务；经营公用型保税仓库业务，
                                                                  104
                                                                          主要
                    注                                                           直接   间接
                                              注册资本      实收资本      生产
序号    公司名称    册       成立时间                                            持股   持股                  主营业务
                                              （万元）      （万元）      经营
                    地                                                           比例   比例
                                                                          地
                                                                                                提供公共保税仓储服务；经营道路普通
                                                                                                货物运输业务。(依法须经批准的项目，
                                                                                                经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                                                                                营活动。)
                                                                                                港口经营服务(凭有效港口经营许可证核
                                                                                                定项目经营)；实业投资；货物进出口；
       东莞港集装   东                                                                          装卸搬运(法律、行政法规规定禁止的项
                                                                          东莞
 15    箱港务有限   莞   2009 年 9 月 9 日     67,000.00     67,000.00            -     49%     目除外，法律、行政法规规定限制的项
                                                                            市
       公司         市                                                                          目须取得许可后方可经营)。(依法须经
                                                                                                批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                                                展经营活动)
                                                                                                工业设施的开发、建设、经营、管理(依
                                                                                                法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                                                方可开展经营活动)；货物进出口、技术
                                                                                                进出口(国家法律、行政法规禁止的除
       成都保税物   成                                                                          外；法律、行政法规限制的取得许可证
                                                                          成都          54.29
 16    流投资有限   都   2005 年 3 月 15 日    17,500.00     17,500.00            -             后方可经营)；仓储服务；装卸、包装服
                                                                            市           %
       公司         市                                                                          务；货物运输代理；集装箱装拆服务、
                                                                                                报关、报验、报检；物业管理(以上项目
                                                                                                涉及许可证凭相关资质许可证从事经
                                                                                                营)；运输信息咨询服务；其它无需许可
                                                                                                或审批的合法项目。
                                                                                                短途运输(按许可证核定范围经营)、综
       中外运高新
                    苏                                                                          合货运站(场)(仓储)。货物加工、装卸、
       物流（苏                               1,957.00 万   1,957.00 万   苏州
 17                 州   2003 年 3 月 6 日                                        -     60%     包装、配送及提供海运、空运、陆运进
       州）有限公                                   美元          美元      市
                    市                                                                          出口货物的国际货物运输代理业务，包
       司
                                                                                                括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱
                                                                  105
                                                                         主要
                    注                                                          直接   间接
                                             注册资本      实收资本      生产
序号    公司名称    册      成立时间                                            持股   持股                主营业务
                                             （万元）      （万元）      经营
                    地                                                          比例   比例
                                                                         地
                                                                                              拼装拆箱、结算运杂费、保险、相关的
                                                                                              短途运输服务及咨询业务。自理报关、
                                                                                              报检业务。金属材料、建筑材料、五金
                                                                                              机电、金属制品、环保节能排减生产材
                                                                                              料及可循环利用再生材料，恒温电子元
                                                                                              器件、化工产品(危险品除外)的进出
                                                                                              口、批发及佣金代理(拍卖除外)(不涉及
                                                                                              国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
                                                                                              管理商品的,按照国家有关规定办理申
                                                                                              请)。物流设备、装卸设备、办公设备的
                                                                                              租赁。计算机软件的设计、开发、制作
                                                                                              及销售自产产品。(依法须经批准的项
                                                                                              目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                                              动)
                                                                                              许可经营项目：无一般经营项目：承办
                                                                                              海运、陆运、空运进出口货物的国际运
       沈阳金运汽   沈                                                                        输代理业务；包装服务；货物进出口；
                                                                         沈阳
 18    车物流有限   阳   2012 年 7 月 23      20,000.00     20,000.00            -     50%    技术进出口；代理进出口；物流咨询(筹
                                                                           市
       公司         市                                                                        建,筹建期不得开展生产经营活动)。(依
                                                                                              法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                                                              可开展经营活动。)
                                                                                              承办海上进出口货物运输代理业务，包
                                                                                              括：揽货、订舱、转运、仓储、报关、
       上海华星国   上
                                             1,890.00 万   1,890.00 万   上海                 报验、集装箱装拆箱、集运、分拨、集
 19    际集装箱货   海   1993 年 7 月 2 日                                       -     60%
                                                   美元          美元      市                 装箱堆存；陆上汽车运输；集装箱修理
       运有限公司   市
                                                                                              业务；保税仓库及出口监管仓库业务,但
                                                                                              须经海关批准；无船承运业务。依法须
                                                                 106
                                                                       主要
                    注                                                        直接   间接
                                              注册资本    实收资本     生产
序号    公司名称    册       成立时间                                         持股   持股                主营业务
                                              （万元）    （万元）     经营
                    地                                                        比例   比例
                                                                       地
                                                                                            经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                                            开展经营活动
                                                                                            (一)承办海运、空运进出口货物及私人
                                                                                            物品的国际运输代理业务，包括揽货、
                                                                                            订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
                                                                                            结算运杂费、报关、报验、保险、相关
                                                                                            的短途运输服务及咨询业务、集装箱堆
       上海通运国   上
                                              400.00 万    400.00 万   上海                 场业务；(二)区内仓储业务及进出口商
 20    际物流有限   海   1994 年 6 月 13 日                                   20%    31%
                                                  美元         美元      市                 品的包装分级、加工整理业务，(三)仓
       公司         市
                                                                                            储及商业性简单加工；(四)区内范围内
                                                                                            的国际贸易、转口贸易、区内企业间的
                                                                                            贸易及区内贸易代理业务；(五)无船承
                                                                                            运业务。依法须经批准的项目，经相关
                                                                                            部门批准后方可开展经营活动
       中外运泸州   泸                                                                      负责泸州港保税物流中心日常经营管理
                                                                       泸州
 21    港保税物流   州   2013 年 9 月 6 日    16,000.00   16,000.00            -     60%    服务。(依法须经批准的项目，经相关部
                                                                         市
       有限公司     市                                                                      门批准后方可开展经营活动)
                                                                                            道路货物运输；普通货运，货物专用运
                                                                                            输(集装箱);普通货物仓储，集装箱拆
                                                                                            箱、装箱、修箱、熏箱、查验；国内陆
                    宁
       宁波大港货                                                      宁波                 路货运代理、国内航空货运代理；国际
 22                 波   2001 年 4 月 13 日    7,200.00     7,200.00           -     50%
       柜有限公司                                                        市                 陆路货运代理、国际航空货运代理；自
                    市
                                                                                            有办公楼、仓库及场地租赁。(依法须经
                                                                                            批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                                            展经营活动)
       深圳海星港   深                                                 深圳                 兴建三个 3.5 万吨级深水泊位和三个
 23                      1986 年 9 月 30 日   53,073.00   53,073.00            -     33%
       口发展有限   圳                                                   市                 2000-5000 吨级泊位,以及为港口生产配
                                                                107
                                                                          主要
                    注                                                           直接   间接
                                              注册资本      实收资本      生产
序号    公司名称    册       成立时间                                            持股   持股                主营业务
                                              （万元）      （万元）      经营
                    地                                                           比例   比例
                                                                          地
       公司         市                                                                         套装卸;仓库、装、转口、转运专用铁
                                                                                               路、拖轮、混凝土搅拌站;工程建设和为
                                                                                               停泊港口的船舶提供服务;从事港口设
                                                                                               备、港口机械租赁及自有物业(限 T101-
                                                                                               0013 普通仓库用地)出租服务;采石场、
                                                                                               散装化肥灌包加工和进出口货物的储
                                                                                               存、保税、代理中转及集装箱港口装卸
                                                                                               运输的业务(不含公路及水路运输营运);
                                                                                               设计、销售各类工具及模型;现代物流技
                                                                                               术的开发与应用;供应链管理及相关配套
                                                                                               服务;物流方案设计;物流信息咨询服务;
                                                                                               第三方物流结算和管理服务。;承办海
                                                                                               运、陆运、空运进出口货物、国际展
                                                                                               品、私人物品及过境货物的国际运输代
                                                                                               理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储中
                                                                                               转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
                                                                                               关、报验、保险、相关运输咨询业务,国
                                                                                               际多式联运、集运(含集装箱拼箱);生产
                                                                                               经营建筑材料、机电产品及维修、有色
                                                                                               金属制品;加工制作各类工具及模型。
                                                                                               经营国际客货班轮运输业务;国际海运集
                                                                                               装箱站与堆场业务、国际海运货物仓储
                    威                                                                         业务;经营国际道路普通货物运输、国际
       威海威东航                             1,500.00 万   1,500.00 万   威海
 24                 海   1990 年 8 月 14 日                                       -     30%    道路货物专用运输(集装箱、冷藏保
       运有限公司                                   美元          美元      市
                    市                                                                         鲜)、国际道路大型物件运输(一类);经营
                                                                                               普通货运、货物专用运输(集装箱、冷藏
                                                                                               保鲜)、大型货物运输(一类)、货运站
                                                                  108
                                                                     主要
                    注                                                      直接   间接
                                             注册资本    实收资本    生产
序号    公司名称    册      成立时间                                        持股   持股                 主营业务
                                             （万元）    （万元）    经营
                    地                                                      比例   比例
                                                                     地
                                                                                          (场)经营;经营船舶租赁;经营货运代办;集
                                                                                          装箱中转站(国际集装箱堆存、交接、仓
                                                                                          储、装拆箱、修箱);集装箱修理。(依法
                                                                                          禁止的项目除外,依法须经批准的项目,经
                                                                                          相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                                          港口经营(凭港口经营许可证经营)；集
                                                                                          装箱装卸、存储、修理及清洗，国际货
                                                                                          物运输代理，包括揽货、订舱、仓储、
                    武
       武汉港集装                                                    武汉                 中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
 25                 汉   2003 年 7 月 7 日   40,000.00   40,000.00           -     30%
       箱有限公司                                                      市                 报关、报验、保险及相关的短途运输服
                    市
                                                                                          务,货物打包，托运，电子信息服务，港
                                                                                          口技术开发、转让、培训,港口建设。(国
                                                                                          家有专项规定的项目经审批后方可经营)
                                                                                          普通货运(以道路运输经营许可证)；危
                                                                                          险化学品仓储经营(按许可证所列范围经
                                                                                          营)；货物仓储、包装；装卸、搬运、理
                                                                                          货;集装箱拆拼箱、清洗；承办海运、陆
                                                                                          运、空运进出口货物的国际货物运输代
                                                                                          理业务及运输咨询业务；物流信息及管
       招商局物流   南
                                                                     南京                 理咨询；从事五金交电(家用电器、电线
 26    集团南京有   京   2004 年 8 月 2 日    5,000.00    5,000.00           -     45%
                                                                       市                 电缆)、日用百货、食品、酒类零售；橡
       限公司       市
                                                                                          塑制品、光伏材料及产品、纸制品、机
                                                                                          械配件、通讯器材、化工原料及产品、
                                                                                          涂料、玻璃制品、钢材、电子元件、水
                                                                                          泵及配件、汽摩配件、工程机械设备及
                                                                                          配件、润滑油、煤炭、医疗设备的销
                                                                                          售。(依法须经批准的项目，经相关部门
                                                              109
                                                                      主要
                    注                                                       直接   间接
                                              注册资本    实收资本    生产
序号    公司名称    册       成立时间                                        持股   持股                主营业务
                                              （万元）    （万元）    经营
                    地                                                       比例   比例
                                                                      地
                                                                                           批准后方可开展经营活动)。
                                                                                           普通道路货物运输，货物专用运输（集
                                                                                           装箱），大型物件运输（四类）及相关
       中外运沙伦   上
                                                                      上海                 配套服务；国际道路运输；起重运输设
 27    氏物流有限   海   2015 年 5 月 20 日    9,600.00    9,600.00           -     50%
                                                                        市                 备租赁；国际货运代理。（依法须经批
       公司         市
                                                                                           准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                                           经营活动）
                                                                                           海上、陆路、航空国际货物运输代理，
                                                                                           代理报关，代理报检，保险兼业代理业
       上海外红伊   上                                                                     务（详见许可证），仓储（除危险
                                                                      上海
 28    势达国际物   海   1993 年 12 月 9 日    2,900.00    2,900.00           -     60%    品），区内商业性简单加工业务，无船
                                                                        市
       流有限公司   市                                                                     承运业务（国际），自有房屋租赁。
                                                                                           （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                                                           准后方可开展经营活动）
                                                                                           货物的堆存、仓储（不含危险品、不含
                                                                                           冷库）、保税、分拣、代理和物流（不
       青岛港董家   青
                                                                      青岛                 含运输）；煤炭销售、混煤、配煤；以
 29    口中外运物   岛   2014 年 4 月 25 日   10,000.00   10,000.00           -     51%
                                                                        市                 及与上述业务相关的技术咨询。（依法
       流有限公司   市
                                                                                           须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                                           可开展经营活动）。
                                                                                           国际货运集装箱保养、修理、例检、预
                                                                                           冷、翻新、清洗、堆存、装卸；承办海
       上港外运集   上                                                                     运、空运进出口货物的国际运输代理业
                         2014 年 12 月 26                             上海
 30    装箱仓储服   海                        10,000.00   10,000.00           -     30%    务、包括：揽货、订舱、仓储、中转、
                                日                                      市
       务有限公司   市                                                                     集装箱拼装拆箱、货物的分装、包装、
                                                                                           结算运杂费、报验及相关咨询业务。
                                                                                           （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                               110
                                                                                   主要
                        注                                                                    直接   间接
                                                     注册资本       实收资本       生产
序号     公司名称       册         成立时间                                                   持股   持股                主营业务
                                                     （万元）       （万元）       经营
                        地                                                                    比例   比例
                                                                                   地
                                                                                                            准后方可开展经营活动）
                                                                                                            集装箱的管理、装卸、仓储及相关服务;
                                                                                                            货运代理;船舶代理;货物装卸服务;国际
                        武                                                                                  货运代理;国际船舶代理;普通货运;货物
       武汉中港物                                                                  武汉
 31                     汉    2008 年 1 月 18 日       7,706.70       7,706.67                 -     45%    专用运输(集装箱)(有效期与许可证件核
       流有限公司                                                                    市
                        市                                                                                  定的期限一致)(国家有专项规定的项目
                                                                                                            经审批后或凭许可证在核定的期限内方
                                                                                                            可经营)。
                                                                                                            普通货运(道路运输经营许可证有效期限
                                                                                                            以许可证为准)。国际货运代理、货物配
                                                                                                            送、仓储(不含危险化学品及违禁品)、
       青岛华盛空       青
                                                                                   青岛                     包装、流通制作以及相关的物流信息、
 32    港物流有限       岛    2010 年 6 月 23 日      10,000.00      10,000.00                 -     18%
                                                                                     市                     报关、报检、报验,自有房屋租赁,代理货
       公司             市
                                                                                                            物进出口业务、代理技术进出口业务。
                                                                                                            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                                                            方可开展经营活动)。
注：中国国际展览运输有限公司于 2017 年增资，截至 2018 年 6 月 30 日，增资部分尚未实缴到位。
                                                                           111
       （2）主要财务数据
       中国外运主要参股公司 2018 年 6 月 30 日/2018 年度 1-6 月的主要财务数据
（合并口径）如下：
                                                                       单位：万元
                                                                       净利润（净
序号          公司名称          总资产        净资产      营业收入     亏损以“-”填
                                                                           列）
        新陆桥（连云港）码头
 1                               55,652.72    50,228.32    12,517.58       1,318.60
        有限公司
        江苏江阴港港口集团股
 2                              319,700.27    53,423.19    42,841.20       8,953.70
        份有限公司
        马鞍山天顺港口有限责
 3                               23,290.27    20,319.15     2,271.69         673.65
        任公司
        中国国际展览运输有限
 4                                2,552.89      764.98      1,078.26         204.35
        公司
        芜湖三山港口有限责任
 5                               49,288.07    29,229.79     2,052.71         109.23
        公司
        中国外运苏州物流中心
 6                               35,800.73    16,217.63      971.39          404.40
        有限公司
 7      中联理货有限公司         34,620.48    27,214.32    16,189.85       2,179.64
        中外运-日新国际货运
 8                               16,493.43    11,188.95    21,713.18       1,018.99
        有限公司
        中外运普菲斯冷链物流
 9                               17,664.98     7,399.32     4,313.57        -635.75
        有限公司
 10     上海普安仓储有限公司     28,184.09    17,822.56     1,052.26        -120.30
        上海联和冷链物流有限
 11                              11,205.47     5,785.28     8,699.84        -108.70
        公司
        中国外运（巴基斯坦）
 12                               2,895.77     1,696.48     3,032.26         112.06
        物流有限公司
        中外马之杜义中东有限
 13                               2,608.25     2,031.87     1,087.38         156.53
        公司
        中外运敦豪国际航空快
 14                             523,204.72   341,223.32   588,931.79     110,049.56
        件有限公司
        东莞港集装箱港务有限
 15                             149,475.21    51,888.07    11,162.04        -383.37
        公司
        成都保税物流投资有限
 16                              22,958.90    21,534.23     2,036.25         753.76
        公司
        中外运高新物流(苏州)
 17                              49,035.44    25,749.06     6,558.73         618.79
        有限公司
        沈阳金运汽车物流有限
 18                              23,617.57    18,341.15        20.01        -263.21
        公司
        上海华星国际集装箱货
 19                              19,708.80    14,327.92     7,306.06         215.53
        运有限公司
                                       112
                                                                        净利润（净
序号          公司名称           总资产        净资产      营业收入     亏损以“-”填
                                                                            列）
        上海通运国际物流有限
 20                               25,570.49    15,832.26    24,754.20         346.61
        公司
        中外运泸州港保税物流
 21                               17,482.74    11,945.38       157.17         -785.95
        有限公司
 22     宁波大港货柜有限公司      16,249.64    13,795.57     4,659.67         826.82
        深圳市海星港口发展有
 23                               78,350.79    65,994.81     1,342.55       -2,876.17
        限公司
 24     威海威东航运有限公司      71,278.88    52,765.96    34,579.25        1,560.89
 25     武汉港集装箱有限公司      86,741.22    51,952.95     5,572.10        2,078.24
        招商局物流集团南京有
 26                               18,592.62     7,156.98    18,211.82        1,353.07
        限公司
        中外运沙伦氏物流有限
 27                               13,047.52    11,119.31       886.66          25.84
        公司
        上海外红伊势达国际物
 28                                4,016.41     3,878.43       300.01          39.21
        流有限公司
        青岛港董家口中外运物
 29                               10,716.58    10,026.08       279.01         140.13
        流有限公司
        上港外运集装箱仓储服
 30                               22,915.68    17,982.52    15,419.36        1,501.70
        务有限公司
 31     武汉中港物流有限公司      12,390.87    10,532.54     3,259.08         -205.21
        青岛华盛空港物流有限
 32                               13,882.99    11,690.35     2,741.00        1,049.44
        公司
注：以上财务数据未经审计。
       中国外运主要参股公司 2017 年 12 月 31 日/2017 年度经审计的主要财务数
据（合并口径）如下：
                                                                          单位：万元
                                                                        净利润（净亏
序号         公司名称          总资产         净资产       营业收入       损以“-”填
                                                                            列）
         新陆桥（连云港）
  1                             53,558.13      49,037.75    25,875.82        3,109.66
         码头有限公司
         江苏江阴港港口集
  2                            325,546.70      47,442.61    76,848.67       11,475.98
         团股份有限公司
         马鞍山天顺港口有
  3                             23,454.80      19,643.34     5,938.26        2,143.68
         限责任公司
         中国国际展览运输
  4                              2,053.19       1,259.96     3,824.97          684.47
         有限公司
         芜湖三山港口有限
  5                             50,509.85      26,024.00     3,755.11         -992.19
         责任公司
         中国外运苏州物流
  6                             30,726.76      15,810.13       91.18          -397.44
         中心有限公司
                                        113
                                                                          净利润（净亏
序号       公司名称           总资产         净资产         营业收入        损以“-”填
                                                                              列）
 7     中联理货有限公司       32,919.80       25,998.81      32,343.82         3,420.04
       中外运-日新国际货
 8                            15,010.96       10,169.95      41,744.38         1,906.56
       运有限公司
       中外运普菲斯冷链
 9                            17,358.04         7,903.05     16,701.65        -1,514.89
       物流有限公司
       上海普安仓储有限
 10                           28,784.51       17,942.86        2,121.97         -286.05
       公司
       上海联和冷链物流
 11                             8,699.44        5,909.20       5,971.03           87.07
       有限公司
       中国外运（巴基斯
 12                             2,702.73        1,861.59       4,429.82          756.85
       坦）物流有限公司
       中国外运马之杜义
 13                             2,464.21        1,939.75       2,718.09          120.50
       中东有限公司
       中外运-敦豪国际航
 14                          431,173.45      231,173.76    1,192,624.55      178,630.98
       空快件有限公司
       东莞港集装箱港务
 15                          165,448.17       63,209.75      22,060.75            78.63
       有限公司
       成都保税物流投资
 16                           23,424.14       20,780.47        3,771.43        1,288.69
       有限公司
       中外运高新物流
 17                           50,014.94       13,896.89      10,672.57         2,345.18
       （苏州）有限公司
       沈阳金运汽车物流
 18                           22,199.98       18,604.36          33.98          -653.56
       有限公司
       上海华星国际集装
 19                           20,025.89       14,118.68      21,055.27            20.02
       箱货运有限公司
       上海通运国际物流
 20                           22,920.79       15,464.62      47,586.94             0.62
       有限公司
       中外运泸州港保税
 21                           17,839.86       12,731.33         154.96        -1,598.44
       物流有限公司
       宁波大港货柜有限
 22                           17,219.34       11,456.32        9,813.63          987.00
       公司
       深圳海星港口发展
 23                          139,852.28      124,318.18      11,011.94        -7,028.71
       有限公司
       威海威东航运有限
 24                           74,109.54       66,524.70      68,650.41         5,729.68
       公司
       武汉港集装箱有限
 25                           85,226.21       45,473.42      11,078.74         7,913.67
       公司
       招商局物流集团南
 26                           26,978.64         5,783.93     38,007.86         2,252.01
       京有限公司
       中外运沙伦氏物流
 27                           13,488.80       11,093.47        5,261.56          803.85
       有限公司
       上海外红伊势达国
 28                        39,772,837.41   38,375,992.25   4,781,645.16      201,652.85
       际物流有限公司
       青岛港董家口中外
 29                           10,215.34       10,026.08         436.38            65.70
       运物流有限公司
 30    上港外运集装箱仓       22,419.47       16,480.83      33,742.16         3,322.97
                                       114
                                                                           净利润（净亏
序号         公司名称           总资产           净资产       营业收入       损以“-”填
                                                                               列）
         储服务有限公司
        武汉中港物流有限
 31                              12,763.29        10,718.56     4,681.30        2,091.71
        公司
        青岛华盛空港物流
  32                             14,491.04        12,858.37     5,961.74        2,463.84
        有限公司
注：以上财务数据未经审计
       3、中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等8家参股公司的持股比例
超过50%，但未纳入合并报表范围的判断依据
       中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司、中国外运（巴基斯坦）物流
有限公司、成都保税物流投资有限公司、中外运高新物流（苏州）有限公司、
上海华星国际集装箱货运有限公司、上海通运国际物流有限公司、中外运泸州
港保税物流有限公司及上海外红伊势达国际物流有限公司 8 家参股公司的持股
比例超过 50%，但根据上述公司章程中对投资计划、利润分配方案、年度预算
及决算方案及高级管理人员任免等条款的相关约定，中国外运并不能对上述公
司实施控制。
       由于《企业会计准则》规定合并范围应当以控制为基础予以确定，因此未
纳入中国外运合并报表范围，具体原因如下：
序号     参股公司名称       持股情况              未纳入合并报表范围的判断依据
                                             根据《中国外运苏州物流中心有限公司章
                                             程》第十九条：“股东会会议作出决定公司
                                             的投资计划、修改公司章程、增加或者减少
                                             注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
                                             散或者变更公司形式、利润分配方案和弥补
                          中国外运持股       亏损方案的决议，必须经全体股东一致通
        中国外运苏州
                          51%；苏州物        过；其他决议事项经代表二分之一以上表决
 1      物流中心有限
                          流中心有限公       权股东通过。”
        公司
                          司持股 49%         由于公司投资计划、年度利润分配方案和弥
                                             补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活
                                             动，其决议均须全体股东同意，表明中国外
                                             运并不能单方面对中国外运苏州物流中心有
                                             限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务
                                             报表合并范围。
        中国外运（巴      中国外运持股       中国外运（巴基斯坦）物流有限公司为注册
 2
        基斯坦）物流      60%；合资方        在境外的合资公司，合资协议约定，公司董
                                         115
序号   参股公司名称      持股情况             未纳入合并报表范围的判断依据
       有限公司       Transhold(Pvt）   事会由 5 名成员构成，中国外运提名 3 名，
                      Ltd（以下简称     Transhold 提名 2 名；董事会须经全体成员一
                      “Transhold”）   致同意，才能作出如下事项的决议：“（1）
                      持股 40%          修订合作备忘录或者合资企业章程；（2）
                                        利润分配方案；（3）终止、解散和清算公
                                        司；（4）公司合并与分立；（5）增加或者
                                        减少资本；（6）任命公司首席执行官；
                                        （CEO）、财务经理及其他高级管理人员；
                                        （7）转移或者处置公司不动产；（8）改变
                                        公司商业计划和战略等。”
                                        由于年度利润分配方案、高级管理人员任
                                        免、改变公司商业计划及战略等属于影响股
                                        东回报的重大经营活动，均须全体董事同
                                        意，而中国外运仅在董事会中占有 3 名席
                                        位，其余 2 名由合资方派驻，表明中国外运
                                        并不能单方面对中国外运（巴基斯坦）物流
                                        有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财
                                        务报表合并范围。
                                        根据《成都保税物流投资有限公司章程》第
                                        十八条、第二十二条规定：“股东会特殊决
                                        议（决定公司的经营方针和投资计划；选举
                                        和更换由股东代表出任的董事，决定有关董
                                        事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任
                                        的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批
                                        准董事会的报告；审议批准监事会的报告；
                                        审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
                                        案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
                      中国外运持股      损方案；对公司增加或减少注册资本做出决
                      54.29%；成都      议；对发行公司债券做出决议；对股东向股
       成都保税物流
 3                    高新区投资有      东以外的人转让出资做出决议；对公司合
       投资有限公司
                      限公司持股        并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
                      45.71%            出决议；修改公司章程等）必须经代表三分
                                        之二以上表决权的股东通过。”
                                        由于由审议批准年度财务预算方案、决算方
                                        案、利润分配方案和弥补亏损方案属于影响
                                        股东回报的重大经营活动，相关决议均纳入
                                        股东会特殊决议范围，须经三分之二以上股
                                        东同意，而中国外运仅拥有 54.29%表决权，
                                        不足三分之二，表明中国外运不能单方面对
                                        成都保税物流投资有限公司实施控制，因此
                                        未纳入中国外运财务报表合并范围。
                                        116
序号   参股公司名称     持股情况           未纳入合并报表范围的判断依据
                                     中外运高新物流（苏州）有限公司为中外合
                                     资企业，根据《中外运高新物流（苏州）有
                                     限公司章程》第十二条规定：“董事会决定
                                     合营公司的一切重大事宜。下列事项需由全
                                     体董事一致通过决定（合营公司章程的修
                                     改；合营公司注册资本的调整；聘任或解聘
                                     合营公司总经理、副总经理、总会计师，决
                      中国外运直接
                                     定其报酬事项；审议批准合营公司的年度财
                      和间接持股
       中外运高新物                  务预、决算方案和利润分配、弥补亏损方
                      60%；苏州新
 4     流（苏州）有                  案；合营公司的对外投资、股权质押；对公
                      区高新技术产
       限公司                        司合并、分立、解散、变更公司形式和清算
                      业股份有限公
                                     等事宜做出决议）”。
                      司持股 40%
                                     由于审议年度预算决算和利润分配方案、高
                                     级管理人员任命属于影响股东回报的重大经
                                     营活动，相关决议均须全体董事一致同意，
                                     而中国外运仅在董事会中占有 3 名席位，其
                                     余 2 名由合资方派驻，表明中国外运不能单
                                     方面对苏州高新实施控制，因此未纳入中国
                                     外运财务报表合并范围。
                                     上海华星国际集装箱货运有限公司为中外合
                                     资企业，根据《上海华星国际集装箱货运有
                                     限公司章程》第十七条规定：“董事会决定
                                     合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下
                                     （决定和批准总经理提出的重要报告；批准
                                     年度财务报表、收支预算、年度利润分配方
                                     案；通过或修改公司的重要规章制度；决定
                                     设立分支机构；修改公司章程；决定聘用总
                                     经理等高级职员等）。”；第二十六条规
                      中国外运持股   定：“出席董事会的法定人数为全体董事的
       上海华星国际
                      60%；胜狮堆    五分之四，不足时，其通过的决议无
 5     集装箱货运有
                      场企业有限公   效。”；第二十八条规定：“下列事项须出席
       限公司
                      司持股 40%     董事会会议全体董事一致通过方可做出决
                                     定：（合资公司章程的修改；合资公司的终
                                     止、解散；合资公司注册资本的增加、转
                                     让；合资公司与其他经济组织的合并；合营
                                     方向的改变）。其他一切事项，由出席董事
                                     会会议的五分之四以上董事通过方可做出决
                                     定。”
                                     由于年度收支预算、年度利润分配方案属于
                                     影响股东回报的重大经营活动，相关决议须
                                     经出席会议的五分之四以上董事同意，出席
                                     117
序号   参股公司名称     持股情况           未纳入合并报表范围的判断依据
                                     会议的董事须占全体董事的五分之四，董事
                                     会中中国外运仅派 3 名董事，其余 2 名由合
                                     资方派驻，中国外运仅占 60%，不足五分之
                                     四，表明中国外运不能单方面对上海华星国
                                     际集装箱货运有限公司实施控制，因此未纳
                                     入中国外运合并范围，因此未纳入中国外运
                                     财务报表合并范围。
                                     上海通运国际物流有限公司为中外合资企
                                     业，根据《上海通运国际物流有限公司章
                                     程》第二十三规定：“下列事项必须经过董
                                     事会三分之二以上董事同意方能决定（年度
                                     业务计划、发展计划的确定；年度财务预
                                     算、决算、会计报告的批准；年度利益分配
                                     或亏损处理办法的决定；总经理、副总经理
                      中国外运持股
                                     及其他高级管理人员的任免、以及内部或外
       上海通运国际   51%；日本通
 6                                   部审计人员的任免等）。”
       物流有限公司   运株式会社持
                                     由于年度预算、决算方案、利润分配方案属
                      股 49%
                                     于影响股东回报的重大经营活动，相关决议
                                     须经三分之二以上董事同意，中国外运在董
                                     事会中占 3 个席位，其余 3 个席位为合资方
                                     占有，中国外运占有 50%，不足三分之二，
                                     表明中国外运不能单方面对上海通运国际物
                                     流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运
                                     合并财务报表。
                                     根据《中外运泸州港保税物流有限公司章
                                     程》第二十六条、第二十八条规定，股东会
                                     行使以下职权 (选举和更换非由职工代表出
                                     任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举
                                     和更换非由职工代表出任的监事，决定有关
                                     监事的报酬事项；审议批准董事会的报告或
                      中国外运通过
                                     监事会的报告；审议批准公司的年度财务
                      外运发展间接
       中外运泸州港                  预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方
                      60%；泸州临
 7     保税物流有限                  案；对公司增加或减少注册资本做出决议；
                      港投资集团有
       公司                          对公司的分立、合并、解散、清算或者变更
                      限公司持股
                                     公司形式作出决议；修改公司的章程；对发
                      40%
                                     行公司债券做出决议等。股东会决议应由全
                                     体股东同意通过。
                                     由于年度预算、决算方案以及利润分配、弥
                                     补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活
                                     动，相关决议须经全体股东同意，外运发展
                                     仅拥有表决权 60%，表明外运发展不能单方
                                     118
序号     参股公司名称      持股情况           未纳入合并报表范围的判断依据
                                        面对中外运泸州港保税物流有限公司实施控
                                        制，因此未纳入中国外运合并财务范围。
                                        根据《上海外红伊势达国际物流有限公司章
                                        程》第十四条规定：“股东会行使下列职
                                        权：(决定公司的经营方针和投资计划；选举
                                        和更换非由职工代表出任的董事、监事，决
                                        定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董
                        中国外运持股    事会的报告；审议批准公司监事的报告；审
                        60%；上港集     议批准公司的年度财务预、决算方案；审议
                        团物流有限公    批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                        司持股 15%；    对公司增加或减少注册资本做出决议；对发
        上海外红伊势
                        上海外高桥保    行公司债券做出决议；对公司的分立、合
 8      达国际物流有
                        税区联合发展    并、解散、清算或者变更公司形式作出决
        限公司
                        有限公司持股    议；修改公司的章程；为公司股东或者实际
                        10%；外运长     控制人提供担保作出决议等)，股东对以上条
                        航集团间接持    款作出决议，必须经全部股东同意。”
                        股 15%          由于年度预、决算方案、利润分配方案和弥
                                        补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活
                                        动，须全部股东同意，中国外运拥有表决权
                                        60%，表明中国外运不能单方面对上海外红
                                        伊势达国际物流有限公司实施控制，因此未
                                        纳入中国外运合并财务范围。
       综上，中国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等 8 家参股公司不纳入
合并财务报表范围符合《企业会计准则》相关规定。
       （八）中国外运控股股东和实际控制人的基本情况
       1、控股股东
       截至本报告签署日，外运长航集团直接持有中国外运 246,159.62 万股内资
股，通过全资子公司间接持有中国外运 10,718.30 万股 H 股，合计持股比例为
42.47%，为中国外运的控股股东。外运长航集团的基本情况如下：
公司名称：              中国外运长航集团有限公司
企业性质：              有限责任公司（法人独资）
注册地：                北京市
注册地址：              北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
主要生产经营地：        北京市
法定代表人：            赵沪湘
                                        119
注册资本：           1,201,585.87 万元人民币
实收资本：           1,201,585.87 万元人民币
统一社会信用代码：   911100001000017058
成立时间：           1984 年 6 月 9 日
                     无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；国际船舶代理；
                     综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相
                     关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主
主营业务：
                     选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                     门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                     止和限制类项目的经营活动。）
    外运长航集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
           项目           2018.6.30/2018 年 1-6 月          2017.12.31/2017 年度
       总资产                            14,161,941.30                 14,269,207.32
       净资产                             5,867,648.17                  5,721,491.05
       净利润                                  235,040.88                 362,438.39
    注：以上财务数据未经审计。
    2、实际控制人
    截至本报告签署日，招商局集团直接持有中国外运 23.85%的股份，通过外
运长航集团间接持有中国外运 42.47%的股份，合计持有中国外运 66.31%的股
份，为中国外运的实际控制人。
    招商局集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，即国务院国资委为中
国外运的最终实际控制人。
    招商局集团的基本情况如下：
公司名称：           招商局集团有限公司
企业性质：           有限责任公司(国有独资)
注册地：             北京市
注册地址：           北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
主要生产经营地：     北京市
法定代表人：         李建红
注册资本：           1,670,000 万元
实收资本：           1,690,000 万元
统一社会信用代码：   91110000100005220B
                                         120
成立时间：           1986 年 10 月 14 日
                     水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
                     及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
                     船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平
                     台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的
                     承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、
                     供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货
主营业务：           行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务
                     业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管
                     理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管
                     理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(企业依法自主选择经营项
                     目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                     准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                     目的经营活动。)
    招商局集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
         项目             2018.6.30/2018 年 1-6 月         2017.12.31/2017 年度
        总资产                         133,686,535.90                119,313,022.22
        净资产                             55,190,485.67              51,580,365.42
        净利润                              2,715,702.49                4,692,573.08
注：以上财务数据未经审计。
                                       121
     3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
     （1）基本情况
     截至 2018 年 6 月 30 日，除中国外运及其控股子公司外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：
                                               注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称      成立时间      注册地                                                          主营业务
                                               （万元）      （万元） 经营地
                                                                                 承办各类进出口货物的海运、陆运、空运的国际货运代理
                                                                                 业务;包括揽货、托运、定舱、仓储中转服务(不含化学危险
                                                                                 品)、集装箱拼装拆箱、普通货物的报关、结算运杂费、运
       中国外运河北有 1985 年 3 月
 1                                 石家庄市       2,298.91     7,523.81 石家庄市 输咨询;出入境检验检疫代理报检;仓储服务(法律、法规、
       限公司            12 日
                                                                                 国务院决定需审批的除外);道路普通货运(无车承运)。房屋
                                                                                 租赁、物业服务、汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部
                                                                                 门批准后方可开展经营活动)
                                                                                 贸易、非贸易物资的海、陆、空快件运输、多式联运和仓
                                                                                 储、订舱、配载、检验业务;集装箱租赁买卖业务;租船业
       天津外运有限公 1996 年 12 月                                              务;商业物资供销业、房地产及有关信息咨询业;以下范围限
 2                                    天津市      5,745.00     5,745.00 天津市
       司                31 日                                                   分支机构经营:集装箱运输业务;国际货运代理(海运、空
                                                                                 运、陆运);房屋租赁(以上经营范围内国家有专营专项规定
                                                                                 的按规定办理)。
                                                                                 口岸进出境物资的运输组织工作,国际货运代理,仓储,保税
       中外运长航集团 2010 年 7 月 新疆维吾                             新疆维吾 业务，货物的报关、报检、保险业务，集装箱货物的装
 3                                               10,782.97    10,782.97
       新疆有限公司      20 日     尔自治区                             尔自治区 箱、拼箱及拆箱、分拨业务，物流服务,托运业务,装卸机械
                                                                                 设备租赁，场地、房屋租赁。
                                                                                 船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询,国际货运
       中国经贸船务有 1984 年 12 月
 4                                    上海市    100,395.00    99,395.00 上海市 代理,航运信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部
       限公司            24 日
                                                                                 门批准后方可开展经营活动）
                                                                                 对外贸易及非贸易进出口物资的运输;仓储中转、集装箱拼
       中国外运云南有 1992 年 7 月
 5                                    昆明市      2,225.50     2,225.50 昆明市 装、拆箱、揽货、托运、订舱、结算运杂费、运输咨询;无
       限公司            23 日
                                                                                 船承运业务;代理机动车险、企业财产险、货运险、人身意
                                                                 122
                                              注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称      成立时间     注册地                                                          主营业务
                                              （万元）      （万元） 经营地
                                                                              外险。兼营范围:汽车运输,资料及小件包裹的快件运输;机
                                                                              动车安全检测,报关报检业务。(依法须经批准的项目,经相
                                                                              关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                              无船承运业务经营资格登记证(国务院交通主管部门登记文
                                                                              有效期至 2021 年 04 月 08 日);报关(中华人民共和国海关报
                                                                              关单位注册登记证书有效期至 2019 年 03 月 04 日);普通货
                                                                              运(道路运输经营许可证有效期至 2018 年 07 月 09 日);代理
                                                                              报检;货运代理;对外贸易和非贸易货物的运输、仓储、包装
       中国外运北京有 1983 年 4 月 1                                          (含使馆、个人物品及办公用品的包装);仓储业务的培训;销
 6                                   北京市      4,867.70     4,867.70 北京市
       限公司              日                                                 售百货、针纺织品、工艺美术品、家具、五金交电、汽车
                                                                              配件;承办展览展示活动;会议服务;出租商业用房;陆路、海
                                                                              上、航空国际货运代理。(企业依法自主选择经营项目,开展
                                                                              经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                                                                              内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                                              目的经营活动。)
                                                                              外贸进出口货物、非贸易进出口物资的海陆空快件运输,国
       中国外运河南公 1983 年 4 月 1                                          际联运及仓储(易燃易爆品除外),进出口贸易的订舱、配
 7                                   郑州市      2,663.00     2,943.31 郑州市
       司                  日                                                 载、交换、代运、转运、报关、报验及咨询,商品熏蒸(按国
                                                                              家有关规定),房屋租赁。
                                                                              进出口业务;对外经济技术交流业务;销售船舶、汽车等交通
                                                                              运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品(危险
                                                                              化学品除外)、五金材料及产品、筑路及养护设备、沥青、
                                                                              重油、电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、轻工及纺
       中国交通进出口 1981 年 7 月                                            织设备、成套机械设备、日用百货、化肥、金属材料、贵
 8                                   北京市     10,000.00    10,000.00 北京市
       有限公司          21 日                                                金属制品(金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇)、纸张、纸
                                                                              浆、纸制品、矿产品、皮革制品;对外修船业务;招标代理业
                                                                              务;出租商业用房;交通设备、工业用贵金属(金、银、铂、
                                                                              钯、铑、钌、铱、锇)及其制品租赁。(企业依法自主选择经
                                                                              营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                123
                                                注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称       成立时间     注册地                                                           主营业务
                                                （万元）      （万元） 经营地
                                                                                  准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                                                                                  止和限制类项目的经营活动。)
                                                                                  进出口货物的汽车运输(含集装箱运输);来华展品及过境货
                                                                                  物的转运;社会物资运输;国际联运和国内集装箱运输的代理
       中国外运新疆公 1986 年 2 月 7 新疆维吾                            新疆维吾
 9                                                 3,313.60       691.76          业务;经营国际货运代理业务(具体事项以外经部批准证书为
       司                  日        尔自治区                            尔自治区
                                                                                  准);金属容器加工(压力容器除外);专业咨询服务及仓储服
                                                                                  务。
       辽宁外运有限公 1991 年 7 月                                                国际货运代理,房屋租赁,物流服务,仓储服务。(依法须经批
 10                                   大连市       4,837.00    13,930.36 大连市
       司                19 日                                                    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
                                                                                  房地产开发经营；房屋租赁；室内外装饰、装修；建筑材
                                                                                  料、装饰材料的销售；信息咨询服务；设备租赁。（企业
       中外运房地产开 1993 年 6 月
 11                                   北京市       2,000.00     2,000.00 北京市 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
       发有限公司        29 日
                                                                                  项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                                                                                  得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                                  承办各类外贸进出口货物的海、陆、空国际多式联运的国
                                                                                  际运输代理业务和国际航空快件业务、包括揽货订舱配
                                                                                  载、接交、签单、仓储、集装箱运输拼装拆箱;汽车零部
       中国外运江西公 1983 年 1 月
 12                                   南昌市        500.00        560.90 南昌市 件、农副产品、金属材料、建筑材料、针纺织品、陶瓷制
       司                28 日
                                                                                  品、橡胶制品、五金交电化工、科技开发、电子产品及通
                                                                                  信设备、饲料、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部
                                                                                  门批准后方可开展经营活动)
       中国外运连云港 1991 年 7 月 3                                              国际货物运输代理业务；船舶、房屋、地产租赁。（依法
 13                                  连云港市       537.70      1,624.60 连云港市
       有限公司            日                                                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                                  各类进出口货物的海、陆国际货物运输代理业务，办理揽
                                                                                  货、订舱、配载、报关、报验、签单、结汇、保险、代
       中国外运湖北公 1992 年 11 月
 14                                   武汉市        691.90      4,035.38 武汉市 储、代运、装拆箱及国际多式联运和船舶代理业务。批零
       司                28 日
                                                                                  兼营机电设备、建筑材料、汽车配件；与主营有关的技术
                                                                                  咨询、技术服务。
                                                                  124
                                               注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称      成立时间      注册地                                                           主营业务
                                               （万元）      （万元） 经营地
                                                                                 投资与资产管理、房地产开发、物业管理、自有房地产经
                                                                                 营、投资咨询、仓储服务、信息技术咨询。（企业依法自
       中外运长航实业 2014 年 7 月 9
 15                                  北京市      30,000.00    30,138.00 北京市   主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
       发展有限公司        日
                                                                                 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                                                                 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       湖北外运白浒山 1992 年 1 月                                               港口进出口物资装卸、普通货物储存、场地租赁；铁路进
 16                                   武汉市      2,395.00     2,395.49 武汉市
       港务有限公司      13 日                                                   出口物资装卸。
                                                                                 国际货物运输代理企业；租船、船代咨询；仓储（不含危
                                                                                 险品）；百货，五金、交电、化工（不含危险品），电器
       福建外运有限公 1982 年 1 月 9
 17                                  福州市       5,890.90     5,890.90 福州市   机械及器材，通信设备，建筑材料，汽车零部件的批发、
       司                  日
                                                                                 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                                 展经营活动）
                                                                                 经营海上、航空、陆路国际货运代理业务（以上经营项目
       广西外运凭祥有 1999 年 3 月
 18                                   凭祥市      1,000.00     1,000.00 凭祥市   法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
       限公司            17 日
                                                                                 项目取得许可后方可经营）
                                                                                 主营：经营各类进出口货物的海、陆、空、快件和国际多
                                                                                 式联运代理业务，包括揽货、订舱、配载、报关、报验、
                                                                                 装、拆箱、仓储、代运、分拨及汽车货运业务；经营南宁
                                                                                 口岸的国际船舶代理业务；珠江水系内河省际普通货船运
       中国外运广西公 1985 年 12 月                                              输；经营进出口贸易业务（以外经贸部核定为准）；物流
 19                                   南宁市      7,120.00     7,284.35 南宁市
       司                28 日                                                   配送及相关信息处理服务和有关咨询业务、国际道路（货
                                                                                 物）运输、道路普通货物运输，利用计算机网络管理与运
                                                                                 作物流业务；会议会展服务；装卸、搬运业务；自有房屋
                                                                                 租赁。兼营：汽车配件。（本执照有效期至 2018 年 11 月
                                                                                 11 日）
                                                                                 普通货物仓储业务；房屋租赁；物业管理；批零兼营建筑
       湖北外运汽车修 1993 年 8 月 2
 20                                  武汉市        545.00       617.33 武汉市    材料、机电设备、电器设备。（涉及许可经营项目，应取
       配仓储有限公司      日
                                                                                 得相关部门许可后方可经营）
                                                                 125
                                               注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称      成立时间      注册地                                                          主营业务
                                               （万元）      （万元） 经营地
                                                                               国际货运代理，仓储（含保税仓、监管仓），装卸；对外
       广东外运有限公 1983 年 9 月
 21                                   广州市      1,525.00    11,126.97 广州市 租船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业
       司                16 日
                                                                               务，物业管理；对外贸易运输咨询服务。
                                                                               企业投资、国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，承
                                                                               办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和
                                                                               私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓
       中外运上海（集 1999 年 5 月
 22                                   上海市     47,456.11    47,456.11 上海市 储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
       团）有限公司      18 日
                                                                               保险、相关的短途运输服务及咨询业务，办理国际多式联
                                                                               运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                               开展经营活动）
                                                                               进出口物资代运、仓储、汽车货运、进口三类商品；运输
                                                                               工具、装卸机具及其零配件、维修用机械及其零配件、农
       中国外运宁夏有 1991 年 12 月                                            副产品、建筑材料、五金交电；房屋租赁、小汽车出租、
 23                                   银川市       664.00        870.97 银川市
       限公司            14 日                                                 汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、
                                                                               针纺织品、日用百货、干鲜果品、货运信息，停车场收
                                                                               费。
       上海兴邮投资有 2014 年 6 月                                             实业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项
 24                                   上海市      1,000.00    65,613.69 上海市
       限公司            20 日                                                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                               销售汽车、摩托车零配件、植物幼苗、纺织品、服装、日
                                                                               用品、文化、体育用品、矿产品、化肥、建筑材料、化工
                                                                               产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设
                                                                               备、五金交电、电子产品、通讯设备、家用电器、煤炭
                                                                               （不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、饲料、
       中外运国际贸易 1993 年 2 月
 25                                   北京市      3,000.00     3,000.00 北京市 食品添加剂、医疗器械 I 类、II 类、III 类、食用农产品；
       有限公司          15 日
                                                                               技术进出口、货物进出口、代理进出口；自营、代理经贸
                                                                               部批准的商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生
                                                                               产业务；经营转口、对销贸易及技术进出口业务，承办“三
                                                                               来一补”业务；批发图书、报纸、期刊、电子出版物、音像
                                                                               制品（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日）；
                                                                 126
                                               注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称      成立时间      注册地                                                         主营业务
                                               （万元）      （万元） 经营地
                                                                                 销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                                                                                 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                                                                 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                                                 目的经营活动。）
                                                                                 承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理
       中国外运江苏有 1993 年 3 月 9                                             业务，仓储，物业管理，多式联运，组织出口货物集港、
 26                                  南京市       9,316.50     9,316.50 南京市
       限公司              日                                                    集站，承办船务代理。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                                                 门批准后方可开展经营活动）
       中国外运（集                                                              国际货物运输代理；普通货物仓储、装卸；国内陆上货运
                      1998 年 6 月
 27    团）浙江有限责                 宁波市      9,500.00     9,522.00 宁波市 代理；房屋租赁；机械设备、五金交电、金属、建材、针
                         10 日
       任公司                                                                    纺织品及其原料、日用品、化工产品的批发、零售。
                                                                                 备案范围内国际货运代理，房屋租赁，仓储（不含危险
       山东外运有限公 1980 年 11 月
 28                                   青岛市      6,164.74     6,001.74 青岛市 品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
       司                17 日
                                                                                 营活动)。
                                                                                 许可经营项目：无；一般经营项目：办理各类进出口货物
                                                                                 的来料加工，进料加工，转口货物的保税业务；负责仓
       中国外运满洲里
                      2006 年 11 月                                              储，装卸：（木材、钢铁及有色金属、金属矿石、非金属
 29    保税储运有限公               满洲里市      1,852.00     1,852.00 满洲里市
                         28 日                                                   矿石、工业机械、化肥及农药、煤炭、纸浆、建筑材料、
       司
                                                                                 化工。）包装；进出口贸易，报检，报验，仓储、装卸服
                                                                                 务，办理各类集装箱及铁路、公路、航空运输及仓储业务
                                                                                 国际海上、航空、陆路货运代理；承办进出口货物的空运
                                                                                 代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
       中国外运北京空 1982 年 9 月 9                                             拆箱、包机、包舱、国际展品的咨询业务；报关。（企业
 30                                  北京市        905.70        905.73 北京市
       运有限公司          日                                                    依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                                                                                 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                                                                                 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                                 国际货运代理（凭许可证经营）；道路普通货物运输；货
       银川中外运陆港 1992 年 3 月 2
 31                                  银川市       3,116.42     3,116.42 银川市 物及技术的进出口（法律法规禁止的项目除外，法律行政
       物流有限公司        日
                                                                                 法规限制的项目取得许可证后方可经营）；仓储；场地租
                                                                 127
                                               注册资本       实收资本 主要生产
序号      公司名称      成立时间      注册地                                                            主营业务
                                               （万元）       （万元） 经营地
                                                                                   赁；铁路专用线货物收发；物流配送；集装箱货运收发；
                                                                                   房屋租赁；货运信息服务；进出口货物的保税监管；化
                                                                                   肥、农副产品、粮食、纸张、纸浆、橡胶、沥青、家用电
                                                                                   器、机电产品、木材、建筑材料、金属材料、碳化硅及其
                                                                                   产品、增碳剂、化工原料及其产品（不含易制毒及危险化
                                                                                   学品）的销售；预包装食品及散装食品批发兼零售。
                                                                                   船舶修造。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经
                                                                                   审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）；货
                                                                                   物运输--国内沿海、内河货物（含危险品、集装箱）运输；
                                                                                   旅客运输--长江干线及支流旅客运输。（以上经营范围与经
       中国长江航运集 1991 年 2 月 6
 32                                  武汉市     560,317.87   1,263,484.74 武汉市 营期限和许可证核定的经营范围与经营期限一致）船舶出
       团有限公司          日
                                                                                   租、租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；
                                                                                   救助打捞、水下作业及工程安装；房屋出租；物业管理；
                                                                                   广告设计、制作、发布；企业管理、咨询及服务。（依法
                                                                                   须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
                                                                                   许可经营项目：道路普通货物运输（凭许可证经营）；一
       中国外运内蒙古 1990 年 6 月 呼和浩特                               呼和浩特
 33                                               3,000.00       3,373.00          般经营项目：国际货运代理服务项目（凭国际货运代理企
       有限公司          23 日         市                                     市
                                                                                   业备案表一经营）；无船承运；房屋租赁
                                                                                   各类进出口物资的仓储；海、陆、空运输代理及服务；报
       中国外运陕西有 1986 年 2 月                                                 关、报检；仓储（危险品除外）、中转、分拨、配送及货
 34                                   西安市      2,508.87       2,508.87 西安市
       限公司            27 日                                                     运信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                                   方可开展经营活动）
                                                                                   承办海、陆进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽
                                                                                   货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际多式联
       中国外运甘肃有 1992 年 7 月 3
 35                                  兰州市       1,333.00       1,369.06 兰州市 运、结算运杂费、报关、报验、保险、普通货物运输服务
       限公司              日
                                                                                   及咨询业务(道路运输经营许可证有效期截止 2019 年 11 月
                                                                                   18 日）
       中国外运贵州有 1985 年 12 月                                                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
 36                                   贵阳市      1,067.00       1,067.00 贵阳市
       限公司             9日                                                      规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
                                                                   128
                                              注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称      成立时间     注册地                                                          主营业务
                                              （万元）      （万元） 经营地
                                                                              准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
                                                                              定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（海
                                                                              运、陆运、空运进出口国际运输代理业务；国内货物运
                                                                              输；国内货物运输代理；货物装卸服务；多式联运；供应
                                                                              链管理；国内外展品运输；冷冻运输储存（不含危险化学
                                                                              品）；仓储服务（不含危险化学品）；货物配送；房屋租
                                                                              赁；铺面房屋租赁；停车场服务。）
                                                                              进出品：进出口物资的储、运业务（危化品除外）；经有
                                                                              关部门批准的代理报关业务；经营国际快递业务（有效期
                                                                              至 2020 年 9 月 26 日）、国内快递业务（有效期至 2020 年
                                                                              10 月 27 日）（邮政企业专营业务除外）；道路货物运输；
       中国外运山西有 1985 年 5 月
 37                                  太原市      1,553.60     1,553.60 太原市 批发零售汽车零配件、建筑、装潢材料、五金交电、土特
       限公司            20 日
                                                                              产品、矿产品（除专控品）、纺织品、服装鞋帽；系统内
                                                                              载重汽车、叉车的调拨；外贸运输咨询服务；物业服务
                                                                              （仅限分支机构）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
                                                                              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                              国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危
                                                                              险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国
                                                                              际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海
       中国长江航运集                                                         务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产
                      1993 年 9 月 8
 38    团南京油运股份                南京市    502,340.00   502,340.00 南京市 管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金
                           日
       有限公司                                                               交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的
                                                                              进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
                                                                              术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                              可开展经营活动）。
                                                                              道路货物运输、国内水路运输、港口货物运输的无船承运
       中国外运湖南有 1982 年 3 月 8                                          业务（按许可证核定的期限和范围从事经营）；承办进出
 39                                  长沙市      8,065.13     8,495.64 长沙市
       限公司              日                                                 口货物的海、陆、空、航空快件、国际多式联运的代理业
                                                                              务，办理报关、报验、签单、保险、保税等与储存运输有
                                                                129
                                                注册资本      实收资本 主要生产
序号      公司名称       成立时间     注册地                                                            主营业务
                                                （万元）      （万元） 经营地
                                                                                  关的各项服务业务；提供货物仓储、装卸、物业管理服
                                                                                  务；自有房屋租赁；销售汽车配件、叉车配件以及为各专
                                                                                  业外贸公司组织出口货源。（依法须经批准的项目，经相
                                                                                  关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                                  (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
       四川中外运仓储 1992 年 8 月                                                批文件经营)外贸进出口物资运输。汽车零部件，物资仓
 40                                   成都市       1,401.10     1,448.14 成都市
       服务有限公司      24 日                                                    储，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                                                  后方可开展经营活动）
                                                                                  办理口岸国际联运，大陆桥集装箱运输，陆海多式联运，
       中国外运二连有 1991 年 12 月 二连浩特                             二连浩特 空运、公路的快件运输，集装箱中转及拼装拆箱，进出口
 41                                                1,060.00     1,060.00
       限公司            10 日          市                                   市   货物的揽货、订舱、交接、结算运杂费、报关、报验、报
                                                                                  检、仓储、装卸、保险业务；其他口岸服务业务。
                                                                                  道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2020 年
                                                                                  03 月 30 日）；快递业务经营（按许可证经营范围从事活动
       黑龙江中外运物 1988 年 11 月
 42                                 哈尔滨市        500.00        511.20 哈尔滨市 许可证有效期至 2020 年 12 月 27 日），房屋租赁，办理国
       流有限公司        10 日
                                                                                  际集装箱和货物的储存（不包括危险品），货物包装，国
                                                                                  际集装箱修理业务。国际货运代理。
                                                                                  货物运输代理业务；仓储服务，货物进出口、技术进出
                                                                                  口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商
                                                                                  品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及
       绥芬河外运物流 1984 年 7 月 3                                              技术除外）；报关、报检代理服务；网上贸易代理、网上
 43                                  绥芬河市      1,380.00     1,347.10 绥芬河市
       有限公司            日                                                     商务咨询；装卸搬运服务；自有房屋及场地租赁（以上经
                                                                                  营范围不含前置审批及许可的项目，需后置审批及许可的
                                                                                  项目取得审批及许可后方可经营；国家限制及禁止的项目
                                                                                  除外）。
                                                                                  房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；餐饮管
       北京奥城五合置 2009 年 12 月                                               理；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择
 44                                   北京市     220,000.00   220,000.00 北京市
       业有限公司        18 日                                                    经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                                                                  部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                                                                   130
                                           注册资本    实收资本 主要生产
序号     公司名称     成立时间   注册地                                                         主营业务
                                           （万元）    （万元） 经营地
                                                                           业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      Worlder         1988 年 12 月
 45                                   巴拿马      649.36       0.00 香港 投资与资产管理
      Shipping Inc        19 日
      SINOTRANS        1994 年 6 月
  46                                  新西兰        0.06       0.00 新西兰 森林采伐
      (NZ) LIMITED        23 日
      中国外运（香
                       1995 年 4 月
  47 港）集团有限公                   香港    280,213.21 222,070.03 香港 投资与资产管理
                          25 日
      司
      SINOTRANS       2002 年 12 月
  48                                  巴拿马        8.28       8.28 香港 投资与资产管理
      SHIPPING INC.       30 日
      RED BRAVES
                       1998 年 3 月 英属维尔
  49 FINANCE                                       41.38       0.00 香港 投资控股及资金管理
      LIMITED             18 日         京
注：实收资本大于注册资本系由于增资后尚未完成工商变更所致。
                                                            131
       截至 2018 年 6 月 30 日，除外运长航集团及其控股子公司外，实际控制人招商局集团控制的其他主要子公司基本情况如下
表所示：
                                       注册资本   实收资本 主要生产
序号     公司名称   成立时间 注册地                                                         主营业务
                                       （万元）   （万元） 经营地
                                                                    国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运
                                                                    输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石
                                                                    油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配
                                                                    件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶
                                                                    的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造
                                                                    业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅
       招商局轮船   1992 年 2
 1                            北京市   700,000.00 700,000.00 北京市 客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程
       有限公司      月 22 日
                                                                    业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、
                                                                    钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业
                                                                    务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                                                                    活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                                                    展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                                    动。）
                                                                    投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
       深圳市招商
                    2015 年 5                                       目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法
 2     蛇口资产管             深圳市     1,500.00   1,500.00 深圳市
                     月7日                                          规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
       理有限公司
                                                                    经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
                                                                    公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和
                                                                    经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的
       招商局公路
                    1993 年                                         开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、
       网络科技控
 3                  12 月 18 北京市    617,821.15 617,821.15 北京市 五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业
       股股份有限
                       日                                           依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
       公司
                                                                    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                                                                    业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 4     招商局蛇口   1992 年 2 深圳市   790,409.27 790,409.27 深圳市 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
                                                               132
                                       注册资本   实收资本 主要生产
序号    公司名称    成立时间 注册地                                                          主营业务
                                       （万元）   （万元） 经营地
       工业区控股   月 19 日                                        造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和
       股份有限公                                                   管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水
       司                                                           陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件
                                                                    的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓
                                                                    储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询
                                                                    和技术、信息服务。
                                                                    (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
                                                                    代理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)对成员
                                                                    单位提供担保；(四)办理成员单位之间的委托贷款；(五)对成员
                                                                    单位办理票据承兑与贴现；(六)办理成员单位之间的内部转账结
       招商局集团
                    2011 年 5                                       算及相应的结算、清算方案设计；(七)吸收成员单位的存款；
 5     财务有限公             北京市   300,000.00 300,000.00 北京市
                     月 17 日                                       (八)对成员单位办理贷款及融资租赁；(九)从事同业拆借；(十)承
       司
                                                                    销成员单位企业债券。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
                                                                    活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                                                    展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                                    动。)
                                                                    交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目
                                                                    投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调
       招商局集团
                    1998 年 3                                       查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自
 6     （北京）有             北京市     3,000.00 18,200.00 北京市
                     月 18 日                                       主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
       限公司
                                                                    部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                                                                    禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                    预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批
                                                                    发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨
       招商局集团                                                   询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
                    2000 年 3
 7     （上海）有             上海市     1,000.00   1,000.00 上海市 验），企业营销策划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经
                     月 22 日
       限公司                                                       纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上相关业务的咨询服
                                                                    务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                    动。）
                                                               133
                                       注册资本   实收资本 主要生产
序号    公司名称    成立时间 注册地                                                     主营业务
                                       （万元）   （万元） 经营地
                                                                投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制
       深圳市招广
                    2009 年 1                                   项目）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行
  8    投资有限公             深圳市5,100.00    5,100.00 深圳市
                     月7日                                      政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
       司
                                                                方可经营）。
注：实收资本大于注册资本系由于增资后尚未完成工商变更所致。
                                                              134
     （2）主要财务数据
     除中国外运以外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司 2018 年 6
月 30 日/2018 年度 1-6 月主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                        单位：万元
序
         公司名称         总资产           净资产        营业收入         净利润
号
     中国外运河北有限
1                          15,526.28         -4,449.74      7,348.51        140.48
     公司
2    天津外运有限公司      15,547.44         -5,880.61      5,360.91        -218.72
     中外运长航集团新
3                          27,910.99        14,920.63       4,740.50         14.39
     疆有限公司
     中国经贸船务有限
4                        3,320,435.55     1,849,886.75    702,355.67      40,986.83
     公司
     中国外运云南有限
5                           5,615.75         -7,352.45      1,616.01         -76.89
     公司
     中国外运北京有限
6                          38,954.20        12,917.37      16,976.44       1,578.33
     公司
7    中国外运河南公司      20,487.11        -32,377.67     11,213.35        -384.09
     中国交通进出口有
8                         538,986.46        37,592.19    2,077,163.67      4,212.88
     限公司
9    中国外运新疆公司       2,631.54        -11,771.92          6.02        -243.45
10   辽宁外运有限公司      26,959.01      -133,752.32       9,406.38        -126.89
     中外运房地产开发
11                          6,995.26         3,985.25         751.44         -32.31
     有限公司
12   中国外运江西公司         692.95         -2,746.69          0.00         -36.04
     中国外运连云港有
13                          6,026.61         2,243.69         192.39        -257.59
     限公司
14   中国外运湖北公司       9,554.75         2,165.26       1,983.66         58.78
     中外运长航实业发
15                        153,906.76        33,234.73       8,316.74         26.88
     展有限公司
     湖北外运白浒山港
16                          9,158.83         4,071.23       1,595.09        105.05
     务有限公司
17   福建外运有限公司      50,149.56        33,988.52       5,075.15        759.58
     广西外运凭祥有限
18                          3,031.68         2,058.11       1,310.81         93.23
     公司
19   中国外运广西公司      31,020.24        -15,063.71     13,534.82        153.59
     湖北外运汽车修配
20                          3,130.40         2,917.20         374.52        130.81
     仓储有限公司
21   广东外运有限公司     139,961.96       113,408.89       8,003.76       4,235.52
     中外运上海（集
22                        223,291.05       156,647.12      34,077.33        988.35
     团）有限公司
                                    135
     中国外运宁夏有限
23                             764.21       -3,753.90      117.48       -60.06
     公司
     上海兴邮投资有限
24                         317,718.54      101,205.61    49,664.22    7,681.51
     公司
     中外运国际贸易有
25                          12,298.43      -20,602.07     3,901.44     -141.00
     限公司
     中国外运江苏有限
26                          57,494.14       13,219.05    10,329.94    2,344.01
     公司
     中国外运（集团）
27                          33,886.30       21,978.95    10,050.25     284.38
     浙江有限责任公司
28   山东外运有限公司       30,543.25       16,695.04     1,782.46     -133.01
     中国外运满洲里保
29                           3,403.02        2,260.08      655.30       40.79
     税储运有限公司
     中国外运北京空运
30                           5,218.94        3,977.86         0.00      10.57
     有限公司
     银川中外运陆港物
31                           7,355.75       -2,072.07      518.00      -406.12
     流有限公司
     中国长江航运集团
32                        2,050,340.85     485,769.88   989,068.94   17,290.60
     有限公司
     中国外运内蒙古有
33                           8,097.44       -1,291.30     3,491.54      51.82
     限公司
     中国外运陕西有限
34                           2,911.10       -5,140.84     1,678.61      32.43
     公司
     中国外运甘肃有限
35                           6,113.47        4,997.97     2,640.51     273.52
     公司
     中国外运贵州有限
36                           2,850.73       -6,590.48      361.69       46.73
     公司
     中国外运山西有限
37                           1,570.18       -1,708.32      703.30       -41.28
     公司
     中国长江航运集团
38   南京油运股份有限      772,173.08      363,937.14   167,656.25   18,967.98
     公司
     中国外运湖南有限
39                          23,251.00         647.63      9,835.14     -769.07
     公司
     四川中外运仓储服
40                          14,428.36        7,895.74      884.37      190.18
     务有限公司
     中国外运二连有限
41                           3,288.64         789.87      1,392.71      74.20
     公司
     黑龙江中外运物流
42                           3,603.87       -2,690.45      498.91       -21.99
     有限公司
     绥芬河外运物流有
43                             944.91       -4,804.29      270.60       -26.55
     限公司
     北京奥城五合置业
44                         440,099.66      205,935.70    10,602.63   -3,192.53
     有限公司
45   WorlderShippingInc     19,991.36         224.22      2,454.59    1,711.19
     SINOTRANS(NZ)LI
46                         160,568.34       20,969.63    18,104.54    4,777.26
     MITED
                                     136
     中国外运（香港）
47                        429,123.44        330,670.57        6,272.80      4,868.02
     集团有限公司
     SINOTRANSSHIPPI
48                        550,214.70         21,114.89            0.00      2,568.17
     NGINC.
     REDBRAVESFINA
49                        717,912.60        606,951.73            0.00       910.15
     NCELIMITED
注：以上数据未经审计；中国外运河北公司已于 2018 年 5 月 3 日更名为中国外
运河北有限公司。
     除中国外运以外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司 2017 年
12 月 31 日/2017 年度未经审计主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                         单位：万元
序
          公司名称          总资产           净资产       营业收入         净利润
号
 1   中国外运河北公司       16,382.39         -3,741.31     11,307.45         -65.34
 2   天津外运有限公司       16,267.93         -5,475.51     12,583.29        -892.52
     中外运长航集团新疆
 3                          29,946.30        14,879.82      12,514.69        211.37
     有限公司
     中国经贸船务有限公
 4                        3,348,526.85     1,825,931.81   1,491,867.83    100,888.77
     司
     中国外运云南有限公
 5                           5,896.73         -7,275.56      5,102.54         -44.81
     司
     中国外运北京有限公
 6                          35,283.03        10,866.54      34,371.54       1,836.61
     司
 7   中国外运河南公司       17,849.27        -11,292.78     26,472.97        -683.15
     中国交通进出口有限
 8                         508,384.80        33,405.82    2,267,369.64      4,108.80
     公司
 9   中国外运新疆公司        2,787.66        -11,528.47         20.06        -585.13
10   辽宁外运有限公司       30,645.92      -131,910.60      13,618.89        -597.97
     中外运房地产开发有
11                           6,215.07         4,030.47       2,035.42          47.82
     限公司
12   中国外运江西公司          673.09         -2,710.64              -        -56.19
     中国外运连云港有限
13                           6,540.10         2,233.40         413.02       1,713.31
     公司
14   中国外运湖北公司       12,912.20         2,389.77       6,120.79        424.52
     中外运长航实业发展
15                         160,760.65        32,261.94          92.55          -4.76
     有限公司
     湖北外运白浒山港务
16                          12,588.56         3,993.53       5,435.45        249.19
     有限公司
17   福建外运有限公司       51,293.46        34,021.80      11,761.28       2,948.14
     广西外运凭祥有限公
18                           3,032.50         1,980.86       3,878.25          60.31
     司
                                     137
序
          公司名称          总资产         净资产       营业收入        净利润
号
19   中国外运广西公司       31,218.58      -15,215.80     27,290.72      -251.20
     湖北外运汽车修配仓
20                           3,404.51        2,787.81        312.65        51.77
     储有限公司
21   广东外运有限公司      162,643.93      137,741.69     21,350.77     3,929.01
     中外运上海（集团）
22                         254,894.09      160,872.48     70,579.67    26,156.20
     有限公司
     中国外运宁夏有限公
23                             782.97       -3,693.84        300.78     1,069.53
     司
     上海兴邮投资有限公
24                         313,019.85       95,588.60     91,429.31    16,849.29
     司
     中外运国际贸易有限
25                          15,405.72      -20,284.92      4,595.12    -25,468.85
     公司
     中国外运江苏有限公
26                          66,390.84       10,183.65     29,994.29     -1,049.31
     司
     中国外运（集团）浙
27                          33,952.84       21,662.53     21,909.00     1,764.17
     江有限责任公司
28   山东外运有限公司       31,092.31       16,760.10      6,531.06      -206.73
     中国外运满洲里保税
29                           2,905.23        2,228.64      1,902.43        44.65
     储运有限公司
     中国外运北京空运有
30                           5,341.50        4,045.82          0.13        14.50
     限公司
     银川中外运陆港物流
31                           7,362.93       -1,668.34      3,504.51      -883.65
     有限公司
     中国长江航运集团有
32                        2,090,260.75     695,984.53   1,665,319.96   -29,447.54
     限公司
     中国外运内蒙古有限
33                           8,347.44       -1,318.61      7,032.22        18.78
     公司
     中国外运陕西有限公
34                           2,702.34       -5,128.21      3,291.44      -426.20
     司
     中国外运甘肃有限公
35                           9,073.20        6,749.36     12,779.17       734.15
     司
     中国外运贵州有限公
36                           2,909.30       -6,637.21        758.13     1,246.20
     司
     中国外运山西有限公
37                           1,567.70       -1,667.05      1,251.31      -262.01
     司
     中国长江航运集团南
38                         722,096.31      345,019.35    372,527.03    41,221.43
     京油运股份有限公司
     中国外运湖南有限公
39                          24,222.59        1,426.49     20,731.58     1,308.69
     司
     四川中外运仓储服务
40                          11,320.40        7,903.65      1,965.47       377.17
     有限公司
     中国外运二连有限公
41                           2,822.82         594.54       2,221.02        -18.77
     司
42   黑龙江中外运物流有      3,703.08       -2,668.46      1,428.30      -132.47
                                     138
序
            公司名称               总资产             净资产          营业收入          净利润
号
      限公司
      绥芬河外运物流有限
43                                       981.97        -4,913.42          370.44         -195.84
      公司
      北京奥城五合置业有
44                                 457,080.36        211,445.55        15,669.26        -4,551.18
      限公司
45    Worlder Shipping Inc          18,530.37          -1,428.94         4,252.38        1,402.79
      SINOTRANS (NZ)
46                                 166,322.70          30,078.15       34,962.82       13,830.09
      LIMITED
      中国外运（香港）集
47                                 436,628.58        335,011.00        12,037.81       15,231.72
      团有限公司
      SINOTRANS
48                                 546,426.61          18,039.31                 -       8,226.52
      SHIPPING INC.
      RED BRAVES
49                                 709,559.09        599,221.71                  -     11,756.36
      FINANCE LIMITED
     除外运长航集团外，实际控制人招商局集团控制的其他主要子公司 2018 年
6 月 30 日/2018 年度 1-6 月的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                     单位：万元
序
       公司名称         总资产                净资产           营业收入               净利润
号
     招商局轮船有
1                      74,441,329.92        32,158,318.56      2,766,633.02          1,694,110.54
     限公司
     深圳市招商蛇
2    口资产管理有        252,440.97           104,179.50             8,195.74           -3,501.22
     限公司
     招商局公路网
3    络科技控股股       7,775,223.75         4,826,649.97          272,816.64         226,690.37
     份有限公司
     招商局蛇口工
4    业区控股股份      40,785,363.47         9,332,234.83      2,098,780.06           796,893.49
     有限公司
     招商局集团财
5                       2,946,494.30          355,331.45            53,359.82          19,498.13
     务有限公司
     招商局集团
6    （北京）有限            22,546.05            13,977.70           196.47             -576.05
     公司
     招商局集团
7    （上海）有限             1,529.28            -4,786.30             19.18            -247.38
     公司
     深圳市招广投
8                        401,683.59           157,433.59                    -            5,172.12
     资有限公司
注：上述财务数据未经审计；招商局漳州开发区有限公司已于 2018 年 6 月 28 日转让
给招商局蛇口工业区控股股份有限公司，不再为招商局集团一级子公司；招商局(北京)
企业有限公司已注销。
                                             139
     除外运长航集团外，实际控制人招商局集团控制的其他主要子公司 2017 年
12 月 31 日/2017 年度未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                     单位：万元
序
             公司名称             总资产             净资产         营业收入          净利润
号
 1 招商局轮船有限公司           69,007,731.23 31,187,275.46 5,648,705.38 2,483,047.37
   深圳市招商蛇口资产管理有
 2                                 257,173.31       107,648.46       18,387.81         -9,728.83
   限公司
   招商局公路网络科技控股股
 3                               6,517,048.56 4,636,112.24          534,066.43        401,891.57
   份有限公司
 4 招商局漳州开发区有限公司        766,221.49       398,255.66       48,325.67         57,219.84
     招商局蛇口工业区控股股份
 5                              33,262,092.12 9,278,270.97 7,545,468.22 1,500,936.12
     有限公司
 6 招商局集团财务有限公司        3,387,554.06       335,833.32       82,713.30         17,501.36
   招商局集团（北京）有限公
 7                                  18,113.42        10,353.75           65.49           265.86
   司
   招商局集团（上海）有限公
 8                                   1,856.62         -4,538.92         587.18           113.09
   司
 9 深圳市招广投资有限公司          394,933.80       150,681.70                  -      78,579.83
    招商局（北京）企业有限公
10                                  618.90    -1,220.12         -     -14.95
    司
注：以上（除招商局公路网络科技控股股份有限公司及招商局蛇口工业区控股股份有
限公司外）财务数据未经审计
     4、持有中国外运 5%以上股份的其他内资股股东
     截至本报告签署日，除外运长航集团和招商局集团外，中国外运不存在其
他持股比例超过 5%的内资股股东。
     5、中国外运内资股股份质押或其他有争议的情况
     截至本报告签署日，中国外运内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。
     （九）中国外运股本情况
     1、本次发行前后的股本情况
                                 本次交易前                            本次交易后
        股东名称
                         持股数量（股）         持股比例       持股数量（股）        持股比例
一、外运长航集团            2,461,596,200          40.69%         2,461,596,200          33.26%
二、招商局集团              1,442,683,444          23.85%         1,442,683,444          19.49%
                                                                                注
三、原外运发展中小股东                    -                -    1,351,637,231            18.26%
                                          140
                                    本次交易前                         本次交易后
         股东名称
                           持股数量（股）          持股比例    持股数量（股）      持股比例
      A 股/内资股合计          3,904,279,644          64.54%      5,255,916,875       71.02%
四、中国外运（香港）            106,683,000            1.76%       106,683,000         1.44%
五、Sinotrans Shipping
                                    500,000            0.01%           500,000         0.01%
Inc.
六、H 股公众股股东             2,037,704,000          33.69%      2,037,704,000       27.53%
         H 股合计              2,144,887,000          35.46%      2,144,887,000       28.98%
          总股本               6,049,166,644         100.00%      7,400,803,875      100.00%
      注：不考虑现金选择权的影响
       2、本次发行前中国外运前十大股东情况
       截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运前十大股东持股情况如下：
                                         股份类
序号                股东名称                              持股数（股）            持股比例
                                           别
  1    外运长航集团（SS）                内资股                2,461,596,200        40.6931%
  2    HKSCCNOMINEESLIMITED               H股                  2,107,626,570        34.8416%
  3    招商局集团（SS）                  内资股                1,442,683,444        23.8493%
       DHLSUPPLYCHAIN(HONGKO
  4                                       H股                     35,616,000         0.5888%
       NG)LIMITED
       HO VICTOR KA LEUNG + HO
  5                                       H股                       254,000          0.0042%
       KA YAN KAREN
  6    WONGKINGFAT                        H股                       120,000          0.0020%
  7    CHOWKINGCHUNGJOSEPH                H股                       100,000          0.0017%
  8    CHUIWAIYING                        H股                       100,000          0.0017%
  9    WONGSHOUGING                       H股                         80,000         0.0013%
 10 YUENYUIWING                           H股                         80,000         0.0013%
                    合计                       -               6,048,256,214       99.9849%
注：1、上表中股份性质标识含义：SS 代表 State-ownshareholder，指国家股股东；
    2、以上 H 股股东数据资料通过 Computer share HongKong Investor Services Limited
（香港中央证券登记有限公司）获得；
    3、HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的 H 股为
代表多个客户持有；
    4、中国外运（香港）和 SinotransShippingInc.（外运长航集团全资子公司）通过
HKSCCNOMINEESLIMITED 间接持有中国外运 107,183,000 股 H 股。
       3、发行人中自然人股东的情况
       本次发行前，中国外运内资股股东中无自然人股东。
       4、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
                                            141
    截至本报告签署日，中国外运（香港）和 Sinotrans Shipping Inc.系外运长
航集团的全资子公司，外运长航集团为招商局集团的全资子公司。
    5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺详见“重大事项提示”之“十六、本次交易相关各方做
出的重要承诺”。
    （十）中国外运主营业务情况
    中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专
业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务。中国外运 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年 1-6 月营业收入分别为 4,593,482.76 万元、6,025,293.31 万
元、7,315,751.27 万元和 3,649,411.01 万元，各业务板块具体营业收入情况如下：
                              中国外运主要业务经营情况
                                                                                单位：万元
           2018 年 1-6 月         2017 年度             2016 年度             2015 年度
 项目
            金额       比例      金额       比例       金额       比例       金额       比例
货运代
         2,195,030.64 60.15 4,605,617.78    62.95 3,784,863.16    62.82 3,482,990.69    75.82
理
专业物
          994,542.73 27.25 1,884,344.28     25.76 1,580,364.07    26.23    704,843.50   15.34
流
仓储码
          119,976.78   3.29    232,472.22     3.18   198,400.85     3.29   196,829.89     4.28
头
物流设
           76,577.84   2.10    145,653.72     1.99   128,894.52     2.14            -        -
备租赁
其他服
          263,283.01   7.21    447,663.27     6.12   332,770.71     5.52   208,818.66     4.55
务
 合计     3,649,411.01 100.00 7,315,751.27 100.00 6,025,293.31 100.00 4,593,482.76 100.00
    1、主营业务经营情况
    （1）货运代理业务
    中国外运是中国最大的货运代理企业，拥有覆盖中国、辐射全球的庞大服
务网络。中国外运承继外运长航集团丰富的货运代理经验和专业化员工队伍，
为客户提供海运、空运、铁路、公路等全方位的货运代理服务，以及向船公司
提供船舶代理服务。
                                            142
       中国外运的货运代理业务主要分为海运货代、空运货代、船舶代理等业务。
报告期内，中国外运货运代理业务运营情况如下表所示：
          项目         2018 年 1-6 月       2017 年       2016 年      2015 年
海运代理（万标准箱）             612.8          1,168.2      1,025.8        952.0
空运代理（万吨）                  27.2            53.3          49.3         52.3
船舶代理（万标准箱）            1,236.5         2,436.5      2,349.2      1,652.0
船舶代理（百万吨）               186.9           338.7         285.4        208.6
       ①货运代理业务主要服务
       A. 海运货代
       中国外运海运代理业务主要是在收到客户订单后以客户或公司名义准备相
关文件，向船公司订舱、安排货物出运、提箱、装箱、仓储、集疏港、代客户
向海关和其他政府机构申报、熏蒸、分拨、派送等与水路运输相关的多环节物
流服务。依据货物装运方式不同，海运代理业务可分为集装箱整箱和拼箱；依
据海运代理业务运输范围不同，海运代理业务分为国际业务和内贸业务。除作
为发货人的代理外，中国外运还以无船承运人（NVOCC）身份经营无船承运业
务。
       B.空运货代
       中国外运空运货代业务主要包括与客户签订运输合同、提派送、准备有关
运输和申报文件、仓储、包装、订舱（包括包机和包舱服务）、缮制运单、关
检务、交运、航空干线运输和卡车转运等。目前，公司的空运货代业务主要通
过子公司外运发展经营。
       C. 船舶代理
    中国外运是中国最大的船舶代理服务供应商之一，在大连、福州、广州、
连云港、宁波、青岛、上海、深圳、天津和厦门等多个主要港口拥有完善的船
舶代理业务体系，并与众多航运公司建立了良好的合作关系并签订了长期代理
服务协议。中国外运为航运公司提供的船舶代理服务主要包括：（1）办理船舶
进出港口的手续；（2）为船舶安排领航、停泊和装卸事宜；（3）签署提单；
（4）安排货物和集装箱运送和转运；（5）管理集装箱的控制等。
                                          143
    具体业务层面，中国外运船舶代理业务的经营范围覆盖集装箱班轮船代、
散杂货船代、驳船船代、修造船、新造船及拆船代理、买卖船及还船代理、船
舶总代理业务以及邮轮代理业务。
    ②货运代理业务流程
    中国外运的货运代理业务在接收到客户的订单后开始，安排货物在指定的
日期由某地点运送至另一个地点交予收货人。然后，公司向有意向承担运输服
务和其他物流服务的供应商发出要约邀请，请其进行报价。公司对货运供应商
的服务、价格等进行比较和磋商，最后选定供应商支持公司为客户提供的综合
物流服务。同时，公司在货运代理业务运作中广泛使用电子数据交换技术，保
证了与客户、供应商、政府监管部门的数据能及时准确交互。
    根据贸易货物流向，中国外运货运代理业务分为出口货运代理业务和进口
货运代理业务，以及部分国内货运代理业务，以下以出口货运代理业务为例，
其业务流程具体如下：
    A. 询价：包含客户向公司询价及公司向运力提供商和其他环节物流提供商
询价；
    B. 接受委托：接受货主委托，确定货物基本信息、物流服务需求以及相关
条款。接受委托表明公司与客户间正式形成合约关系；
    C. 订舱、提箱、装箱、仓储、集疏港、报关等：公司根据客户需求选择最
优的运力服务商或其他物流供应商进行预定舱位、为客户提供提取集装箱空箱、
                                 144
将货物合理装箱、仓储、集疏港、向海关申报、熏蒸等物流服务；
       D. 配载运输工具：依据预定舱位要求，将货物运至指定位置并由承运人合
理配载至运输工具；
       E. 签发运输单据：包括承运人签发运输单据（如海运提单、空运单、铁路
运单、公路运单等）给中国外运以及中国外运将运输单据交予客户；
       F. 收费结算：包括公司向客户收费和向提供物流环节服务的供应商支付费
用。
       （2）专业物流
    中国外运的专业物流业务主要是为客户提供定制化、专业化的全程物流服
务。报告期内，中国外运专业物流的业务量分别为 1,560 万吨、4,320 万吨、
4,850 万吨、2,770 万吨。由于 2017 年中国外运收购招商物流并对 2016 年业务
量数据进行重述，专业物流业务量有较大增加。目前，中国外运专业物流业务
板块主要包括合同物流及项目物流等。
       ①专业物流主要服务
       A. 合同物流
    中国外运合同物流业务主要基于客户的物流需求提供订制化的物流解决方
案，为客户提供从国际段的海运、空运、进出口清关到国内段的仓储和运输等
全程化、一站式的综合物流服务，可涵盖客户相关产品的采购、生产、销售以
及售后环节各个环节；同时还可提供信息服务、流程优化、物流咨询等全供应
链增值服务。中国外运合同物流业务在快速消费品、汽车、电子产品、化工、
冷链等多个行业及领域具有领先的服务能力，公司已与境内外众多知名企业建
立了良好的合作关系。
       B. 项目物流
       中国外运项目物流业务主要围绕大型工程以及能源项目提供重大件、特殊
设备等方面的综合物流服务，主要涉及大型基础设施建设项目、电力项目、矿
山开采项目、油气开采、石油炼化与新能源、清洁能源工程设备等领域。中国
外运项目物流业务服务范围包括亚洲、非洲、中东、美洲等重点区域，并已在
                                    145
全球近百个国家和地区操作了众多物流项目，具有丰富的项目经验。面对客户
复杂的项目物流需求，中国外运能够凭借多年的服务经验、出色的业务能力，
通过制定专业的物流解决方案、缜密的运输线路勘察、强大的海外操作能力，
为客户量身定制一站式物流服务方案。
    ②专业物流业务流程
    A. 合同物流业务流程
    中国外运在开展合同物流业务过程中，首先需根据市场信息与客户初步接
洽，明确客户的具体物流需求，包括服务内容及标准、资源的配置要求、服务
区域与货量等；其次为客户提供解决方案与报价；而后，通过投标、洽谈、磋
商等方式完善服务方案，修订服务价格；最终与客户订立服务合同。在合同条
款的约束下，按照既定的方案和标准为客户在采购、生产、销售、售后等各个
环节提供相关物流服务。
    B.项目物流业务流程
    中国外运项目物流业务主要为客户提供境外工程项目的全程综合物流服务，
主要涉及境内运输服务、出口报关服务、海运订舱、目的地清关以及境外运输
至工地现场的整体物流服务及全程物流方案设计等多个环节，具体如下：
    a、运输方案设计：负责根据工程项目货物的属性及特点制定整体发运及包
装方案；
    b、物资集港：负责将货物由发货地运送至口岸场站，并对于货物进行清点、
复核；
    c、出口报关：负责根据货物情况准备报关方案及相关报关资料文件的准备
工作。由于部分工程项目货物存在一定的特殊性，因此公司也负责对于可能发
生的潜在异常情况准备应急预案；
                                 146
    d、运输：负责为客户提供订舱、租船服务、包机服务，与海运、空运、铁
路服务商确定积载方案，并且监督装卸流程；
    e、进口清关：负责为客户提供货物目的地的进口清关服务，制定免税方案，
并准备相关报关文件。由于境外不同国家的海关报关标准存在较大的差异，因
此公司也负责对于境外清关过程中可能发生的潜在异常情况准备应急预案；
    f、工地现场：负责根据工地实际情况完成运输、配载等方案，运送至公司
后车板交货。
    （3）仓储和码头服务
    中国外运拥有丰富的仓库、码头和集装箱场站资源，仓储和码头服务是中
国外运提供优质、高效货运代理和物流服务的重要基础。中国外运的仓储和码
头资源主要为自有或租入的仓库、货场、集装箱堆场、码头和铁路专用线等港
口和仓储设施。中国外运仓储服务主要为客户提供仓储、库存管理、现场理货、
拼箱等综合物流服务；码头服务主要是集装箱码头、场站的操作服务，包括负
责船舶集装箱的装卸操作、对协议船公司及客户在场站的集装箱进行管理、空
重箱的集疏港、现场装箱理货、特种货物的装载加固等。
    报告期内，公司仓储和码头服务运营情况如下所示：
        项目               2018 年 1-6 月             2017 年            2016 年         2015 年
仓库及场站（万标准
                                         429.0               881.5              794.7         769.8
箱）
仓库及场站（百万吨）                       7.8                    17.3            13.9          11.6
码头吞吐量（万标准
                                         193.8               401.9              378.2         363.7
箱）
    ①仓储和码头服务业务流程
    A.仓储业务流程：
                       入库单据及入库数据        出库单据及出库数据
                                                                         装箱信息录入
                             处理                      处理
       收到客户委托      接收货物及入库             货物出库管理         出库装箱上单      报送港口
                                                     出库标签
                          入库货物盘存
                                                     打印及放单
                                                   147
    a、收到客户委托：核对供应商信息，库管员安排收货计划；
    b、接收货物，组织卸车、入库：进仓核对换单后安排司机进行卸货，理货
员核对货物信息后安排货物于相应存货区，标注托盘并记录收货时间；
    c、数据管理：核对入库单据及数据并录入管理系统；
    d、进行货物盘存：库管员对于货物进行抽检，保证货物安全及合理朝向，
并将相关信息录入管理系统；
    e、货物出库管理：根据出库订单信息打印标签，系统操作人员根据订单指
示进行设备交接单的放单、集装箱提空；
    f、发货完毕后单据及数据处理：库管员提交装箱计划及装箱结果情况，供
应商对于标签确认后予以寄送；
    g、出库装箱上单：理货员按照订单要求进行装箱，装箱完成后，系统操作
员录入系统并整理拍照记录，之后货物报送港口。
    B.码头业务流程：
           收到客户订单        进行空箱检验     确定装箱方式
           发送仓单信息          确认货物
                                                发送集港信息
           并缴纳港杂费          旅行信息
             海关放行             装船          调度车辆集港
    a、根据船公司、代理委托审核相关舱单、订单信息并录入系统；
    b、集装箱卸船进场；
    c、海关放行或提箱/货操作；
    d、调度安排重箱、吉箱或散货集港；
    e、确定货物装箱方式（内装箱、外装箱、拼箱）并完成装箱；
    f、发送集港信息，编制装船舱单；
                                    148
    g、查看确认货物旅行信息或核对海关放行信息；
    h、向船公司或代理商发送仓单信息缴纳港杂费；
    i、核对无误后进行装船，船舶离港。
    （4）物流设备租赁
    中国外运物流设备租赁业务主要为客户提供物流包装设备及集装箱等物流
设备的专业租赁服务。
    ①物流设备租赁业务主要服务内容
    A.物流包装设备租赁业务
    中国外运物流包装设备租赁业务主要由下属子公司招商路凯开展，其主要
为生产商、零售商及第三方物流提供商等提供包括托盘类产品、周转箱类产品
及其他单元化物流包装设备的循环共用服务。根据客户所属行业特点及客户具
体需求不同，招商路凯能够为客户提供设备共享与流转的租赁解决方案，有效
提升物流包装设备的利用效率、提升客户产品的周转率和运输效率及安全性、
降低物流包装设备使用成本，从而推动供应链效率的整体优化和提升。
    招商路凯是亚太地区领先的物流载具循环共用服务商，业务覆盖澳新、东
南亚、大中华及新区域市场四大区域，主要运营国家包括澳洲、新西兰、泰国、
越南、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、缅甸、中国（包括香港和台
湾地区）。
    招商路凯相关租赁业务按照租赁周期不同可以分为日租和程租；按照租赁
模式不同可以分为静态租赁和动态租赁等。其中，静态租赁是指招商路凯按照
单一客户对租赁设备品类、数量、时间、地点等具体需求，向客户提供相关租
赁服务，客户使用完毕后向招商路凯归还所租赁设备并按日支付相关服务费用。
而动态租赁是指招商路凯与客户及其产业链上下游企业均签署相关物流包装设
备租赁服务合同，招商路凯提供的托盘等物流包装设备跟随货物或产品沿供应
链各环节一同运输流转的租赁模式，动态租赁模式可以有效提高产品运输环节
的单元化与标准化操作、提高装卸效率、提升产品运输安全性、提升仓储与运
输周转率、降低物流包装设备使用成本，最终推动供应链效率的整体优化与提
                                 149
升。2017 年托盘日均租赁数量为 2,293.2 万个，2018 年 1-6 月托盘日均租赁数量
为 2,520.5 万个。
       B.集装箱租赁业务
       中国外运集装箱租赁业务主要由下属子公司宏光发展开展，其主要为船运
公司提供标准集装箱、冷藏集装箱、化工品罐箱等物流设备的租赁、维修、运
输等服务。宏光发展相关租赁业务按照租赁周期不同可以分为日租、程租、月
租、长租等。2017 年集装箱日均租赁数量为 8.2 万标准箱，2018 年 1-6 月日均
租赁数量为 8.44 万标准箱。
       ②物流设备租赁业务流程：
                     供应商
                    设备采购
                    设备存放
                  （可出租状态）
                                                    可出租状态             可出租状态
                    运营网点       分拣退租设备    判断设备状态   待维修   设备维修
       设备退租     设备出租                                               无法维修
                      客户                                                 报废处置
    A. 公司调研物流设备租赁市场情况及主要客户的需求，制定公司的物流设
备建造及采购计划；
    B. 筹集资金，下订单建造物流设备；
    C. 与客户签订租赁合同，约定租赁单价、数量、期限、设备收发方式等条
款；
    D. 按照客户租赁合同的要求向客户提供物流设备：
    E. 自客户接收之日或合同约定之日起，开始计算租金，并按月结算；
                                                  150
     F. 客户根据合同约定将设备还至运营网点；
     G. 运营网点对客户退租的设备进行分拣，并检验设备使用状态：A、若设
备为可出租状态，则直接返回仓库待后续继续出租使用；B、若设备损坏需要
维修且未达到报废标准的，则安排相关维修事宜；C、若设备损坏严重或老旧
无法继续使用时，将相关设备进行报废处置。
     （5）其他服务
     除上述业务外，中国外运还提供汽车运输、船舶承运及快递服务等业务。
报告期内，该等业务运营情况如下所示：
                                          2018 年
                项目                                    2017 年      2016 年       2015 年
                                           1-6 月
              汽车运输（万标准箱）             40.5          88.8         80.4         103.2
 其他服务     船舶承运（万标准箱）            141.5         246.6        245.1         214.9
                                 注
              快递服务（万件）              4,614.1       6,134.4        772.9         277.9
注：快递服务业务数据为中国外运下属控股子公司外运发展自营的快递业务数据，不包含外运发展下属合
营公司中外运敦豪的部分。
     公司其他服务的主要服务内容具体如下：
     ①汽车运输
     汽车运输业务是中国外运货运代理和综合物流的支持业务，中国外运在核
心业务的所有经营地区均提供汽车运输服务。中国外运致力于建设全国性跨区
域的运输网络，提高区域内网络的覆盖密度，主要从事跨区域集装箱汽运和全
国零担快运。在运输管理中，中国外运已成功应用了运输管理系统、全球卫星
定位系统、位置追踪、地理信息系统等现代化信息手段，形成了较完备的陆上
物流作业网络体系。
     ②船舶承运
     船舶承运业务是中国外运货代业务的重要支持业务，中国外运主要经营长
江地区流域和珠江三角洲地区的沿海及沿江驳船业务，其中：①长江地区流域：
中国外运在长江沿岸港口提供驳船服务，包括南京、镇江、张家港、南通、上
海、无锡、马鞍山、常熟、武汉、安庆等；②珠江三角洲：中国外运在珠江三
角洲提供驳船服务，覆盖香港、深圳、佛山、黄埔、南海和中山等地区。
     ③快递服务
                                            151
    中国外运快递业务主要由子公司外运发展运营，在面对国内外快递企业的
竞争激烈中形成了自身的产品特色和发展亮点。
    此外，中国外运下属合营公司中外运敦豪还向超过全球 200 个国家提供门
对门通关运送服务，并保证准时夜间送达服务，确保在翌日将货物送达全球各
大商业中心。
    2、采购模式
    中国外运生产经营过程中采购的主要产品或服务包括：各类物流设备、运
输车辆、成品油、运力服务、外包服务、信息软件等。中国外运通常根据自身
生产经营需求以及现有物流资源情况综合考虑制定相关采购预算。对于需求较
为集中的部分产品或服务，中国外运总部积极采取集中采购的方式，统一招标、
集中洽谈，以有效降低相关采购成本。对于其他需采购的产品或服务，主要由
各业务实施公司直接进行相关采购。
    在货运代理业务方面，中国外运主要向国际班轮承运人、航空公司、公路、
铁路运输公司等承运人采购运力服务。在运力采购环节，中国外运一般按照客
户的订单意向指示根据承运人的运力、运输线路及口岸服务等综合条件向备选
承运人发送货物信息，由意向承运人向公司进行报价，公司根据意向承运人综
合条件及报价与承运人达成采购意向。水运代理业务采购方面，中国外运部分
通过与船公司签署战略框架协议，根据实际运输服务需求进行运力的集中采购。
此外，中国外运还根据现有运力采购价格、自身货代网络覆盖范围以及市场环
境等情况采购货代服务，中国外运在采购货代服务时主要根据客户订单要求向
合适的第三方货运代理公司进行询价、议价并进行采购。
    在专业物流业务方面，中国外运主要涉及基于货运代理、仓储、运输环节
的采购工作。合同物流与项目物流在采购方面的共性为基于项目合同需求，以
既定的合同条款，控制成本价格，选择合适的供应商提供物流资源与服务。一
般为了保证服务产品的稳定性和服务质量，同时基于项目落地的时间要求，中
国外运会优先选择成熟的供应商进行洽谈，确认服务标准与质量要求，重点关
注时限、成本、服务网络、资源配置、应急处置、安全与赔付保障等要素，综
合确定供应商及采购的相关服务。
                                   152
    在仓储和码头服务方面，中国外运通常综合考虑自身仓储资源的分部情况、
供应商物流资源供给情况、物流服务能力及成本等情况由下属公司直接进行仓
储物流资源和码头服务的采购。公司租赁的场站及仓库的租约一般为长期租赁
合同，以保证业务操作的持续性和连贯性。
    截至报告期末，中国外运已与众多供应商均建立了良好稳定的合作关系，
包括国际知名班轮公司、航空运输公司等。同时，中国外运大部分供应商具有
可替代性，能够确保中国外运生产经营所需采购的相关产品及服务的充足和及
时供应。
    3、销售模式
    中国外运按照“成就客户、创造价值”的经营理念，在深入研究客户需求的
基础上，不断提升服务价值，不断加强一体化营销体系的建设，通过采取总部
营销、分级营销、联合营销、专业营销等方式，积极开展相关业务。例如，中
国外运总部针对战略合作伙伴主要采取总部营销的方式与客户总部进行战略对
接，而后由中国外运下属公司具体负责相关业务的落地执行；中国外运下属综
合性物流服务公司、专业物流服务公司等通常会根据客户业务需求情况采取联
合营销或专业营销的方式积极争取相关业务机会。
    在货运代理业务方面，中国外运分别对于战略大客户、班轮业务、非班轮
业务、以及陆运业务分类开展重点营销。总体而言，中国外运销售团队主要凭
借公司的品牌信誉优势、网络资源优势、信息以及服务优势进行业务拓展。对
于战略大客户，公司主要通过总部及专业分、子公司进行“总对总”的营销，借
助上述营销成果及战略合作关系，推进各地区业务合作的开展。在班轮业务方
面，中国外运主要基于“以船带货、以货促船、船货结合”的十二字方针开展全
面营销以及精准营销，针对不同客户制定个性化的营销方案。中国外运深入各
个货种的相关行业，根据相应船舶、货物特性，分析客户特定需求等问题，制
定营销开发计划，同时加强一体化营销，与客户进行资源和信息的共享，联合
开发业务机会，提高营销效率。
                                  153
    在专业物流业务方面，中国外运根据自身的行业经验分别针对汽车、快速
消费品、化工、电子、工程项目以及会展等行业内重点客户重点开展直接营销。
公司总部主要负责与大型国企、央企以及跨国公司签订战略合作协议，并协调
下属专业分、子公司对接具体业务的开展。
    在仓储和码头服务方面，中国外运的销售模式主要为以船公司、货代、货
主为目标客户形成战略营销体系，构建了总部负责规划及决策，各区域分、子
公司主导客户开发及维护，一线销售团队及运营人员进行市场分析的营销组织
架构。同时公司还积极通过提供船舶动态浏览、集装箱实时盘存、业务跟踪等
专属附加服务吸引客户，并依托公司的货运代理及专业物流业务优势提升公司
仓储和码头服务的客户资源。
    中国外运长期以来积累了庞大的客户群体，与国内外众多客户建立了长期
稳定的合作关系。公司整体的业务销售规模较为稳定。
                                 154
       （十一）境外经营情况
     截止本报告签署之日，中国外运主要的境外一级下属经营实体情况及2017年12月31日/2017年度的主要财务数据（合并口径）如
下：
                                                                                                                                 净利润（净
序                               注册资本       直接及间接
              公司名称                                               经营范围            总资产       净资产      营业收入       亏损以“-”
号                               （万元）       持股比例
                                                                                                                                   填列）
1    贸迅国际有限公司           16,500 万港元     100%       货代、物流                   59,792.22   40,442.73    37,567.14        1,169.07
                                124.42 万巴西
2    中国外运物流巴西有限公司                     100%       货代、物流                     249.23      246.38               -          7.94
                                       雷亚尔
3    宏光发展有限公司             100 万港元      100%       经营集装箱租赁及相关业务     70,285.39   53,282.31    12,622.66        3,450.92
4    中国外运韩国船务有限公司   30,000 万韩元     100%       船代、物流                    4,456.67    2,668.91     8,477.56         -673.54
                                                             海/空货运代理、船务代理、
     中国外运（香港）物流有限                                集装箱班轮、散杂货运输、
5                                  50 万港元      100%                                   302,830.04    7,829.36   147,557.88       -1,473.58
     公司                                                    工程物流、合同物流、商贸
                                                             物流
                                                             中日进出口业务、订舱发
                                                             运、通关报关、仓储运输、
6    中国外运（日本）有限公司    5,000 万日元     100%                                     9,317.76    1,646.98    47,539.95          970.53
                                                             工程物流、罐装箱、小件货
                                                             物海运等
                                                                   155
     中国外运主要的境外一级下属经营实体基本情况及 2018 年 6 月 30 日/2018
年 1-6 月的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                单位：万元
                      直接                                                          净利润
                      及间                                                          （净亏损
序   公司   注册资                                                     营业收
                      接持   经营范围          总资产      净资产                   以“-”填
号   名称     本                                                         入
                      股比                                                            列）
                        例
     贸迅
     国际   16,500           货代、物
1                     100%                 56,328.45      40,820.57   17,708.13       377.84
     有限   万港元           流
     公司
     中国
     外运
            124.42
     物流                    货代、物
2           万巴西    100%                       215.17     213.99              -       -0.88
     巴西                    流
            雷亚尔
     有限
     公司
     宏光
                             经营集装
     发展    100 万
3                     100%   箱租赁及     139,433.04      56,525.07    6,152.36      2,589.33
     有限     港元
                             相关业务
     公司
     中国
     外运
     韩国   30,000           船代、物
4                     100%                     4,820.38    2,738.83    4,447.83         96.38
     船务   万韩元           流
     有限
     公司
                             海/空货运
                             代理、船
     中国
                             务代理、
     外运
                             集装箱班
     （香
            50 万港          轮、散杂
5    港）             100%                378,938.80       4,320.19   78,313.43        -22.22
                 元          货运输、
     物流
                             工程物
     有限
                             流、合同
     公司
                             物流、商
                             贸物流
                             中日进出
                             口业务、
     中国
                             订舱发
     外运
                             运、通关
     （日     5,000
6                     100%   报关、仓      10,017.94       1,292.90   25,996.11       604.17
     本）   万日元
                             储运输、
     有限
                             工程物
     公司
                             流、罐装
                             箱、小件
                                         156
                     直接                                               净利润
                     及间                                               （净亏损
序   公司   注册资                                             营业收
                     接持   经营范围         总资产   净资产            以“-”填
号   名称     本                                                 入
                     股比                                                 列）
                       例
                            货物海运
                            等
     1、设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、
产业政策等相关规定
     （1）中国外运境外直接投资、境外再投资公司设立（收购）的合规性
     截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运主要的境外直接投资企业共 6 家，该等
企业的境外再投资企业共 26 家，具体设立（收购）合规性情况如下：
     ① 贸迅国际有限公司（Trade Sky International Limited）
     2004 年 8 月，中国外运收购贸迅国际有限公司 75%股权。就前述收购事宜，
中国外运取得了商务部《关于同意中国外运股份有限公司收购香港贸迅国际有
限公司 75%股权的批复》（商合批[2004]292 号），于国家外汇管理局北京外汇
管理部办理完成了境外直接投资外汇登记。
     2007 年 12 月，中国外运收购贸迅国际有限公司 25%股权。就前述收购事
宜，中国外运取得了商务部《关于同意收购香港贸迅国际有限公司 25%股权的
批复》（商合批[2007]911 号）、《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第
001593 号），于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外直接投资外汇
登记。
     ② 中国外运物流巴西有限公司（SINOTRANS (BRAZIL) LOGISTICS
LTDA）
     2014 年 9 月，中国外运于巴西参与设立中国外运物流巴西有限公司。就中
国外运物流巴西有限公司设立事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N1000201500453 号），于中国银行股份有限公司北京市
分行办理完成了境外直接投资外汇登记。
     ③ 宏光发展有限公司（Wide Shine Development Limited）
     2014 年 9 月，中国外运收购宏光发展有限公司 100%股权。就前述收购事
                                       157
宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第
1000201500087 号），未及时办理境外投资外汇变更登记，考虑到（i）中国外
运长航集团有限公司及其子公司 Sinotrans (Hong Kong) Holdings Limited 系前述
收购事宜之卖方，中国外运长航集团有限公司已就境外投资宏光发展有限公司
于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外投资外汇登记，且前述收购
事宜之股权对价均在中国境内以人民币支付给中国外运长航集团有限公司，因
此不涉及资金出境事宜；（ii）该等境外投资外汇变更登记目前正在办理中；
（iii）根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《外汇管理行政处罚记录证
明》（编号：[2018]11 号）及中介机构的核查，中国外运在报告期内未受到外
汇主管部门的行政处罚，未及时办理宏光发展有限公司境外投资外汇变更登记
不会对中国外运的经营造成重大不利影响。
    ④ 中国外运韩国船务有限公司
    2014 年 8 月，中国外运收购中国外运韩国船务有限公司 100%股权。就前
述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201500086 号），办理完成了境外直接投资外汇变更登记。
    ⑤ 中国外运（香港）物流有限公司（Sinotrans (HK) Logistics Limited）
    2008 年，中国外运收购中国外运（香港）物流有限公司 100%股权。就前
述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第
1000201000049 号），于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外直接
投资外汇登记。
    ⑥ 中国外运（日本）有限公司
    2014 年 8 月，中国外运收购中国外运（日本）有限公司 100%股权。就前
述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201500088 号），办理完成了境外直接投资外汇变更登记。
    ⑦ 境外再投资企业
    截至 2018 年 6 月 30 日，上述企业的境外再投资企业共 26 家，均已按照
《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。
                                    158
    （2）中国外运境外主要子公司经营的合规性
    根据香港的中伦（香港）律师事务所、韩国的DADAM律师事务所、日本
的Oh-Ebashi LPC&Partners律师事务所、巴西的Azevedo Sette Advogados律师事
务所等律师事务所出具的相应《法律意见书》，截至2018年6月30日，中国外运
境外主要子公司依据当地法律设立，合法存续，已取得必要的开展经营的许可
证件，不存在被当地监管机构处以重大行政处罚的情况。
    2、是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序
    （1）返程投资的基本情况
    以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子
公司或收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，截至 2018
年 6 月 30 日，中国外运控制的境内企业中涉及中国外运主要的境外直接投资企
业及其境外再投资企业返程投资的企业包括中外运裕利集团有限公司、厦门中
外运裕雄物流有限公司、厦门中外运裕利集装箱服务有限公司、厦门中外运裕
丰冷冻工程有限公司、福州中外运大裕保税仓储有限公司、上海伟运国际物流
有限公司等公司。
    （2）返程投资的主要监管规定
    中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投资企业返程投资于境内主
要需遵守的规定包括《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《关于
外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民
共和国外汇管理条例》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》等，一般需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案
或开办账户。
    （3）返程投资所履行的程序
    截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投
资企业返程投资控股的企业所涉返程投资事项均已依据相关法律法规的规定履
行了必要的审批和/或备案程序。
    综上，截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运主要的境外直接投资企业共 6 家，
其中 5 家的设立（收购）已履行了中国境内必要的批准程序，符合商务、外资、
                                  159
外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，其他 1 家的设立（收购）已
取得了商务部《企业境外投资证书》，未及时办理境外投资外汇变更登记，该
等未及时办理境外投资外汇变更登记的情况不会对中国外运的经营造成重大不
利影响。截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运主要的境外直接投资企业的境外再
投资企业共 26 家，均已按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。根据
境外律师事务所出具的法律意见，截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运境外主要
子公司依据所在地法律设立，合法存续，已取得必要的开展经营的许可证件，
不存在被当地监管机构处以重大行政处罚的情况。截至 2018 年 6 月 30 日，中
国外运控制的境内企业存在返程投资的情况，所涉返程投资事项均已依据相关
法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
    3、主要财务指标占比分析
    目前，中国外运已基本建立覆盖全球的物流网络，通过自有海外网点及海
外合作代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。报告期内，公
司境外经营营业收入分别为524,379.70万元、804,934.76万元、1,102,988.86万元
和458,892.04万元，占总营业收入的比重分别为 11.42%、13.36%、15.08%和
12.57%。
    4、公司境外业务经营情况
    （1）经营现状
    目前中国外运已经形成了与业务需求相匹配的网络布局，包括以综合物流
服务为核心主业的东南亚地区、以项目物流为主的中东、非洲、南亚地区、以
航线代理和空运业务为主的日韩、欧美地区、以国际铁路运输为主的中亚地区、
以物流设备租赁为主的亚太地区，并陆续在泰国、安哥拉、阿联酋通过自建和
合资的方式配置经营性战略仓储资源，在非洲、南亚等地区配置了当地稀缺的
重型运输设备。
    （2）未来发展规划
    未来中国外运将继续围绕“聚焦主业、打造能力、延伸服务、稳健拓展、防
范风险、互利共赢”的原则，深挖海外市场，加快海外网络的建设与运营，逐步
形成网络运营一体化、服务功能多元化、业务经营本土化、人才使用国际化，
全面提升物流板块的国际化经营水平。
                                  160
       ①公司将围绕国际产业服务链条延伸，完善国际网络布局，跟随中国企业
 走出国门，通过自建网络、配置核心战略资源的方式，完善在非洲、中东、西
 亚、南美等地区的网络布局；
       ②提升全程供应链服务能力，通过战略联盟、合资合营、兼并收购等手段，
 布局欧美等成熟的物流市场；
       ③顺应跨境电商业务发展趋势，在海外重要节点通过合资合营、收购、租
 赁等形式，配置海外仓资源；
       ④围绕“一带一路”建设，完成在中亚、俄罗斯等地的网络布局；
       ⑤推动日韩、东南亚地区现有机构的转型升级，提升工程项目物流网点的
 综合服务能力；
       ⑥大力提升海外代理网络的服务效能，发掘其内在商业价值。
       公司将继续通过自营与代理网络互补、国内与国外网络互通的方式完善公
 司海外网络布局，提升中国外运境外子公司的全程供应链服务能力和国际化经
 营能力。
       5、汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响及应对措施
       （1）汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响
       ① 中国外运来源于其他国家或地区所设立的子公司的对外交易收入及占比
 情况
       2015 年-2018 年 6 月，中国外运来源于其他国家或地区所设立的子公司的
 对外交易收入占总体比例情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                      2018 年 1-6 月          2017 年度               2016 年度                2015 年度
      项目
                     金额        占比      金额        占比        金额           占比      金额           占比
来源于中国大陆的
                 3,190,518.97   87.43% 6,212,762.41    84.92%   5,220,358.55    86.64%   4,069,103.05    88.58%
对外交易收入
来源于其他国家或
地区的对外交易收   458,892.04   12.57% 1,102,988.86    15.08%    804,934.76     13.36%    524,379.70     11.42%
入
      合计        3,649,411.01 100.00% 7,315,751.27   100.00%   6,025,293.31   100.00%   4,593,482.76   100.00%
       由上表可知，中国外运源于境外设立子公司的收入占比虽有所波动，但总
 体占比依然较小，因此，境外子公司业务运营情况对中国外运经营业绩总体无
 重大影响，相应汇率波动对中国外运经营业绩影响亦较为有限。
                                                      161
       ② 中国外运汇兑损益具体情况
       2015 年-2018 年 6 月，中国外运汇兑损益及其占利润总额比例如下：
                                                                                                        单位：万元
          项目               2018 年度 1-6 月             2017 年度              2016 年度           2015 年度
汇兑损失/(收益)                          601.91              20,219.87             -16,823.16                -9,750.98
利润总额                             204,667.98            376,708.57             346,396.48             236,124.95
占比                                     0.29%                   5.37%                -4.86%                  -4.13%
       2015 年-2018 年 6 月，汇率波动整体幅度较大，但据上表可知，中国外运
汇兑损益占利润总额比例较低，因此，外汇风险总体对中国外运之经营业绩不
存在重大影响。
       （2）中国外运采取的主要应对措施
       为积极应对汇率波动风险、保障盈利能力，中国外运将根据实际情况采取
多项措施，包括但不限于：
       ① 加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效率，尽可能减少
外币汇兑损益，控制汇率波动风险；
       ② 强化客户服务，加快新产品及新客户开发，提升持续盈利能力，提高盈
利质量，不断扩大盈利规模，降低汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。
       6、中国外运海外收入情况及真实性核查程序
       （1）中国外运境内外收入明细
       中国外运已基本建立覆盖全球的物流网络，通过自有海外网点及海外合作
代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。报告期内，中国外运
境内外营业收入金额及占比如下：
                                                                                                         单位：万元
                  2018 年 1-6 月              2017 年度                  2016 年度                   2015 年度
   项目
                 金额         占比         金额           占比        金额           占比        金额            占比
来源于中国
大陆的对外   3,190,518.97    87.43%     6,212,762.41    84.92%    5,220,358.55      86.64%   4,069,103.05       88.58%
交易收入
来源于其他
国家或地区
              458,892.04     12.57%     1,102,988.86    15.08%     804,934.76       13.36%      524,379.70      11.42%
的对外交易
收入
   合计      3,649,411.01   100.00%     7,315,751.27   100.00%    6,025,293.31    100.00%    4,593,482.76      100.00%
                                                       162
    （2）中国外运重点境外子公司收入明细表
    中国外运公司通过子公司从事部分境外相关业务，相关子公司依法设立并
合法存续，不存在法律、法规或章程规定的应当终止的情形。
    目前，中国外运已经形成了与业务需求相匹配的网络布局，包括以综合物
流服务为核心主业的东南亚地区、以项目物流为主的中东、非洲、南亚地区、
以航线代理和空运业务为主的日韩、欧美地区、以国际铁路运输为主的中亚地
区、以物流设备租赁为主的亚太地区，并陆续在泰国、安哥拉、阿联酋通过自
建和合资的方式配置经营性战略仓储资源，在非洲、南亚等地区配置了当地稀
缺的重型运输设备。
    中国外运重点境外子公司 2018 年 1-6 月收入金额明细如下：
                                                                        单位：万元
                                                             2018 年 1-6
                                               2018 年 1-6                  占总收
           公司名称                注册地                    月海外收入
                                               月收入金额                   入比例
                                                                金额
外运发展-中外运香港空运发展股份
                                    香港        123,319.71    123,319.71    3.38%
有限公司
招商物流-招商路凯国际控股有限公   英属维尔京
                                                 72,088.10     72,088.10    1.98%
司                                  群岛
中国外运（香港）物流有限公司        香港         78,313.43     63,192.26    1.73%
中国外运（日本）有限公司            日本         25,996.11     25,996.11    0.71%
华南公司-广运船务有限公司           香港         17,431.20     17,431.20    0.48%
华南公司-粤海运输有限公司           香港         11,806.25     11,806.25    0.32%
宏光发展有限公司                    香港          6,152.36      5,568.42    0.15%
华南公司-经贸国际运输有限公司       香港          5,570.68      5,570.68    0.15%
华南公司-中国外运长航哈萨克斯坦
                                  哈萨克斯坦      1,898.53      1,898.53    0.05%
有限公司
物流发展-运航（香港）物流投资有
                                    香港          4,901.87      1,883.01    0.05%
限公司
中国外运韩国船务有限公司            韩国          4,447.83      4,447.83    0.12%
华东公司-中国外运（澳大利亚）有
                                  澳大利亚          750.94        750.94    0.02%
限公司
外运发展-华运公司                   美国            952.33        952.33    0.03%
贸迅国际有限公司                    香港         17,708.13             -        -
中国外运物流巴西有限公司            巴西                 -             -        -
                      合计                      371,337.49    334,905.39   9.18%
                                      163
    （3）中国外运重点境外收入真实性核查程序
    ① 对于海外收入金额重大的子公司，执行的核查程序为：
    A. 对海外销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试；
    B. 复核海外收入明细表，并与总账数和明细账核对相符，并与报表数核对
相符；
    C. 执行实质性分析程序，针对公司总体收入波动、不同期间主要业务毛利
率等进行分析，检查其是否存在异常；
    D. 对海外收入进行抽样，检查其真实性、完整性，检查开票、记账等日期
相符，检查收入合同、凭证、业务单据、发票等原始单据，核对与入账金额，
以证明销售收入确认的真实、完整；
    E. 执行销售收入截止测试，检查收入是否存在跨期情况；
    F. 对境外子公司进行实地走访，与管理层、销售人员及财务人员等进行沟
通，了解境外经营的基本情况、业务开展方式、交易背景、合同签订及执行情
况，并通过互联网等途径查询境外客户的官方网站信息，了解其经营范围，企
业基本情况介绍等信息。
    ② 对于海外收入金额并非重大的子公司，执行的核查程序为：
    视各子公司具体经营情况，执行实质性分析程序，对收入波动、不同期间
主要业务毛利率等进行分析，检查其是否存在异常；对于部分收入金额过小的
子公司，由于其对中国外运整体无重大影响，未执行进一步核查程序。
    （十二）中国外运及其主要管理人员最近 5 年受到的处罚、诉讼、仲裁及
诚信情况
    1、中国外运及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
    截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年均未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交
易所的公开谴责、通报批评。
    2、中国外运及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
                                   164
    截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
    3、中国外运及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    监事范肇平先生担任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事期间，因短线交
易行为，分别于 2016 年 2 月 1 日受到深圳证券交易所通报批评的纪律处分和
2016 年 3 月 24 日受到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函的监督管
理措施，除上述情况外：
    截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管
措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
    二、外运发展
    （一）外运发展基本情况
  公司中文名称：                     中外运空运发展股份有限公司
  公司英文名称：              Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd.
  公司曾用名称：                                     无
    注册地址：                 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
   法定代表人：                                      高伟
    注册资本：                                  90,548.172万元
    企业类型：                       股份有限公司（上市、国有控股）
    股票简称：                                     外运发展
    股票代码：                                    600270.SH
    成立时间：                                  1999年10月11日
  股票上市日期：                                2000年12月28日
  股票上市地点：                                上海证券交易所
统一社会信用代码：                            911100007109253237
   董事会秘书：                                    王晓征
    通讯地址：                 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
    邮政编码：                                     101312
                     普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可
    经营范围：       证有效期至2019年12月31日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区
                     航线的航空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、
                                        165
                   澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；承
                   办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、分拔、
                   订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆
                   箱、结算运杂费、报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其
                   他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展
                   览、技术交流；资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；销售计
                   算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推
                   广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出
                   口；技术进出口；包装服务；销售金属材料、机械设备、纸制品、橡
                   胶制品、塑料制品、日用品、电子产品、五金交电、办公用品、服装
                   鞋帽、纺织品、汽车及汽车配件；企业策划；承办展览展示；出租办
                   公用房、商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自
                   主选择经营项目,开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                   禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）外运发展设立和历次股权变动情况
    1、1999 年 10 月，外运发展设立
    1999 年 3 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号“中企华评
报字（1998）第 093 号”《中外运空运发展股份有限公司（筹）资产评估报告
书》，载明以 1998 年 9 月 30 日为评估基准日，确认：外运发展账面总资产
49,510.04 万元，调整后账面总资产为 49,564.35 万元，评估值 50,358.27 万元，
增加率 1.6%；账面总负债 20,813.85 万元，调整后账面总负债 20,813.85 万元，
评估值 20,807.62 万元，增加率-0.03%；账面净资产 28,696.19 万元，调整后账
面净资产 28,750.5 万元，评估值 29,550.65 万元，增加率 2.78%。
    1999 年 8 月 10 日，外运发展取得工商总局企业注册局颁发的《企业名称预
先核准通知书》（（国）名称预核内字[1999]第 479 号），核准名称是“中外运空运
发展股份有限公司”。
    1999 年 9 月 1 日，中天信会计师事务所有限责任公司出具编号为“中天信会
验字（1999）第 007 号”《验资报告》，证明截至 1999 年 8 月 31 日止，外运发
展已收到其发起人投资的资本 31,397.65 万元，其中股本 207,160,000 元，资本
公积 106,816,497.04 元。其中，对外贸易运输总公司出资 195,000,000 元，出资
方式为经营性净资产，占认缴注册资本比例为 94.13%；中国机械进出口（集团）
有限公司出资 9,000,000 元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为
4.34%；北京首都旅游股份有限公司出资 2,000,000 元，出资方式为货币资金，
占注册资本比例为 0.97%；北京市农工商联合总公司出资 660,000 元，出资方式
                                     166
为货币资金，占认缴注册资本比例为 0.32%；北京海诚电讯技术有限公司出资
500,000 元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为 0.24%。
       1999 年 9 月 24 日，外运发展召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过《中外运空运发展股份有限公司筹建工作报告》、《关于公司筹建费用的报告》、
《中外运空运发展股份有限公司章程》以及《关于申请公开发行社会公众股股
票并上市交易的议案》，选举了公司首届董事会董事及监事会监事。
       1999 年 9 月 28 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出“国经贸企改
[1999]939 号”《关于同意设立中外运空运发展股份有限公司的复函》，函复同意
对外贸易运输总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股份
有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司以发起的方
式设立外运发展。
       1999 年 10 月 11 日，工商总局向外运发展颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：1000001003241）。
       外运发展设立时总股本为 20,716 万元，股本结构如下：
                                                持股数量
序号                    股东                                    持股比例（%）
                                                （万股）
  1      对外贸易运输总公司                         19,500.00             94.13
  2      中国机械进出口（集团）有限公司               900.00               4.34
  3      北京首都旅游股份有限公司                     200.00               0.97
  4      北京市农工商联合总公司                        66.00               0.32
  5      北京海诚电讯技术有限公司                      50.00               0.24
                        合计                        20,716.00            100.00
       2、2000 年 12 月，外运发展上市
       经中国证监会证监发行字[2000]156 号文批准，外运发展于 2000 年 11 月 30
日公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 12 月 28 日在上交所上市交
易，发行后总股本为 27,716 万股。
       外运发展上市后的股本结构如下：
                                                持股数量
序号                    股东                                    持股比例（%）
                                                （万股）
 1      对外贸易运输总公司                          19,500.00             70.36
 2      中国机械进出口（集团）有限公司                 900.00              3.24
                                          167
 3    北京首都旅游股份有限公司                       200.00             0.72
 4    北京市农工商联合总公司                          66.00             0.24
 5    北京海诚电讯技术有限公司                        50.00             0.18
 6    其他公众股东                                 7,000.00            25.26
                       合计                       27,716.00           100.00
     3、2001 年 5 月，每 10 股送 1 股
     2001 年 5 月 9 日，经外运发展 2000 年度股东大会决定，以 2000 年末总股
本 27,716.00 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计
送红股 2,771.60 万股，外运发展总股本变更为 30,487.60 万股。
     4、2002 年 5 月，每 10 股转 1 股送 1 股
     2002 年 5 月 10 日，经外运发展 2001 年度股东大会决定，以 2001 年末总股
本 30,487.60 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，用未分
配利润向全体股东每 10 股送 1 股，转增和送红股共计 6,097.52 万股，外运发展
总股本变更为 36,585.12 万股。
     5、2003 年 1 月，控股股东变更
     对外贸易运输总公司系外运发展原控股股东，经国家经济贸易委员会国经
贸企改[2002]863 号文件批准，在资产重组的基础上于 2002 年 11 月 20 日独家
发起设立中国外运，并将其持有的外运发展 25,740.00 万股股份（占外运发展股
本总额的 70.36%）作为出资投入中国外运。
     该次股权变更完成后，中国外运成为外运发展控股股东，对外贸易运输总
公司不再直接持有外运发展的股份。
     6、2003 年 6 月，每 10 股转 3 股送 2 股
     2003 年 6 月 23 日，经外运发展 2002 年度股东大会决定，以 2002 年末总股
本 36,585.12 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，用未分
配利润向全体股东每 10 股送 2 股，转增和送红股共计 18,292.56 万股，外运发
展总股本变更为 54,877.68 万股。
     7、2004 年 5 月，每 10 股转 5 股
                                        168
      2004 年 5 月 18 日，经外运发展 2003 年度股东大会决定，以 2003 年末总股
本 54,877.68 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 27,438.84 万股，外运发展总股本变更为 82,316.52 万股。
      8、2005 年 5 月，每 10 股送 1 股
      2005 年 5 月 20 日，经外运发展 2004 年度股东大会决定，以 2004 年末总股
本 82,316.52 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，送红股共
计 8,231.652 万股，外运发展总股本变更为 90,548.172 万股。
      9、2006 年股权分置改革及限售股解禁
      根据外运发展于 2006 年 10 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议
通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委
《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权
[2006]1367 号）的批准，外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实施
之股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 2.9 股股票。
      股权分置改革实施后，外运发展的总股本为 905,481,720 股，其中有限售条
件的流通股份为 610,471,620 股，占总股本的 67.42%，无限售条件的流通股份
为 295,010,100 股，占总股本的 32.58%。
      2007 年 11 月 2 日，外运发展有限售条件的流通股中的 35,833,824 股上市交
易。2009 年 11 月 2 日，中国外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股
已符合上市交易的条件，但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺，故中
国外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股暂未上市流通。2013 年 2 月
28 日，中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕，2015 年 3 月 18 日，上述限
售股份解禁并上市流通。截至 2015 年 3 月 18 日，外运发展的 905,481,720 股股
份均为流通股。
      截至本报告签署日，外运发展的股本结构如下：
 序号               股东                  持股数量（万股）      持股比例（%）
  1     中国外运                                    55,188.14              60.95
  2     其他公众股股东                              35,360.03              39.05
                    合计                            90,548.17             100.00
                                         169
       （三）外运发展前十大股东情况
       截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展前十大股东持股情况如下：
                                                                                     单位：股
                                 前 10 名股东持股情况
                                                                         质押或冻
                                       2017 年 12 月 持有有限 持有无限售
                              持股比例                                     结情况
   股东名称       股东性质             31 日持股数 售条件的 条件的股份
                                （%）                                    股份
                                            量       股份数量     数量         数量
                                                                         状态
中国外运股份有
                  国有法人        60.95     551,881,398           - 551,881,398      无   无
限公司
孙惠刚           境内自然人        1.74      15,751,865           -     15,751,865   无   无
中央汇金资产管
                  国有法人         1.48      13,432,800           -     13,432,800   无   无
理有限责任公司
魏巍             境内自然人        1.40     12,638,740             - 12,638,740      无   无
毛幼聪           境内自然人        1.22     11,010,703             - 11,010,703      无   无
中国机械进出口
（集团）有限公    国有法人         1.09       9,901,798           -      9,901,798   无   无
司
深圳市长流汇资
产管理有限公司   境内非国有
                                   0.94       8,535,539           -      8,535,539   无   无
－长流汇开元 1     法人
期基金
香港中央结算有
                  境外法人         0.79       7,128,837            -     7,128,837   无   无
限公司
魏娟意           境内自然人        0.62       5,644,569           -      4,241,108   无   无
李东璘           境内自然人        0.60       5,428,225           -      4,199,726   无   无
       截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展前十大无限售条件股东持股情况如下：
                                                                                     单位：股
                                          2018 年 6 月 30 日持有无限
               股东名称                                                       股份种类
                                               售条件股份数量
中国外运股份有限公司                                      551,881,398        A 股普通股
孙惠刚                                                     15,751,865        A 股普通股
中央汇金资产管理有限责任公司                               13,432,800        A 股普通股
魏巍                                                       12,638,740        A 股普通股
毛幼聪                                                     11,010,703        A 股普通股
中国机械进出口（集团）有限公司                              9,901,798        A 股普通股
深圳市长流汇资产管理有限公司－长流
                                                            8,535,539        A 股普通股
汇开元 1 期基金
香港中央结算有限公司                                        7,128,837        A 股普通股
                                            170
                                  2018 年 6 月 30 日持有无限
              股东名称                                         股份种类
                                       售条件股份数量
魏娟意                                            5,644,569    A 股普通股
李东璘                                            5,428,225    A 股普通股
       （四）外运发展的控股股东、实际控制人情况
    1、主要股东基本情况
    截至本报告签署之日，外运发展的控股股东为中国外运。
    中国外运基本情况参见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外
运”之“（一）基本情况”。
    2、实际控制人基本情况
    截至本报告签署之日，外运发展的实际控制人为招商局集团，最终实际控
制人为国务院国资委。
    2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航
集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商
局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的
企业。本次战略重组完成后，外运发展的实际控制人由外运长航集团变更为招
商局集团，但本次战略重组前后，外运发展最终实际控制人始终为国务院国资
委。
    招商局集团基本情况参见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国
外运”之“（八）中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”。
    3、股权结构
    截至本报告签署之日，外运发展控股股东、实际控制人与外运发展股权关
系如下：
                                    171
    （五）外运发展主要下属企业情况
    1、外运发展主要子公司情况
    外运发展的控股子公司主要从事物流运输行业。截至报告期末，外运发展
企业集团的主要控股子公司为 48 家，其中一级子公司 23 家，二级子公司 24 家，
三级子公司 1 家。
    截至报告期末，外运发展下属主要控股子公司具体情况如下：
                                                          持股比例（%）
             子公司名称          注册地      业务性质
                                                          直接     间接
一级子公司
中外运香港空运发展有限公司       中国香港     物流运输    100.00    -
                                             国际快递、
中外运速递有限公司                上海市                  100.00    -
                                               物流运输
中外运现代物流有限公司            北京市      物流运输    100.00    -
北京中外运空港仓储服务有限公
                                  北京市      仓储服务    100.00    -
司
中外运（成都）空港物流有限公
                                四川成都市    物流运输    100.00    -
司
南京新运物流有限公司            江苏南京市    物流运输    100.00    -
中外运（青岛）空港物流有限公
                                山东青岛市    物流运输    100.00    -
司
                                   172
                                                         持股比例（%）
             子公司名称         注册地      业务性质
                                                         直接     间接
中外运定州物流有限公司         河北定州市    物流运输    100.00     -
中外运（长春）物流有限公司     吉林长春市    仓储服务    100.00     -
中外运（郑州）空港物流有限公
                               河南郑州市    物流运输    100.00     -
司
中外运空港物流（上海）有限公                仓储服务、
                                 上海市                  100.00     -
司                                            物流运输
中外运南京空港物流有限公司     江苏南京市    物流运输    100.00     -
中外运（武汉）供应链物流有限
                               湖北武汉市    物流运输    100.00     -
公司
北京中外运嘉航物流有限公司       北京市      物流运输    100.00     -
中外运（合肥）空港物流有限公
                               安徽合肥市    物流运输    100.00     -
司
上海中外运空运保税物流有限公
                                 上海市      物流运输    100.00     -
司
中外运（南昌）供应链物流有限
                               江西南昌市    物流运输    100.00     -
公司
                                            仓储服务、
中外运绵阳物流有限公司         四川绵阳市                100.00     -
                                              物流运输
中外运绵阳出口加工区物流有限
                               四川绵阳市    物流运输    100.00     -
公司
佛山中外运快件管理报关有限公
                               广东佛山市    物流运输    100.00     -
司
天津天华宏运物流有限公司         天津市      物流运输    100.00     -
华运公司（China Interocean
                                  美国       物流运输    100.00     -
Transport Inc）
中外运跨境电商物流有限公司       北京市      物流运输    100.00
二级子公司
中外运澳门一人有限公司          中国澳门    物流运输              100.00
中国外运长航空运日本株式会社      日本      物流运输              100.00
中国外运空运有限责任公司          德国       物流运输             100.00
中外运（合肥）综合保税区物流
                               安徽合肥市    物流运输             100.00
有限公司
深圳中外运电子商务有限公司       深圳市      物流运输             100.00
佛山中外运嘉航物流有限公司     广东佛山市    物流运输             100.00
武汉东湖综保区保税物流有限公
                               湖北武汉市    物流运输             60.00
司
长春新运仓储有限公司           吉林长春市    仓储服务             100.00
                                            仓储服务、
北京经开新运物流有限公司         北京市                           100.00
                                              物流运输
北京中外运空港物业服务有限公
                                 北京市      物业管理             100.00
司
                                  173
                                                             持股比例（%）
             子公司名称          注册地         业务性质
                                                             直接      间接
杭州空港新城中外运物流有限公
                                浙江杭州市      物流运输               100.00
司
广州新运国际货运代理有限公司    广东广州市      物流运输               100.00
                                               物流运输、
中外运昊樽物流有限公司            北京市                               95.00
                                                 仓储服务
中外运现代物流合肥时运有限公
                                安徽合肥市      物流运输               100.00
司
郑州中外运新运保税物流有限公
                                河南郑州市      物流运输               100.00
司
中外运绵阳机场地面服务有限公
                                四川绵阳市      物流运输               100.00
司
上海中外运生鲜冷链物流有限公
                                  上海市        物流运输               100.00
司
中外运空运（上海）物业管理有
                                  上海市        物业管理               100.00
限公司
上海中外运电子商务有限公司        上海市        电商物流               100.00
青岛运新物流有限公司            山东青岛市      物流运输               100.00
成都嘉航报关服务有限公司        四川成都市      物流运输               100.00
杭州中外运电子商务有限公司      浙江杭州市      电商物流               100.00
青岛运新跨境电子商务有限公司    山东青岛市      电商物流               100.00
美国华美航务公司（Sino-Am
                                 美国纽约       物流运输               100.00
Marine Company, Inc.）
三级子公司
中外运昊樽（北京）电子商务有
                                  北京市        贸易服务               95.00
限公司
    2、外运发展其他关联方情况
    外运发展、控股股东中国外运及实际控制人招商局集团的董事、监事及高
级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除外运发
展及其控股子公司以外的企业为外运发展的其他关联企业。
    报告期内与外运发展发生关联交易的主要其他关联方基本情况如下：
              其他关联方名称                        与本公司关系
安徽外运综保物流有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
安徽中外运船务代理有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
北京外运国际货运代理有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
北京外运物流中心有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
常州中外运物流有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
                                   174
               其他关联方名称                   与本公司关系
佛山中外运有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
福建中外运船务代理有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
福州中外运现代物流有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
广东省外运进出口有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
广东外运物业管理有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
广东长运国际货运有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运报关有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运船务代理有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运供应链管理有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运国际货代有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
广西中外运久凌储运有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
河北外运廊坊公司                         受同一母公司及最终控制方控制
河北中外运冀发物流有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
河南外运保税物流有限责任公司             受同一母公司及最终控制方控制
湖北中外运仓码物流有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
湖南中外运久凌储运有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
济南中外运国际物流有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
江苏外运物流有限责任公司                 受同一母公司及最终控制方控制
江苏中外运有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
江西省外贸储运公司                       受同一母公司及最终控制方控制
经贸国际运输有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
昆山中外运物流有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
辽宁外运公司                             受同一母公司及最终控制方控制
辽宁中外运船务代理有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
南昌中外运有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
南京中外运供应链物流有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
宁波泛洋国际货运代理有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
宁波外运国际集装箱货运有限公司           受同一母公司及最终控制方控制
青岛保税区联丰报关有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
青岛金运航空货运代理有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
青岛中外运储运有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
日通国际物流（中国）有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
厦门中外运裕利集装箱服务有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
                                   175
            其他关联方名称                    与本公司关系
山东济南中外运有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
山东中外运船务代理有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
上海虹光实业有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
上海华友国际物流有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
上海伟运国际物流有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运报关有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运国际货运代理有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运海港国际物流有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运化工国际物流有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运钱塘有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
深圳中外运报关有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
深圳中外运船务代理有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
深圳中外运物流有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
沈阳中外运物流有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
沈阳中外运长航物流发展有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运报关有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运久运物流有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运物流有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
泰州中外运物流有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
天津船务代理有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
天津津贵国际贸易有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
天津中外运报关有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
天津中外运国际物流发展有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
天津中外运化工国际物流有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
伟运物流马来西亚有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
无锡中外运报关有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
无锡中外运物流有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
芜湖中外运船务代理有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
新疆中外运区域储运有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
烟台中外运国际物流有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
粤海运输有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
招商局集团财务有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
招商食品                               受同一母公司及最终控制方控制
                                 176
            其他关联方名称                          与本公司关系
招商局物流集团（天津）有限公司               受同一母公司及最终控制方控制
浙江外运明州公司                             受同一母公司及最终控制方控制
浙江外运台州有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
浙江中外运有限公司                           受同一母公司及最终控制方控制
中国对外贸易运输总公司浙江嘉兴支公司         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运（香港）仓储有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
中国外运（香港）船务有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
中国外运（香港）集团有限公司                 受同一母公司及最终控制方控制
中国外运安徽有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运北京空运公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运大件物流有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
中国外运二连有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运福建有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运广东有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运韩国船务有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
中国外运河北有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
河北石家庄元氏中外运仓储物流有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运河南公司                             受同一母公司及最终控制方控制
中国外运荷兰公司                             受同一母公司及最终控制方控制
中国外运华东有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运集团深圳公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运辽宁有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运陆桥运输有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
中国外运日本公司                             受同一母公司及最终控制方控制
中国外运山东有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运山西公司                             受同一母公司及最终控制方控制
中国外运陕西宝鸡公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运陕西公司                             受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运仓储服务有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
中国外运四川有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运泰国物流有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
中国外运天津有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运物流（马来西亚）有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
                                       177
             其他关联方名称                         与本公司关系
中国外运物流发展有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
中国外运新加坡代理有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
中国外运长江有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国外运中东有限责任公司                     受同一母公司及最终控制方控制
中国外运重庆有限公司                         受同一母公司及最终控制方控制
中国租船有限公司                             受同一母公司及最终控制方控制
中外运合肥出口加工区物流有限公司             受同一母公司及最终控制方控制
中外运合肥物流有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
中外运河北物流有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
中外运湖北有限责任公司                       受同一母公司及最终控制方控制
中外运化工国际物流有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
中外运集装箱运输有限公司                     受同一母公司及最终控制方控制
中外运久凌                                   受同一母公司及最终控制方控制
中外运瑞驰物流有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
中外运上海（集团）有限公司                   受同一母公司及最终控制方控制
中外运外高桥（上海）国际物流有限公司         受同一母公司及最终控制方控制
中外运长航财务有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
重庆中外运报关有限公司                       受同一母公司及最终控制方控制
上海通运国际物流有限公司                           母公司之联营企业
中外运高新物流（苏州）有限公司                     母公司之联营企业
大连日通外运物流有限公司                           母公司之合营企业
中外运阪急国际货运有限公司                         母公司之合营企业
中外运—日新国际货运有限公司                       母公司之合营企业
成都新昊运物流有限公司                             合营企业之子公司
招商银行                                         最终控制方之联营企业
    （六）外运发展主营业务发展情况
    1、主营业务概述
    外运发展是中国外运旗下从事现代物流业务的核心企业，经过多年的发展，
外运发展已在国内航空货运代理行业建立了领先地位。近年来，为进一步整合
优化内部资源，提高运营效率及质量，顺应行业发展趋势，外运发展已将原有
的国际航空货运代理服务、国际快件服务、国内货运及物流服务重新梳理调整
                                       178
为空运货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。外运发展 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年 1-6 月营业收入分别为 435,279.54 万元、494,958.20 万元、
620,662.47 万元和 328,397.92 万元，各业务板块具体实现收入情况如下：
                                  外运发展主要业务经营情况
                                                                                   单位：万元，%
              2018 年 1-6 月            2017 年                2016 年                 2015 年
板块分类
              金额        占比       金额         占比      金额         占比       金额         占比
空运货运
            142,089.09   43.27     333,080.26      53.67   340,328.51     68.76   325,056.32      74.67
代理
电商物流    118,925.08   36.21     158,906.38      25.60    71,867.07     14.52    43,862.70      10.08
专业物流    65,517.24    19.95     125,492.22      20.22    72,482.99     14.64    59,483.69      13.67
其他         1,866.52     0.57       3,183.61       0.51    10,279.63      2.08     6,876.83       1.58
合计        328,397.92   100.00     620,662.47    100.00   494,958.20    100.00   435,279.54     100.00
       2、主营业务经营情况
       （1）空运货运代理业务
       外运发展的空运货运代理业务包括国际空运货运代理（含货运进口和货运
出口）和国内空运货运代理等服务。
       货运进口业务为客户提供空运进口的门到门服务，包括海外工厂提货、海
外清关、海外订舱、国际段运输、进口仓储、进口清关、转运、派送。目前外
运发展在美国、欧洲、中东、日本、澳洲、香港等国家和地区设有常驻机构，
负责海外进口业务的开发和操作。
       货运出口业务为客户提供空运出口港到港、门到港、门到门全程运输服务，
包括国内工厂提货、出口报关、国内转运、口岸订舱及操作、国际段运输、海
外清关及操作、目的地转运及派送，以及多式联运服务；外运发展已与国内外
多家航空公司签订长期协议。
       国内空运货运代理业务主要为客户提供国内“仓储+派送”服务，提供集运输、
仓储、物流及其他物流增值服务的一揽子物流解决方案，包括针对大客户的个
性化需求提供定制化物流方案，为电子商务客户提供门到门配送、订单系统的
对接、二次包装、退换货等电子商务服务，以及验货、条码管理、驻厂服务等
特色增值服务。外运发展作为国内最早上市的空运货物运输代理企业，积累了
                                                 179
丰富的操作经验，并与国内三大航空公司及国际主要航空公司均签署了稳定的
业务合作协议，拥有充足的运力资源，能够保障客户空运货物的及时运输需求。
    （2）电商物流
    外运发展电商物流业务包括电商物流（含出口电商物流和进口电商物流）、
国际快件等服务。电商物流业务是为跨境电商企业提供端到端物流供应链服务
的专业板块，为电商客户提供专业的物流解决方案，涵盖上门揽收、仓库管理、
进出口报关、航空运输、末端配送等全链路服务；外运发展已打造了 40 余种出
口物流产品和服务，涉及欧美、中东、日韩、东南亚等国家；外运发展还以美
国、德国、法国、阿联酋、香港、日本、韩国、美国等海外仓为基础提供进、
出口电商物流服务，提供海外仓管理、国际段运输、进口清关、国内保税仓、
末端派送服务的海外仓配一体化服务。外运发展电商物流板块能够为不同类型
和不同规模的客户提供差异化服务，以持续提升运转效率和客户体验。外运发
展专注跨境电商物流服务领域，坚持产品和服务创新，不断优化操作流程，持
续降低物流成本。
    （3）专业物流
    外运发展专业物流业务主要是为高端产业客户提供定制化的门到门一揽子
空运物流解决方案和全程综合物流服务，主要涉及平板显示器、半导体、航空
航天、通讯及电子等多个行业。
    3、采购模式
    采购模式方面，为加强空运通道建设，外运发展主要聚焦运力资源集中采
购管理，本着“尊重市场、量价从优、总部采购，分级管理”的原则，加强重点
口岸运力资源统一采购和集中管理。同时，外运发展积极探索包机合作等新的
采购模式，强化与重点航空公司“总对总”战略合作，截至报告期末，外运发展
已与十余家航空公司签订合作协议，主要合作的航空公司有南航、国航、东航、
汉莎、海航、长荣、大韩和阿联酋航空等。
    4、销售模式
    外运发展着力建立各领域、各业务的专家团队，储备专业、反应迅速的营
销运营力量，采取“总部—区域—分公司”分工负责、上下联动的原则。在业务
                                  180
开展中，所属分公司直接对接客户，区域负责协调跨分公司业务合作，总部负
责协调跨区域业务合作，必要时成立项目组共同开发跟进。公司各级营销团队
根据自身情况制定切实可行的销售拜访制度，坚持新客户开拓与老客户维护挖
潜的销售原则，制定行之有效的销售拜访计划，并按时完成销售日志填报工作。
    在空运货运代理方面，依托集货航线产品平台，报告期内，外运发展加强
总部国际货运营销管理职能建设，强化大客户大项目的开发力度，对现有资源
尽力维护和深度开发，积极推动落实大客户营销工作，优选海外合作伙伴，加
强与国外代理合作关系。
    专业物流方面，报告期内，外运发展将 TFT、半导体、医药及金融供应链、
航空航天、通讯电子、汽车及零配件、会展赛事、石油装备等行业作为专业物
流的主要目标市场，通过对各目标行业的市场形势进行调研分析，确定各目标
行业的目标客户名单，并成立相应的行业开发团队，总部与区域协同作战，在
巩固和扩大现有客户的同时，开发新市场、新客户。总部业务行业团队，承担
目标行业经营指标，各区域专业物流团队负责本区域专业物流现有客户的维护
和挖潜，以及目标客户的开发，承担本区域专业物流经营指标。
    电商物流方面，报告期内，外运发展围绕深耕老客户、开拓新市场的思路，
不断深挖大客户的潜在机会，打造线上线下一体化产品，开发更多适合客户需
求的线路。同时公司加强了大客户开发能力建设，拓展了一批电商重点出口、
进口新客户。根据跨境电商企业和电商货源地在国内的分布，形成了以华东、
华南两大区域客户群为主，以华中、西部区域为辅的销售模式。客户涉及各大
电商平台和直客，主要为客户提供门到门的服务。在服务质量上严格把关，整
合链路和开发适应跨境电商物流的信息系统，做到在各个环节上节省物流成本，
提高服务质量，保证安全生产，为公司带来更大的效益。
    （七）外运发展主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质
押情况
    1、外运发展主要资产情况
                                                           单位：万元、%
  项目       2018.6.30        2017.12.31   2016.12.31       2015.12.31
                                    181
               金额        比例         金额       比例        金额       比例          金额         比例
货币资金      495,306.58 46.79        490,849.86   48.74 329,146.51       37.21 270,202.27           32.08
应收账款       97,556.14    9.22       86,817.53     8.62     86,481.41         9.78   81,093.16      9.63
预付款项       16,007.27    1.51       22,800.03     2.26     32,981.95         3.73   14,268.76      1.69
其他应收款     21,570.58    2.04       25,224.31     2.50     18,515.52         2.09   14,403.08      1.71
存货            1,175.88    0.11        1,192.63     0.12       345.57          0.04     362.96       0.04
流动资产合
              638,659.88 60.33        634,690.40   63.03 485,127.34       54.85 385,026.75           45.72
计
可供出售金
                       -          -    36,119.47     3.59     85,075.45         9.62 149,537.55      17.76
融资产
长期股权投
              198,281.14 18.73        142,663.30   14.17 134,146.00       15.17 142,024.57           16.86
资
投资性房地
               23,517.13    2.22       17,585.12     1.75      7,510.88         0.85    5,621.70      0.67
产
固定资产       89,696.24    8.47       97,641.56     9.70     75,790.21         8.57   79,145.16      9.40
在建工程       27,508.01    2.60       24,679.70     2.45     41,904.91         4.74   28,830.49      3.42
无形资产       47,813.57    4.52       47,405.13     4.71     44,904.46         5.08   42,783.56      5.08
非流动资产
              419,916.76 39.67        372,308.44   36.97 399,414.14       45.15 457,151.63           54.28
合计
 资产总计 1,058,576.64 100.00 1,006,998.84 100.00 884,541.48 100.00 842,178.39 100.00
       （1）货币资金
                                                                                            单位：万元
                                                                2018.6.30
             项目
                                         外币金额               折算率                 人民币金额
现金：
人民币                                                                                              110.98
美元                                                      -                 -                               -
港币                                                  0.58            0.84                            0.49
欧元                                                  0.10            7.65                            0.75
日元                                                 21.14            0.06                            1.27
小计                                                      -                                         113.49
银行存款：
人民币                                                    -                                    449,705.74
美元                                           5,531.50               6.62                      36,599.76
港币                                           5,500.56               0.84                         4,637.52
欧元                                               142.32             7.65                         1,088.97
                                               182
日元                     6,418.92            0.06            384.49
英镑                           41.53         8.66            359.44
澳元                            0.46         4.86                 2.24
小计                               -                      492,778.17
其他货币资金：
人民币                             -                         475.79
港币                     2,300.00            0.84           1,939.13
小计                               -                        2,414.92
合计                                                      495,306.58
                                       2017.12.31
             项目
                    外币金额           折算率       人民币金额
现金：
人民币                            -             -                97.55
美元                              -         6.53                     -
港币                           0.14         0.84                  0.11
欧元                           0.10         7.80                  0.76
日元                       12.42            0.06                  0.72
小计                                                             99.15
银行存款：
人民币                            -             -        440,124.97
美元                     4,690.73           6.53          30,650.20
港币                    18,104.83           0.84          15,133.83
欧元                      324.92            7.80           2,535.11
日元                     4,938.29           0.06             285.93
英镑                           0.35         8.78                  3.05
澳元                           0.55         5.09                  2.81
小计                                                     488,735.89
其他货币资金：
人民币                            -             -            217.63
港币                     2,150.00           0.84           1,797.19
小计                                                       2,014.82
             合计                                        490,849.86
                                       2016.12.31
             项目
                    外币金额           折算率       人民币金额
                         183
现金：
人民币                            -            -            147.88
美元                           0.04        6.94                  0.28
港币                       15.79           0.89                 14.13
欧元                           1.74        7.31                 12.71
日元                       11.29           0.06                  0.67
小计                                                        175.67
银行存款：
人民币                            -            -        298,149.78
美元                     2,436.37          6.94          16,901.07
港币                     1,823.84          0.89           1,631.43
欧元                      169.92           7.31           1,241.54
日元                    11,128.05          0.06             663.23
英镑                           2.17        8.51                 18.43
澳元                           5.69        5.10                 29.03
小计                                                    318,634.50
其他货币资金：
人民币                            -            -          9,173.49
港币                     1,300.00          0.89           1,162.85
小计                                                     10,336.34
             合计                                       329,146.51
                                      2015.12.31
             项目
                    外币金额          折算率       人民币金额
现金：
人民币                            -            -                88.68
美元                           0.04        6.49                  0.26
港币                           3.54        0.84                  2.96
欧元                           0.77        7.10                  5.48
日元                       16.74           0.05                  0.90
小计                                                            98.28
银行存款：
人民币                            -            -        221,852.91
美元                     5,810.87          6.49          37,733.44
港币                     2,828.22          0.84           2,369.48
                         184
欧元                                                 287.79           7.10                2,041.90
日元                                            5,214.13              0.05                  281.04
英镑                                                      -                  -                    -
澳元                                                      -                  -                    -
小计                                                                                    264,278.78
其他货币资金：
人民币                                                    -                  -            5,657.64
港币                                                 200.00           0.84                  167.56
小计                                                                                      5,825.20
              合计                                                                      270,202.27
       （2）应收账款
                                                                                        单位：万元
  类别           2018.6.30              2017.12.31              2016.12.31           2015.12.31
账面余额             103,846.10             90,455.29                88,217.18           81,307.71
坏账准备               6,289.97              3,637.76                 1,735.77              214.54
账面价值              97,556.14             86,817.53                86,481.41           81,093.16
       （3）固定资产
       外运发展固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设
备等。截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展固定资产原值 130,576.91 万元，累计
折旧 40,880.67 万元，净值 89,696.24 万元，具体情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                                                        2018.6.30
       项目
                        原值                 累计折旧              减值准备          账面价值
房屋及建筑物             101,753.38              19,895.99                       -        81,857.39
机器设备                      9,616.01               6,184.77                    -         3,431.23
运输设备                     11,941.29               9,398.30                    -         2,542.98
办公设备及其他                7,266.23               5,401.60                    -         1,864.63
       合计              130,576.91              40,880.67                       -        89,696.24
                                                        2017.12.31
       项目
                        原值                 累计折旧              减值准备          账面价值
房屋及建筑物             107,697.86              18,325.71                       -       89,372.16
机器设备                     9,144.90                5,852.84                    -        3,292.06
                                                185
运输设备             12,696.82              9,706.69                      -       2,990.13
办公设备及其他        7,560.21              5,573.01                      -       1,987.20
     合计           137,099.80             39,458.24                      -      97,641.56
                                                2016.12.31
     项目
                    原值                累计折旧              减值准备        账面价值
房屋及建筑物         82,845.15             15,574.05                      -      67,271.10
机器设备              8,302.05              5,270.80                      -       3,031.26
运输设备             13,745.50              9,916.74                      -       3,828.76
办公设备及其他        7,360.30              5,701.20                      -       1,659.10
     合计           112,253.00             36,462.79                      -      75,790.21
                                                2015.12.31
     项目
                    原值                累计折旧              减值准备        账面价值
房屋及建筑物         84,446.87             14,036.00                      -      70,410.87
机器设备              7,251.25              4,805.53                      -       2,445.72
运输设备             14,510.33              9,867.04                      -       4,643.29
办公设备及其他        7,078.40              5,433.12                      -       1,645.28
     合计           113,286.85             34,141.69                      -      79,145.16
    （4）无形资产
    截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展无形资产原值 55,669.56 万元，累计摊销
7,855.99 万元，净值 47,813.57 万元，具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                                                   2018.6.30
     项目
                      原值                 累计摊销            减值准备       账面价值
土地使用权                 51,754.69                6,108.73              -       45,645.96
计算机软件                   3,914.87               1,747.26              -        2,167.61
     合计                  55,669.56                7,855.99              -       47,813.57
                                                2017.12.31
     项目
                      原值                 累计摊销            减值准备       账面价值
土地使用权                 51,183.07               5,585.48               -      45,597.59
计算机软件                  3,300.37               1,492.83               -       1,807.54
     合计                  54,483.44               7,078.31               -      47,405.13
                                                2016.12.31
     项目
                      原值                 累计摊销            减值准备       账面价值
                                          186
土地使用权                 48,832.06             4,762.96                -          44,069.10
计算机软件                   2,022.56            1,187.20                -             835.36
     合计                  50,854.62             5,950.16                -          44,904.46
                                                2015.12.31
     项目
                      原值                累计摊销            减值准备           账面价值
土地使用权                 45,410.19             3,518.37                -          41,891.82
计算机软件                   1,806.49              914.75                -             891.74
     合计                  47,216.68             4,433.12                -          42,783.56
    （5）在建工程
                                                                                   单位：万元
                                                             2018.6.30
              项目
                                        账面余额              减值准备            账面价值
长春物流中心项目                               7,270.51                      -        7,270.51
中外运（郑州）中部区域物流网络枢
                                               6,376.27                      -        6,376.27
纽项目
中外运合肥空港物流中心项目                     5,386.51                      -        5,386.51
中外运天津空港综合物流基地                     3,269.03                      -        3,269.03
北京天竺综合保税区仓储中心项目                 2,748.14                      -        2,748.14
武汉供应链物流出口加工基地项目                 1,021.64                      -        1,021.64
日本仓库及办公室改造项目                              -                      -                 -
中外运南京空港物流中心项目                     1,090.00                      -        1,090.00
上海浦东新区祝桥空港工业园区                    204.53                       -         204.53
中外运（成都）空港物流有限公司办
                                                   1.60                      -              1.60
公楼
天竺空港物流中心仓储房改造                      132.75                       -         132.75
天竺空港物流中心办公楼房改造                       7.04                      -              7.04
              合计                         27,508.01                         -       27,508.01
                                                            2017.12.31
              项目
                                        账面余额              减值准备            账面价值
长春物流中心项目                            6,439.93                         -       6,439.93
中外运（郑州）中部区域物流网络枢
                                            6,082.39                         -       6,082.39
纽项目
中外运合肥空港物流中心项目                  4,829.93                         -       4,829.93
中外运天津空港综合物流基地                  2,807.69                         -       2,807.69
北京天竺综合保税区仓储中心项目              2,341.61                         -       2,341.61
                                         187
武汉供应链物流出口加工基地项目         1,007.55                 -      1,007.55
日本仓库及办公室改造项目                  667.74                -       667.74
中外运南京空港物流中心项目                373.66                -       373.66
上海浦东新区祝桥空港工业园区              128.79                -       128.79
中外运（成都）空港物流有限公司办
                                            0.43                -          0.43
公楼
                 合计                 24,679.70                 -     24,679.70
                                                   2016.12.31
                 项目
                                   账面余额         减值准备        账面价值
中外运长春物流中心项目                12,914.62                 -     12,914.62
中外运天竺空港物流中心改扩建项目       9,293.80                 -      9,293.80
中外运（郑州）中部区域物流网络枢
                                       7,535.19                 -      7,535.19
纽项目
武汉供应链物流出口加工基地项目         4,534.45                 -      4,534.45
中外运青岛物流中心消防改造工程         2,436.51                 -      2,436.51
浙江分公司办公楼                       1,985.08                 -      1,985.08
中外运合肥空港物流中心项目             1,465.81                 -      1,465.81
中外运天津空港综合物流基地                654.18                -       654.18
北京天竺综合保税区仓储中心项目            622.79                -       622.79
中外运南京空港物流中心项目                348.17                -       348.17
上海浦东新区祝桥空港工业园区              102.37                -       102.37
日本仓库及办公室改造项目                   11.92                -        11.92
                 合计                 41,904.91                 -     41,904.91
                                                   2015.12.31
                 项目
                                   账面余额         减值准备        账面价值
长春物流中心项目                       9,255.90                 -      9,255.90
天竺空港物流中心                       4,795.22                 -      4,795.22
郑州空港物流园                         4,344.19                 -      4,344.19
武汉供应链物流基地                     3,011.88                 -      3,011.88
南昌空港物流项目                       2,549.80                 -      2,549.80
浙江分公司办公楼                       1,978.57                 -      1,978.57
广州新运国检项目建设工程               1,357.42                 -      1,357.42
昊樽基建项目                              452.05                -       452.05
南京空港物流园                            310.83                -       310.83
山西分公司办公楼                          277.00                -       277.00
                                    188
合肥空港物流中心项目                          179.28                   -          179.28
武汉东湖保税库房改造项目                      174.00                   -          174.00
天华宏运仓库房                                142.85                   -          142.85
香港流浮山仓库电子地磅工程                      1.49                   -              1.49
                 合计                      28,830.49                   -       28,830.49
    （6）可供出售金融资产
                                                                              单位：万元
                                                       2018.6.30
         项目
                             账面余额            减值准备                  账面价值
可供出售权益工具
    按公允价值计量的           32,706.47                           -            32,706.47
    按成本计量的                3,413.00                           -             3,413.00
         合计                  36,119.47                           -            36,119.47
                                                   2017.12.31
         项目
                             账面余额            减值准备                  账面价值
可供出售权益工具
    按公允价值计量的           32,706.47                           -            32,706.47
    按成本计量的                3,413.00                           -             3,413.00
         合计                  36,119.47                           -            36,119.47
                                                   2016.12.31
         项目
                             账面余额            减值准备                  账面价值
可供出售权益工具
    按公允价值计量的           79,162.45                           -            79,162.45
    按成本计量的                5,913.00                           -             5,913.00
         合计                  85,075.45                           -            85,075.45
                                                   2015.12.31
         项目
                             账面余额            减值准备                  账面价值
可供出售权益工具
    按公允价值计量的          143,624.55                           -           143,624.55
    按成本计量的                5,913.00                           -             5,913.00
         合计                 149,537.55                           -           149,537.55
    （7）其他应收款
                                        189
                                                                                             单位：万元
  类别         2018.6.30                2017.12.31                2016.12.31              2015.12.31
账面余额            20,342.05               27,400.67                     19,190.17             14,436.54
坏账准备             2,176.36                2,176.36                         674.64                33.47
账面价值            18,165.70               25,224.31                     18,515.52             14,403.08
    2、外运发展主要负债情况
                                                                                         单位：万元、%
                   2018.6.30               2017.12.31               2016.12.31            2015.12.31
    项目
                  金额       比例         金额        比例         金额        比例      金额       比例
短期借款        16,862.00      7.03 16,718.00           8.88      13,624.19      9.65    4,397.61    3.88
应付账款       124,346.66    51.85 116,916.72         62.08       84,318.11    59.73    67,183.49   59.31
预收款项        12,801.42      5.34 11,710.55           6.22      11,848.32      8.39   11,266.53    9.95
应付职工薪酬     8,553.87      3.57 10,560.64           5.61       9,037.22      6.40    8,049.20    7.11
应交税费         5,443.48      2.27      8,834.46       4.69       1,563.38      1.11     936.07     0.83
其他应付款      63,523.49    26.49       7,855.13       4.17       5,159.29      3.65    5,025.69    4.44
流动负债合计   236,533.50 98.64 185,051.35            98.25 132,802.74         94.07 100,750.58     88.94
递延所得税负
                         -          -             -           -    6,690.52      4.74   12,024.70   10.62
债
非流动负债合
                 3,265.22      1.36      3,291.84       1.75       8,364.55      5.93   12,524.70   11.06
计
  负债合计     239,798.72 100.00 188,343.19 100.00 141,167.29 100.00 113,275.28 100.00
    （1）短期借款情况
                                                                                             单位：万元
 借款类别        2018.6.30                2017.12.31                2016.12.31            2015.12.31
 保证借款            16,862.00                   16,718.00                13,624.19                     -
 质押借款                       -                         -                        -             4,397.61
   合计              16,862.00                   16,718.00                13,624.19              4,397.61
    （2）应付账款
                                                                                             单位：万元
    项目          2018.6.30                2017.12.31               2016.12.31            2015.12.31
    合计             124,346.66               116,916.72                  84,318.11             67,183.49
其中：1 年以
上的重要应付          11,916.51                  25,486.24                18,231.43              8,014.79
    账款
    （3）预收款项
                                                  190
                                                                                    单位：万元
   项目           2018.6.30           2017.12.31           2016.12.31            2015.12.31
   合计               10,045.15           11,710.55              11,848.32            11,266.53
    3、外运发展对外担保、抵押及质押情况
    （1）外运发展对其全资子公司中外运香港空运发展有限公司借入的资金提
供总额度不超过港币 2.1 亿元的担保，担保期限为不超过 2 年。该事项对外运
发展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大影响。
    （2）外运发展对中外运泸州港保税物流有限公司向银行申请贷款按持股比
例提供相应的兜底本息还款承诺，公司提供的担保金额合计 2,040 万元，其中
固定资产贷款担保金额为 1,740 万元，流动资金贷款担保金额为 300 万元，公
司通过签署兜底还款承诺函的方式为泸州保税提供贷款担保，担保余额为人民
币 2,040 万元。担保期限自 2016 年 12 月 29 日开始，担保责任将在贷款本息偿
还完毕后解除。该事项对外运发展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大
影响。
    除存在上述或有事项外，截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展无其它重大或
有事项。
    （八）外运发展最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
    外运发展最近三年控股权未发生变动。
    外运发展最近三年未发生重大资产重组情况。
    （九）外运发展最近三年的主要财务数据
    外运发展的主营业务为空运货运代理、电商物流、专业物流。
    外运发展 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月由德勤审计，
并分别出具了德师报（审）字（16）第 P0519 号、德师报（审）字（17）第
P00193 号、德师报（审）字（18）第 P01170 号及德师报（审）字（18）第
P05018 号审计报告。外运发展报告期内简要财务信息如下：
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                    单位：万元
           项目                   2018.6.30         2017.12.31      2016.12.31      2015.12.31
                                              191
           项目                2018.6.30           2017.12.31         2016.12.31       2015.12.31
资产总额                       1,058,576.64        1,006,998.84         884,541.48      842,178.39
负债总额                        239,798.72           188,343.19         141,167.29      113,275.28
股东权益                        818,777.92           818,655.65         743,374.19      728,903.10
归属于母公司股东权益            818,243.22           818,102.28         742,824.62      728,283.11
    2、合并利润表主要数据
                                                                                       单位：万元
            项目               2018 年 1-6 月        2017 年度          2016 年度      2015 年度
营业收入                           328,397.92        620,662.47         494,958.20      435,279.54
营业利润                            65,503.35        153,168.06         105,753.66      102,483.30
利润总额                            67,366.06        148,131.34         102,421.66      101,039.18
净利润                              63,580.41        135,300.60          99,454.70      100,989.53
归属于母公司股东的净利润            63,598.91        135,296.88          99,525.17      101,029.03
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                       单位：万元
             项目                  2018 年 1-6 月         2017 年度       2016 年度     2015 年度
经营活动中产生的现金流量净额               8,237.87        38,278.01       -9,343.80      5,431.62
投资活动中产生的现金流量净额               -3,996.10      166,662.62      102,600.37     68,184.51
筹资活动中产生的现金流量净额                -171.59       -41,164.63      -31,234.01    -33,681.11
现金及现金等价物净增加额                   4,308.62       161,134.43       63,151.79     40,411.06
    4、主要财务指标
                                     2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
            财务指标
                                       /2018.6.30   /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
流动比率（倍）                                     2.70          3.43           3.65         3.82
速动比率（倍）                                     2.70          3.42           3.65         3.82
资产负债率（合并口径）（%）                       22.65         18.70         15.96         13.45
资产负债率（母公司）（%）                         18.24         14.38         12.64         12.74
应收账款周转率（倍）                               3.44          7.16           5.91         5.41
存货周转率（倍）                              251.69          744.17        1,297.43       987.23
息税折旧摊销前利润（万元）                 71,850.38      155,980.92      110,139.49   107,473.84
利息保障倍数（倍）                            369.04          583.26         646.90      1,044.77
归属于母公司所有者的每股净资产
                                                   9.04          9.03           8.20         8.04
（元/股）
                                            192
                                 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
           财务指标
                                   /2018.6.30   /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
每股经营活动产生的现金流量净额
                                            0.09      0.42        -0.10       0.06
（元/股）
每股净现金流量（元/股）                     0.05      1.78        0.70        0.45
         基本每股收益（元/股）          0.7024      1.4942      1.0991      1.1157
扣除非
经常性   稀释每股收益（元/股）          0.7024      1.4942      1.0991      1.1157
损益前   净资产收益率（加权平
                                            7.55     17.16       13.31       14.70
         均）%
         基本每股收益（元/股）          0.6743      1.0582      0.8116      0.9941
扣除非
经常性   稀释每股收益（元/股）          0.6743      1.0582      0.8116      0.9941
损益后    净资产收益率（加权平
                                           7.25      12.15       9.83      13.10
          均）%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    应收账款周转率=营业收入/应收账款或应收票据及应收账款平均净额；
    存货周转率=营业成本/存货平均净额；
    息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无
形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
    利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
    归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
    每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本；
    净资产收益率（加权平均）=归属于母公司净利润/归属于母公司股东权益平均额。
    （十）外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、
仲裁及诚信情况
    1、外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
    截至本报告签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易
所的公开谴责。
    2、外运发展及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
    截至本报告签署日，外运发展及其主要管理人员最近五年内不存在或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    3、外运发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在未
                                      193
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及
受到证券交易所纪律处分等失信情况。
                                 194
                   第四节 本次交易的基本情况
    一、本次交易的背景与意义
    （一）本次换股吸收合并的背景
    中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产及业务。中国外运是世
界领先的综合物流服务商之一，公司业务主要包括货运代理、专业物流、仓储
与码头服务、物流设备租赁和其他服务。
    外运发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司，主要经营空运货运代
理、电商物流及专业物流业务。
    近年来，国内新零售行业发展迅猛，综合物流服务需求显著提升，物流细
分子行业呈逐步融合发展态势。在此背景下，传统的按照运输方式划分物流业
务板块的组织模式已无法有效满足市场需求。本次换股吸收合并完成后，中国
外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升公
司综合物流服务能力，有助于增强公司的核心竞争能力和行业影响力。
    （二）本次换股吸收合并的意义
    1、有利于更好地保护合并双方股东的利益
    按照换股吸收合并方案，外运发展中小股东可选择将所持有的外运发展股
份换为中国外运 A 股股份，成为中国外运的股东。与外运发展相比，中国外运
是世界领先的综合物流服务商之一，拥有更为广泛的物流资源和物流综合服务
能力，回归 A 股将会给参与换股的外运发展中小股东带来更优且更长远的回报。
同时，本次换股吸收合并方案在确定换股价格、发行价格、现金选择权安排时
均充分考虑了对外运发展中小股东利益的保护。
    此外，本次换股吸收合并完成后，中国外运将回归 A 股市场，有利于中国
外运品牌影响力的提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国
外运未来的长远发展和全体股东的整体利益。
    2、有利于拓宽融资渠道，增强竞争优势
    本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现 A+H 资本运作平台的搭建，
                                   195
可以在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国外
运进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发
展和兼并收购提供有力的资本支持。
    3、有利于整合公司内部资源，有效降低财务风险，优化资本结构
    中国外运资产负债率高于外运发展，较高的资产负债率一定程度上制约了
中国外运盈利能力提升和业务扩张。本次合并完成后，中国外运作为存续公司，
将有利于其全面整合物流板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同
时也有助于降低财务风险、防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健
的发展。
    4、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
    物流行业的发展趋势是物流资源的深度融合，要求物流企业在提供多元化、
综合性的物流综合服务及解决方案的过程中不断扩展物流网络、不断丰富物流
产品。虽然本次交易实施前中国外运与外运发展主营业务不存在竞争关系，但
不排除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。中
国外运换股吸收合并外运发展，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破
合并双方各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。
    5、有利于完善公司治理结构，维护投资者权益
    本次合并前中国外运持有外运发展 60.95%的股权，为外运发展控股股东。
中国外运作为 H 股上市公司，外运发展作为 A 股上市公司，双方拥有不同的股
东结构，股东的利益不尽一致；双方拥有独立的管理层，其激励机制和利益目
标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，一定程度会影响管理效率。通
过本次换股吸收合并，将彻底解决以上有关治理架构、决策机制等问题。
    此外，中国外运回归 A 股市场后，将有利于中国外运按照境内监管要求进
一步完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，回报
投资者。
                                   196
    二、本次交易方案
    （一）中国外运换股吸收合并外运发展
    1、合并双方
    本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。
    2、合并方式
    中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外
运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国
外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本
次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公
司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、
人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为
本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外
运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，
该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
    3、换股发行的股票种类及面值
    中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
    4、换股对象
    本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外
的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申
报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金
选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例
转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
    5、换股价格与发行价格
    （1）外运发展 A 股换股价格
    外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
                                  197
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易
的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的
溢价率，即 20.63 元/股。外运发展于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大
会审议通过了 2017 年度利润分配方案，按 2017 年末总股本 905,481,720 股为基
数，每 10 股派人民币 6 元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结
果调整为 20.03 元/股。
    若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价
格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。
    （2）中国外运 A 股发行价格
    中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增
长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。中国外运于
2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，
按 2017 年末总股本 6,049,166,644 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为 5.24 元/股。
    若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价
格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。
    6、换股比例
    换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外
运发展的换股比例为 1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股
票可以换得 3.8225 股中国外运本次发行的 A 股股票。
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
    7、换股发行股份的数量
                                    198
    截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日，外运发展总股本为
905,481,720 股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展
股份合计 353,600,322 股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收
合并发行的股份数量合计为 1,351,637,231 股。
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再
进行调整。
    8、中国外运 A 股股票的上市流通
    中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、以及中国外运原内资股转
换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
    9、外运发展异议股东的保护机制
    为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并
将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。
在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸
收合并的外运发展的股东主张现金选择权。
    外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公
告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/
股。根据外运发展 2017 年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展
现金选择权价格为 16.68 元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权
价格不再进行调整。
    行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择
权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全
部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而
                                    199
受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为
中国外运为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
    登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登
记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申
报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现
金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
    已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外
运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本
次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
    本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权
提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后
确定，并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
    10、换股方法
                                 200
    （1）合并实施股权登记日
    合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告
合并实施股权登记日。
    （2）换股方法
    合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的
外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票
按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的 A 股股票。
    （3）零碎股处理方法
    外运发展换股股东取得的中国外运 A 股股票应当为整数，如其所持有的外
运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小
排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如
遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换
股数与计划发行股数一致。
    11、股份锁定期安排
    中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航
集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H
股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，
如中国外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股
票的锁定期限自动延长六个月。
    自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他
情形。
    12、中国外运异议股东的保护机制
    为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等
                                 201
不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，
中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国
外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买
其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权
利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关
异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在
为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的
规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中
国外运异议股东有效签署。
    中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股
份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他
股东主张异议股东退出请求权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本
次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退
出请求权。
    13、换股吸收合并方案的唯一性
    合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、
换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经
合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选
择权价格为最终方案。
    中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、
换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价
格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发
展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价
格、换股比例确定方式及现金选择权价格。
    14、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
    （1）中国外运和外运发展的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
                                   202
    ① 中国外运的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    中国外运在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。
截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运母公司口径的债务总额为 992,254.97 万元，
其中金融债务 262,400.00 万元，应付债券 349,644.64 万元，业务往来一般债务
（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股
利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）为
312,954.33 万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：
    A. 截至本报告签署日，中国外运已取得全部金融债权人的书面同意函，涉
及金融债务余额 262,400.00 万元，占中国外运母公司口径截至 2018 年 6 月 30
日金融债务余额的比例为 100%。
    B. 2018 年 3 月 30 日，经中国外运提议，“16 外运 01”、“16 外运 03”两期债
券持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于是否认可中国外运股份
有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》，中国
外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
    C. 截至报告签署日，中国外运已支付或已取得一般债权人同意函的债务总
额为 277,562.44 万元，占中国外运母公司口径截至 2018 年 6 月 30 日一般债务
总额的比例为 88.69%。
    ② 外运发展的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
    外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。
截至 2018 年 6 月 30 日，外运发展母公司口径的债务总额为 185,189.53 万元，
无金融债务，无应付债券，一般债务总额为 120,040.84 万元。各类债务取得债
权人同意函的进展情况如下：
    截至本报告签署日，外运发展已支付或已取得一般债权人同意函的债务总
额为 84,455.97 万元，占外运发展母公司口径截至 2018 年 6 月 30 日一般债务总
额的比例为 70.36%。
    （2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债
权人
                                     203
    中国外运已于 2018 年 6 月 2 日、2018 年 6 月 3 日、2018 年 6 月 4 日连续三
天在《北京晨报》公告了《中国外运股份有限公司关于公司换股吸收合并的债
权人公告》，中国外运债权人自接到中国外运通知之日起 30 日内，未接到通知
者自前述公告披露之日起 45 日内（即 2018 年 7 月 16 日前），以有效债权证明
文件及相关凭证等材料向中国外运申报债权，并要求中国外运清偿债务或提供
相应担保。
    外运发展已于 2018 年 6 月 1 日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
公告了《中外运空运发展股份有限公司关于换股吸收合并事项的债权人公告》，
外运发展债权人自接到外运发展通知之日起 30 日内，未接到通知者自前述公告
披露之日起 45 日内（即 2018 年 7 月 15 日前），以有效债权证明文件及相关凭
证等材料向外运发展申报债权，并要求外运发展清偿债务或提供相应担保。
    截至本报告签署日，中国外运及外运发展分别发出的关于吸收合并的债权
人公告的 45 日公告期间均已届满，中国外运及外运发展均未收到任何债权人关
于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不
同意本次重组的通知。
    15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    （1）资产交割
    合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限
于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公
司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和
承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更
手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收
方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的
文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变
更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接
收方对上述资产享有权利和承担义务。
    因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规
                                     204
定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的
各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的
违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中
发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协
议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费
用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
    （2）业务承继
    外运发展目前主营业务分为空运货运代理、电商物流和专业物流三大板块，
合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股
吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
    （3）合同承继
    ① 中国外运合同主体变更事宜
    在本次换股吸收合并的交割完成日后，中国外运作为合并方，其签署的一
切有效的合同将由交易完成后的中国外运继续执行，不涉及合同主体的变更。
    ② 外运发展合同主体变更事宜
    外运发展作为被合并方，在本次换股吸收合并的交割完成日前已签署并仍
需继续履行的有效合同的履约主体将变更为接收方，即中国外运或其指定的专
门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、
人员及其他一切权利与义务的全资子公司。
    根据《合同法》的约定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者
其他组织行使合同权利，履行合同义务。”即被合并方已签署的有效合同的权利
义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。因此，本次
交易完成后合同权利义务转移至合并方无需取得合同相对人的同意。
    外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作，
截至本报告签署日，外运发展已取得母公司层面正在履行的担保合同以及重大
业务合同所涉及的债权人的同意函（外运发展母公司层面无银行借款，不涉及
银行借款合同），同意相关合同项下的权利义务由本次交易完成后的中国外运
                                  205
继续履行。
       综上，根据《合同法》的相关规定以及外运发展已取得的债权人同意函，
变更合同主体不构成本次交易的法律障碍。
       （4）股票过户
       中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换
股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东
自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。
       （5）其他交割
       外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的
任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股
东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所
有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、
文件、资料、档案等。
       截至报告期末，外运发展的合营企业为 12 家，联营企业为 7 家。其中，10
家合营企业和联营企业由外运发展的子公司参股，并非由外运发展母公司直接
参股，即该部分合营企业和联营企业在本次换股吸收合并中不涉及股东变动情
形，因此无需取得相关股东同意放弃优先购买权的承诺函。除上述合营企业和
联营企业外，外运发展母公司直接持股的其余 9 家合营企业和联营企业及 1 家
参股企业需取得相关股东同意放弃优先购买权。
       就承继及承接过程中涉及的外运发展母公司直接持有的 9 家合营企业和联
营企业及 1 家参股企业（以下简称“目标公司”）的股权由接收方承继事宜
（以下简称“股权承继”），外运发展已向目标公司的其他股东发出了书面通
知征求其同意。截至本报告签署日，外运发展已经取得目标公司其他股东对本
次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：
                               外运发展                       其他股东   是否取得
序号        目标公司名称                   目标公司其他股东
                               持股比例                       持股比例     同意函
        成都保税物流投资有限              成都高新投资集团
 1                             54.29%                          45.71%       是
        公司                              有限公司
                                          206
                               外运发展                       其他股东   是否取得
序号        目标公司名称                   目标公司其他股东
                               持股比例                       持股比例     同意函
        中外运-敦豪国际航空               德国邮政国际有限
 2                               50%                              50%       是
        快件有限公司                      公司
                                          ARAMEX
        中外运安迈世(上海)国              INTERNATIONAL
 3                               50%                              50%       是
        际航空快递有限公司                LOGISTICS
                                          PRIVATE LTD.
        大连京大国际货运代理              辽宁久久国际货运
 4                               45%                              55%       是
        有限公司                          代理有限公司
        上海中外运松江物流有              中国外运华东有限
 5                               50%                              50%       是
        限公司                            公司
                                          北京空港航空地面
                                                                  37%       是
        北京辰通航空服务有限              服务有限公司
 6                               37%
        公司                              北京空港通衡物流
                                                                  26%       是
                                          有限公司
                                          中国南方航空股份
                                                                  45%       是
                                          有限公司
 7      沈阳空港物流有限公司     10%
                                          沈阳桃仙国际机场
                                                                  45%       是
                                          股份有限公司
                                          株式会社 RUNTEC                   是
        中外运扇扩国际冷链物
 8                               50%      SENKOGROUPHO            50%
        流（上海）有限公司                                                  是
                                          LDINGS 株式会社
        中外运泸州港保税物流              泸州临港投资集团
 9                               60%                              40%       -
        有限公司                          有限公司
                                          中国国际货运航空
                                                                  40%       -
                                          有限公司
 10     华力环球运输有限公司     20%
                                          鸿霖航空货运公司        35%       -
                                          怡可行有限公司           5%       -
       如上表所示，第 9 家和第 10 家不涉及取得相关股东同意放弃优先购买权事
宜，原因如下：
       中外运泸州港保税物流有限公司的股权已确定转让，截至本报告签署日，
外运发展已与中外运泸州港保税物流有限公司的另一方股东“泸州临港投资集团
有限公司”签署了转让意向书，外运发展拟通过产权交易所公开挂牌转让其所持
有中外运泸州港保税物流有限公司的全部 60%的股权，泸州临港投资集团有限
公司有意向受让前述股权。对方股东已原则同意前述股权转让事宜，目前正在
履行国有资产评估备案程序。华力环球运输有限公司已于 2013 年合资期满，截
至报告签署日，各方股东一致同意清算注销，该公司目前正在履行清算注销程
序。
       由于上述两家目标公司经所有股东一致同意转让或注销，目前正在履行相
应程序，上述两家目标公司未取得相关股东同意放弃优先购买权事宜不会对本
                                          207
次换股吸收合并产生实质性影响，亦不会产生纠纷或潜在纠纷。
    除中外运泸州港保税物流有限公司和华力环球运输有限公司外，其余 8 家
外运发展母公司直接持有的合营企业、联营企业及参股企业相关股东已全部出
具放弃优先购买权的书面同意。
    16、员工安置
    本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
    本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法
人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发
展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履
行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完
成日起由接收方享有和承担。
    2018 年 3 月 27 日，中国外运召开了职工代表大会，2018 年 3 月 30 日，外
运发展召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工
安置方案。
    17、利润分配
    在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如
有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接
收方的股东享有。
    18、本次换股吸收合并决议的有效期
    本次换股吸收合并的决议自中国外运、外运发展股东大会、中国外运类别
股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
    此外，根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并自
下述的所有生效条件均获满足之日起生效：（1）《换股吸收合并协议》经合并
双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得
合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得
                                   208
国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项
生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法
规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一
条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。本次换股吸收交
割完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或
外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
       19、权利受限的外运发展股份的处理
       根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 7 月 10 日出具的《外运发
展股份冻结明细表》，截至 2018 年 7 月 10 日，外运发展股份存在质押、其他
第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
 序号     证券账户名称   冻结数量（股）     冻结原因    证券类别      冻结日期
  1            李*           82,600           质押     无限售流通股   20180619
  2            郑*           35,500           质押     无限售流通股   20170829
  3            郑*           8,000            质押     无限售流通股   20171116
  4            武*           6,900            质押     无限售流通股   20160112
  5            陈*           6,100            质押     无限售流通股   20170821
  6            郑*           5,900            质押     无限售流通股   20170926
  7            王*           5,000            质押     无限售流通股   20170808
  8            程*           4,000            质押     无限售流通股   20171120
  9            张*           3,700            质押     无限售流通股   20180129
  10           黄*           3,000            质押     无限售流通股   20170711
  11           陈*           2,700            质押     无限售流通股   20170920
  12           向*           2,200            质押     无限售流通股   20171123
  13           于*           1,700            质押     无限售流通股   20180103
  14           刘*           1,500            质押     无限售流通股   20171108
  15           向*           1,200            质押     无限售流通股   20171114
  16           王*           1,100            质押     无限售流通股   20171019
  17           向*           1,000            质押     无限售流通股   20171107
  18           翟*            900             质押     无限售流通股   20171025
  19           康*            700             质押     无限售流通股   20170323
  20           向*            500             质押     无限售流通股   20171215
                                      209
 序号     证券账户名称   冻结数量（股）     冻结原因    证券类别      冻结日期
  21          梁*             300             质押     无限售流通股   20180608
  22          黄*            1,100            司法     无限售流通股   20171027
  23          张*             700             司法     无限售流通股   20171027
  24          陈*             400             司法     无限售流通股   20171116
  25          金*             100             司法     无限售流通股   20170919
  26          秦*              79             司法     无限售流通股   20170821
  27          李*              1              司法     无限售流通股   20150609
  28          秦*            4,800            其他     无限售流通股   19970402
  29          方*             200             其他     无限售流通股   20180710
       根据本次换股吸收合并的方案，持有以下股份的登记在册的外运发展异议
股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，
如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、
其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的
股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中
国外运本次发行的股票。
       本次换股吸收合并方案已经取得中国外运和外运发展各自股东大会表决通
过。中国外运和外运发展的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东
大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均
具有约束力。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸
收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的外运发展股东所持股份及现金
选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国外运本次发行
的 A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，
原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取
的相应的中国外运 A 股股份上继续有效。
       上述存在权利限制的外运发展股份转换为中国外运的 A 股股份不存在法律
障碍。
                                      210
     （二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
     1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
     中国外运在本次吸收合并前的总股本为 6,049,166,644 股，中国外运将因本
次换股吸收合并新增 1,351,637,231 股 A 股股票。本次吸收合并前后中国外运股
权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
                                              合并前                            合并后
          股东名称
                                 数量（股）             股比         数量（股）            股比
招商局集团                       1,442,683,444           23.85%     1,442,683,444          19.49%
外运长航集团                     2,461,596,200           40.69%     2,461,596,200          33.26%
中国外运（香港）（H 股）             106,683,000           1.76%      106,683,000            1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H
                                            500,000        0.01%            500,000          0.01%
股）
其他 H 股股东                    2,037,704,000           33.69%     2,037,704,000          27.53%
原外运发展中小股东                                -            -    1,351,637,231          18.26%
总股本                           6,049,166,644         100.00%      7,400,803,875         100.00%
     2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
     根据中国外运 2017 年及 2018 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本
次换股吸收合并完成后架构编制的 2017 年及 2018 年 1-6 月中国外运备考合并
资产负债表和利润表，中国外运本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
                               2018 年 1-6 月/                           2017 年度/
         项目                 2018 年 6 月 30 日                     2017 年 12 月 31 日
                            合并前            备考合并后           合并前         备考合并后
资产总计（万元）        6,349,620.44           6,349,620.44    6,232,620.45           6,232,620.45
负债合计（万元）        3,708,204.50           3,708,204.50    3,649,114.41           3,649,114.41
归属于母公司股东
                        2,200,236.02           2,519,760.00    2,142,997.26           2,463,019.58
权益合计（万元）
营业收入（万元）        3,649,411.01           3,649,411.01    7,315,751.27           7,315,751.27
归属于母公司所有
者的净利润（万              129,551.64           154,387.02        230,419.10          283,256.25
元）
加权平均净资产收
                                     5.92               6.12            11.22               12.06
益率（%）
基本每股收益（元/
                                0.2142                0.2086           0.3809              0.3827
股）
                                                211
                          2018 年 1-6 月/                      2017 年度/
        项目             2018 年 6 月 30 日                2017 年 12 月 31 日
                       合并前          备考合并后        合并前         备考合并后
扣除非经常性损益
后基本每股收益             0.1533              0.1575        0.2591             0.2622
（元/股）
资产负债率（%）             58.40               58.40         58.55              58.55
    （三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关
规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，情况如下：
    1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展 2017 年及 2018 年 1-6 月财
务报表，本次换股吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前
后的每股收益情况如下：
                                                                          单位：元/股
                                       2018 年 1-6 月               2017 年度
公司
                项目            合并     备考合 变动百分 合并 备考合并 变动百
名称
                                  前       并后     比     前     后     分比
中国   归属于母公司基本每股收
                              0.2142      0.2086    -2.61% 0.3809     0.3827     0.47%
外运   益
外运   归属于母公司基本每股收
                              0.7024      0.7974    13.53% 1.4942     1.4630     -2.35%
发展   益
                                       2018 年 1-6 月               2017 年度
公司
                项目            合并     备考合 变动百分 合并 备考合并 变动百
名称
                                  前       并后     比     前     后     分比
中国 扣除非经常性损益后归属
                              0.1533 0.1575     2.74% 0.2591   0.2622  1.20%
外运 于母公司基本每股收益
外运 扣除非经常性损益后归属
                              0.6743   0.602 -10.72% 1.0582    1.0023 -5.28%
发展 于母公司基本每股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。外运发展合并后归属
于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:3.8225，根据中国外运归属于母公司
基本每股收益计算得到。
                                         212
    本次合并完成前，2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为
0.3809 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2591 元/股；
2018 年 1-6 月中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.2142 元/股，扣除非经
常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.1533 元/股；2017 年度外运发展的
归属于母公司基本每股收益为 1.4942 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司
基本每股收益为 1.0582 元/股；2018 年 1-6 月外运发展的归属于母公司基本每股
收益为 0.7024 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.6743
元/股；本次合并完成后，2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为
0.3817 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2622 元/股；
2018 年 1-6 月中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.2086 元/股，扣除非经
常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.1575 元/股；2017 年度外运发展的
归属于母公司基本每股收益为 1.4942 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司
基本每股收益为 1.0023 元/股；2018 年 1-6 月外运发展的归属于母公司基本每股
收益为 0.7974 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.6020
元/股。因此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本每股收益略微
增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
    2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
    如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，
外运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和
采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
    （1）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
    本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成物流业务陆路、海
上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化三大业务板块的专业化分
工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服
务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面
提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经
营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，
从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。
                                   213
    （2）加强存续公司内部管理和成本控制
    中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本
控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全
面的事前、事中、事后管控。
    （3）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
    中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形
成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
    中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续
公司发展提供制度保障。
    （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续
发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
    中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改
和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公
司积极回报股东的长期发展理念。
    3、中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
    中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行
作出如下承诺：
    “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法
                                 214
权益。
    （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害中国外运利益。
    （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
    （5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    （6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
    （8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”
    4、中国外运控股股东、实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺
    为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、
实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
    “（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
    （2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    三、本次换股吸收合并协议内容
    中国外运与外运发展于 2018 年 2 月 28 日签署附条件生效的《换股吸收合
                                   215
并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要
安排、换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国
外运异议股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、
业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适
用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
       《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：1、本协议经合并双方的
法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；2、本次合并方案获得合并双方
董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；3、本次合并获得国务院国资
委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；4、在上述三项生效条件均已
满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构
的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足
时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。
       四、交易双方的主要资产情况
       （一）无形资产
       1、无形资产概况
       中国外运无形资产包括土地使用权、软件、商标权等。截至 2018 年 6 月
30 日，中国外运合并财务报表的无形资产具体情况如下表：
                                                                            单位：万元
   项目         账面原值      累计摊销         账面价值      减值准备       账面价值
土地使用权       579,109.99     80,411.61       498,698.38       388.74      498,309.64
软件              54,371.59     37,461.28        16,910.31      5,002.66      11,907.66
商标权            25,775.49              -       25,775.49              -     25,775.49
其他               1,078.00       578.00           500.00        500.00                -
合计             660,335.07    118,450.89       541,884.18      5,891.40     535,992.79
                                         216
     2、土地使用权
     截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）和外运发展及其控股子公司拥有的境
内土地使用权情况如下：
     （1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的土地使用权
     截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的境内土地共计 249 宗，面积合
计 1,109.95 万平方米，其中：已取得土地使用权权属证书的土地共计 243 宗，面积合计 1,085.89 万平方米，占土地总面积的比
例为 97.83%，未取得土地使用权权属证书的土地共计 6 宗，面积合计 24.06 万平方米，占中国外运及其控股子公司境内土地总
面积的比例为 2.17%。上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述 4 宗划拨用地的使用符合建设用地“有偿使用”的利用原
则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产权证书，报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述
6 宗未取得土地使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理权属证书、或因地区规划原因与主管部
门商议拆迁及补偿等事项的过程中。具体情况如下：
     ① 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内已取得权属证书的土地使用权
     截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内已取得权属证书的境内土地共
243 宗，面积合计 1,085.89 万平方米，具体如下表所示：
序                                                                                 使用权                               他项
          使用权人              权证号                   坐落             用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                   性质                               权利
     招商局物流集团惠州   粤（2017）惠州市不动   惠州仲恺高新区仲恺大
1                                                                       工业用地    出让    2057-06-30      97,809.50    无
     有限公司               产权第 5021022 号          道 285 号
2    招商局物流集团福建   闽（2017）漳州开发区   招商局漳州开发区一区   仓储用地    出让    2047-10-30      92,279.33    无
                                                            217
序                                                                                  使用权                               他项
          使用权人               权证号                   坐落             用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                    性质                               权利
     有限公司             不动产权第 0001879 号       临港工业区内
     漳州开发区招商石化   漳发国用（1999）字第      漳州开发区招商大道
3                                                                        办公用地    出让    2048-06-16       3,500.00    无
     有限公司                       0002 号               125 号
     中国深圳外轮代理有   粤（2016）深圳市不动    深圳南山区外代前海仓
4                                                                          仓库      出让    2057-09-02      47,477.85    无
     限公司                   产权第 0163068 号             库
     中国外运华中有限公   鲁（2018）青岛市不动                           工业、仓
5                                                  四方区傍海南路 1 号               出让    2046-07-30      40,951.50    无
     司                       产权第 0038849 号                              储
     中国外运华中有限公   鲁（2018）青岛市不动                           工业、仓
6                                                  四方区傍海南路 1 号               出让    2046-07-30      79,041.20    无
     司                       产权第 0039162 号                              储
     中国外运华中有限公   鲁（2018）青岛市不动
7                                                 市北区杭州支路三号甲     仓储      出让    2056-05-29      37,942.20    无
     司                       产权第 0048768 号
     中国外运华中有限公   龙国用（2003）第 0131
8                                                      龙口央格庄         办公楼     出让    2045-05-31       3,080.00    无
     司龙口分公司                      号
     中国外运华中有限公   鲁（2018）威海市不动
9                                                   威海市海滨路西侧      综合楼     出让    2048-07-12       9,659.00    无
     司威海分公司             产权第 0020588 号
     中国外运华中有限公   鲁（2018）荣成市不动
10                                                    石岛黄海北路         办公      出让    2045-04-27       3,071.25    无
     司威海分公司             产权第 0008352 号
     中国外运华中有限公   鲁（2018）威海市不动
11                                                 海埠路西、大庆路北      工业      出让    2056-12-30     114,013.00    无
     司威海分公司             产权第 0017700 号
     中国外运华中有限公   鲁（2018）威海市不动
12                                                    青岛北路 5 号        办公      出让    2035-09-20       1,360.30    无
     司威海分公司             产权第 0019737 号
     康新物流（哈尔滨）         哈国用 2009 第    哈尔滨开发区哈平路集
13                                                                         仓储      出让    2059-07-23      25,004.70    无
     有限公司                     01000098 号         中区南海路北侧
     招商局物流集团南昌   南国用（2015）第 0057   南昌县向塘镇星城大道
14                                                                       工业用地    出让    2064-12-17      65,424.00    无
     有限公司                          号           以北、工业一路以西
     维益食品（天津）有     保单国用（2006）第    天津空港物流加工区工
15                                                                       工业用地    出让    2054-05-14      15,111.80    无
     限公司                          033 号           业 06-24 号地块
16   山东中外运船务代理   龙国用（2013）第 2508   龙口龙港开发区龙中路     住宅      出让    2074-12-20          89.80    无
                                                              218
序                                                                                    使用权                               他项
          使用权人               权证号                    坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                      性质                               权利
     有限公司龙口分公司            号              北和平路西（金星樱花
                                                       苑）2#2 单元 301
                                                   龙口龙港开发区龙中路
     山东中外运船务代理   龙国用（2013）第 2509
17                                                 北和平路西（金星樱花      车库      出让    2074-12-20          33.29    无
     有限公司龙口分公司            号
                                                         苑）25#车库
     山东青岛中外运国际      青房地权市字第        高速路西侧、港头陈村
18                                                                           工业      出让    2042-06-30      10,655.50    无
     物流有限公司              200712664 号                  东侧
                                                     青岛高新区科兴路以
     招商局物流集团青岛      青房地权市字第        南、东 22 号线以东招
19                                                                         工业用地    出让    2064-03-03      84,627.20    无
     有限公司                  201525335 号        商局物流集团青岛有限
                                                             公司
     威海中外运物流发展   威经技区国有（2007）                             工业（仓
20                                                     经区老集村东                    出让    2057-11-23      26,944.00    无
     有限公司                   第 D-132 号                                  储）
     潍坊中外运国际物流   鲁 2017 潍坊市保税区     潍坊综合保税区高二路
21                                                                         工业用地    出让    2059-10-16      35,163.00    无
     有限公司             不动产权第 0005192 号      888 号第七排 786 号
     烟台中外运仓储有限     烟国用（2015）第         芝罘区环海路 89 号
22                                                                         工业用地    出让    2053-01-12      13,761.40    无
     公司                         10052 号                 1002 区
     山东潍坊中外运有限                            胜利东街以南，四平路
23                        潍国用 2007 第 A176 号                             商业      出让    2043-12-24       1,513.00    无
     公司                                                    以东
     东营中外运物流有限   东（开）国用（2012）
24                                                  海虹路南、滨海路西       仓储      出让    2061-11-08     199,294.80    无
     公司                         第 16 号
     济南中外运国际物流     高新国用（2012）第     济南出口加工区港源二
25                                                                         仓储用地    出让    2062-02-27      24,995.00    无
     有限公司                   0500023 号                 路以南
     山东中外运弘志物流   淄国用(2015)第 F00403    裕民路以北，金晶大道
26                                                                         仓储用地    出让    2033-04-08      15,959.63    无
     有限公司                        号                    以西
     山东临沂中外运有限     临兰国用（2007）第     兰山区临西一路１１３
27                                                                         商业用地    出让    2032-10-12       1,782.00    无
     公司                         0252 号                号１号楼
28   山东青州中外运储运     青国用（2012）第           明祖山路以南        仓储用地    出让    2061-08-31       7,863.00    无
                                                              219
序                                                                                  使用权                               他项
          使用权人              权证号                   坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                    性质                               权利
     有限公司                   02024 号
     山东青州中外运储运     青国用（2013）第     山东省青州市玲珑山北
29                                                                       仓储用地    出让    2061-08-31      14,228.00    无
     有限公司                     02393 号             路 1238 号
     中国外运长江有限公   宁白国用（2011）第                             城镇单一
30                                                白下区中华路 129 号                出让    2064-07-18       1,311.80    无
     司                           06022 号                               住宅用地
     中国外运长江有限公     常国用（2011）第
31                                               天安工业村 B 座办公楼   工业用地    出让    2040-08-30         78.30     无
     司                         0491084 号
     中国外运长江有限公     常国用（2011）第         通江大道 318 号
32                                                                         综合      出让    2039-11-11         52.30     无
     司                         0485696 号             A308.310 号
     中国外运长江有限公     常国用（2011）第     博爱路 121 号金桥大厦   商业服务
33                                                                                   出让    2035-04-26        314.40     无
     司                         0341356 号               101 室              业
     中国外运长江有限公   镇国用（2012）第 768   中山西路 98 号 12、13   机关团体
34                                                                                   出让    2052-06-19        167.20     无
     司                              号                    层              用地
     中国外运长江有限公   张国用（2012）字第     杨舍镇人民中路 43 号
35                                                                       商服用地    出让    2044-05-25        364.90     无
     司张家港分公司             0010042 号         （国泰大厦 9 楼）
     中国外运长江有限公   锡崇国用（2012）第                             商务金融
36                                                  县前东街 88 号                   出让    2045-01-27        164.70     无
     司                          000992 号                                 用地
     中国外运长江有限公   苏通国用（2011）第     崇川区青年西路 125 号
37                                                                       其他商服    出让    2039-05-27        234.80     无
     司南通分公司               0107009 号             1 层部分
     中国外运长江有限公   苏通国用（2011）第     崇川区青年西路 125 号
38                                                                       其他商服    出让    2017-04-25        837.70     无
     司南通分公司               0107010 号               1-3 层
     中国外运长江有限公   通开国用（2011）第                             城镇住宅
39                                                中央路 46 号 101 室                出让    2042-07-31         11.95     无
     司南通分公司             03101007 号                                  用地
     中国外运长江有限公     苏国用（2011）第                             其他商服
40                                                 国际经贸大厦 5 层                 出让    2042-12-17        259.50     无
     司苏州分公司               0413563 号                                 用地
     中国外运长江有限公   张国用（2015）字第
41                                                 金港镇香山路东侧      仓储用地    出让    2062-06-29      67,183.60    无
     司张家港分公司             0340025 号
42   中国外运长江有限公    张国用（2015）第      金港镇港区安利新村 6    城镇住宅    出让    2072-09-01         39.90     无
                                                             220
序                                                                                   使用权                               他项
          使用权人               权证号                   坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                     性质                               权利
     司张家港分公司            0070380 号               幢 202 室           用地
     中国外运长江有限公     张国用（2015）第      金港镇港区安利新村 6    城镇住宅
43                                                                                    出让    2072-09-01         39.90     无
     司张家港分公司             0070379 号              幢 201 室           用地
     中国外运长江有限公     张国用（2015）第      金港镇港区安利新村 6    城镇住宅
44                                                                                    出让    2072-09-01         39.90     无
     司张家港分公司             0070378 号              幢 505 室           用地
     安徽芜湖中外运有限   芜国用（2007）第 229
45                                                镜湖区赭山西路 67 号    办公综合    出让    2047-08-06        111.03     无
     公司                           号
     中国外运安徽有限公                           湖心南路 51#康熙公寓    商业（车
46                        庆国用(2007)第 454 号                                       出让     2038-04           13.15     无
     司                                               2 栋底层 5-7 轴       库）
                                                    湖心南路华联 B#楼
     中国外运安徽有限公                                                   商业（办
47                        庆国用(2007)第 455 号   二、三层，C#楼底层                  出让     2045-12          140.42     无
     司                                                                     公楼）
                                                          2/F-G 轴
     安徽马鞍山中外运有    马国用（2007）第
48                                                    花山路 298 号       商业用地    出让    2047-07-07        230.69     无
     限公司                     80485 号
     中国太仓船务代理有    太国用（99）字第       太仓市城厢镇洋沙一村
49                                                                          住宅      出让    2063-12-30         48.37     无
     限公司                  22006045-2-3 号            2 幢 301 室
     中国太仓船务代理有    太国用（99）字第       太仓市城厢镇洋沙一村
50                                                                          住宅      出让    2063-12-30         48.37     无
     限公司                  22003045-2-7 号            2 幢 302 室
     南京出口加工区中外    宁栖国用（2007）       南京经济技术开发区恒
51                                                                        工业用地    出让    2056-12-30      79,820.90    无
     运物流有限公司             07462 号                广路 36 号
     南通中外运船务代理    通开国用（2010）       南通市开发区中央路 46   城镇住宅
52                                                                                    出让    2042-07-31         11.95     无
     有限公司                  03100404 号               号 106 室          用地
                                                  无锡出口加工区 J2 号
     无锡中外运物流有限   锡新国用（2013）第
53                                                地块，高浪路南侧、锡    仓储用地    出让    2056-12-30      35,441.90    无
     公司                       1177 号
                                                         钦路西侧
     昆山中外运物流有限    昆国用（2008）第       开发区出口加工区经六
54                                                                          仓储      出让    2058-02-13      30,784.00    无
     公司                    120081001134                路西 2 号
55   江苏富昌中外运物流   锡新国用（2012）第        无锡市锡钦路 1 号     仓储用地    出让    2056-07-31      11,010.20    无
                                                              221
序                                                                                  使用权                               他项
          使用权人              权证号                   坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                    性质                               权利
     有限公司                   1069 号
     中国外运华东有限公   沪房地长字（2004）第   中国上海长宁区虹井路
56                                                                         仓储      出让        --           4,169.00    无
     司                         002436 号                865 号
     中国外运华东有限公     张国用（2005）第     公园新村 17 幢 107 门   商业服务
57                                                                                   出让    2035-01-19         28.10     无
     司金陵分公司               010896 号                  面                业
     中国外运华东有限公     张国用（2005）第
58                                               公园新村 17 幢 207 室   住宅用地    出让    2065-01-19         30.60     无
     司金陵分公司               010894 号
                                                 白下区洪武路街道洪武
     中国外运华东有限公   宁白国用（2002）字第                           住宅（商
59                                               路 333 号 401 室、408               出让    2062-10-08         17.70     无
     司金陵分公司               0554 号                                    品房）
                                                            室
                                                 海曙区解放南路 69 号
                            甬国用（2005）第
60   浙江中外运有限公司                          1-14 层、16,17 层太阳   办公用地    出让    2043-09-09        576.24     无
                                20602 号
                                                     公寓 2 号楼附楼
                            甬国用（2005）第     海曙区解放南路 69 号
61   浙江中外运有限公司                                                  办公用地    出让    2043-09-09         29.93     无
                                20601 号                   15 楼
                                                 宁波市海曙区碶闸街 58
                            甬国用（2005）第
62   浙江中外运有限公司                            号（11-7）（11-8）    办公用地    出让    2044-06-12           5.11    无
                                0309776 号
                                                   （11-20）（11-21）
                            甬国用（2005）第       海曙区碶闸街 58 号
63   浙江中外运有限公司                                                  办公用地    出让    2044-06-12           5.18    无
                                0309777 号           （11-3）（11-6）
                            甬国用（2005）第       海曙区碶闸街 58 号
64   浙江中外运有限公司                                                  办公用地    出让    2044-06-12           6.37    无
                                0309778 号         （11-31）（11-34）
                                                   海曙区碶闸街 58 号
                            甬国用（2005）第
65   浙江中外运有限公司                          （11-1）（11-2）（11-   办公用地    出让    2044-06-12           6.12    无
                                0309787 号
                                                       4）（11-5）
                                                 宁波市海曙区碶闸街 58
                            甬国用（2005）第
66   浙江中外运有限公司                          号（11-32）（11-33）    办公用地    出让    2044-06-12           7.59    无
                                0309788 号
                                                   （11-35）（11-36）
                                                             222
序                                                                                     使用权                               他项
          使用权人               权证号                    坐落               用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                       性质                               权利
                                                     海曙区碶闸街 58 号
                            甬国用（2005）第
67   浙江中外运有限公司                             （11-13）（11-14）      办公用地    出让    2044-06-12           5.11    无
                                0309789 号
                                                    （11-29）（11-30）
                          宁开国用（2002）字第    宁波开发区联合区域小
68   浙江中外运有限公司                                                     住宅用地    出让    2042-06-07         14.87     无
                                3745 号                港玫瑰花园 4 幢
                                                     拱墅区储鑫路 36 号
     浙江中外运有限公司   杭拱国用（2003）字第    （浙江省杭州市拱墅区
69                                                                            工业      出让    2052-07-01       7,572.00    无
     杭州分公司                 000137 号            上塘街道储鑫路 36
                                                             号）
     浙江中外运有限公司   甬国用（2004）第 9053   江北区倪家堰路 146、
70                                                                          仓储用地    出让    2054-04-22      44,674.80    无
     宁波华仓储运分公司              号               160、168、230 号
     浙江中外运有限公司     温国用（2006）第 1-   鹿城区新城大道水景苑
71                                                                          办公用地    出让    2053-06-21        164.99     无
     温州分公司                   18161 号                 3 幢三层
     浙江中外运有限公司     温国用（2006）第 1-   鹿城区新城大道水景苑
72                                                                            车库      出让    2053-06-21           4.04    无
     温州分公司                   18157 号        1-3 幢地下室 75 号车位
     浙江中外运有限公司     温国用（2006）第 1-   鹿城区新城大道水景苑
73                                                                            车库      出让    2053-06-21           4.58    无
     温州分公司                   18158 号        1-3 幢地下室 76 号车位
     浙江中外运有限公司     温国用（2015）第 1-   鹿城区新城大道水景苑      住宅（车
74                                                                                      出让    2052-07-03           4.08    无
     温州分公司                   00274 号        1-3 幢地下室 8 号车位       库）
     宁波船务代理有限公     甬国用（2002）字第     海曙解放南路 69 号外
75                                                                          办公用地    出让    2043-02-28         29.93     无
     司                            2026 号               运大厦 18 层
     宁波泛洋国际货运代   甬海国用（2002）字第    尹江三村 25 号 5 幢 507
76                                                                          住宅用地    转让        -                5.69    无
     理有限公司                   25943 号                     室
     宁波外运国际货运代     鄞国用（1999）字第      宋诏桥甬兴新村 5 幢
77                                                                          住宅用地    出让    2063-11-21         13.20     无
     理有限公司                 09-1055 号                  408 室
     上海中外运海港国际   沪房地奉字（2010）第    上海市奉贤区新杨公路
78                                                                            工业      出让    2056-12-25      70,053.10    无
     物流有限公司               010173 号                   778 号
79   上海中外运海港国际   沪房地奉字（2010）第    上海市奉贤区新杨公路      仓储用地    出让    2059-03-19      76,058.30    无
                                                               223
序                                                                                     使用权                               他项
          使用权人               权证号                   坐落               用途               终止日期     面积（m2）
号                                                                                       性质                               权利
     物流有限公司               010172 号                 778 号
     上海中外运海港国际   沪房地奉字（2014）第    上海市奉贤区新杨公路
80                                                                         仓储用地     出让    2060-12-15      79,623.10    无
     物流有限公司               001129 号                 778 号
     上海华展仓储贸易有   沪房地浦字（1997）第      外高桥保税区华申路
81                                                                         工业/仓储    转让    2045-09-20       5,527.00    无
     限公司                     006730 号                 168 号
     宁波梅山保税港区中
                          仑国用（2013）第 1731   北仑区梅山保税港区港
82   外运国际物流有限公                                                    仓储用地     出让    2060-02-04      83,225.20    无
                                   号                   通路 1 号
     司
     金华中外运国际物流   金市国用（2009）第 3-    金华市金东开发区 12
83                                                                         工业用地     出让    2056-10-09     124,532.00    无
     有限公司                        89 号                号地块
     金华中外运国际物流   金市国用（2013）第 3-    金华市金东开发区 13
84                                                                         工业用地     出让    2056-10-09      14,922.00    无
     有限公司                        11 号                号地块
                          洪土国用（登西 2007）   西湖区洪城路 8 号 2 幢   其他商服
85   江西中外运有限公司                                                                 出让    2035-12-30       7,214.40    无
                                  第 592 号       B 座 1806、1807、1808      用地
                            九城国用（2007）第                             其他商服
86   江西中外运有限公司                               庐山路 191 号                     出让    2047-09-22        554.60     无
                                    269 号                                   用地
     宁波中外运物流有限       仑国用（2012）第    北仑区霞浦永定河路 55
87                                                                         仓储用地     出让    2059-12-02      66,596.70    无
     公司                         07352 号                  号
     宁波中外运物流有限       仑国用（2012）第    北仑区霞浦永定河路 55
88                                                                         仓储用地     出让    2059-05-24      66,336.60    无
     公司                         07353 号                  号
     招商局物流集团有限       粤房地权证珠字第    珠海市平沙镇平东路南
89                                                                           工业       出让    2043-08-03      20,000.11    无
     公司                       0200020702 号           侧 32 号
     招商局物流集团有限   芜开国用（2004）第 31
90                                                     长江路以西            工业       出让    2053-06-11      66,353.45    无
     公司芜湖分公司                   号
                          黔（2017）威宁自治县
     招商局物流集团有限   不动产权第 0000583 号   威宁县经济开发区环城
91                                                                           工业       出让    2062-11-15     184,075.23    无
     公司威宁分公司       黔（2017）威宁自治县      路交汇处 1 号、2 号
                          不动产权第 0000582 号
                                                              224
序                                                                                     使用权                               他项
           使用权人               权证号                   坐落              用途               终止日期     面积（m2）
号                                                                                       性质                               权利
      招商局物流集团上海   沪房地宝字（2006）第
92                                                     铁山路 219 号       仓储用地     出让    2053-05-07      72,294.00    无
      有限公司                    033464 号
      招商局物流集团上海   沪房地奉字（2013）第    奉贤区浦卫公路 3199
93                                                                         工业用地     出让    2059-07-15     132,890.90    无
      奉贤有限公司                013560 号                  号
      招商局物流集团镇江     镇国用（2013）第      镇江新区丁岗扬子江路
94                                                                         工业用地     出让    2063-09-27      67,458.00    无
      有限公司                     11299 号            南、大山路西
      招商局物流集团镇江   苏（2017）镇江市不动    镇江新区港南路北、大
95                                                                         工业用地     出让     2065-12        68,049.00    无
      有限公司                 产权 0008194 号             山路西
      招商局物流集团宁波     甬国用（2014）第
96                                                     九龙山路南侧        仓储用地     出让    2063-04-24     158,619.00    无
      有限公司                   0900006 号
      招商局物流集团（扬     苏（2016）扬州市      开发区施桥镇施桥南路
97                                                                         仓储用地     出让    2063-09-12      64,214.85    无
      州）有限公司         不动产权第 0150008 号               9号
                                                   佛山市顺德区容桂街道
      中国外运华南有限公   粤（2018）顺德区不动    办事处红旗社区居民委    工业用地/
98                                                                                      出让    2065-01-26      10,971.72    无
      司顺德分公司         产权第 1118049844 号    员会红旗中路工业区 68     工业
                                                                号
      中国外运华南有限公     粤江国用（2003）第    蓬江区篁庄管区兆生围
99                                                                         工业用地     出让    2043-01-02       7,495.00    无
      司江门分公司                  110440 号                 地段
      中山中外运报关有限     中府国用（2003）第    中山市东区嘉惠苑嘉兴
100                                                                        商品住宅     出让    2043-08-26          17.40    无
      公司                          210390 号              阁 9 卡商铺
      深圳中外运物流有限   粤（2018）深圳市不动    深圳市龙岗区南湾街道
101                                                                        仓储用地     出让    2057-06-27     125,307.00    无
      公司                     产权第 0038150 号       下李朗丹运路 1 号
      广东中外运黄埔仓码     穗府国用（2011）第    黄埔区港前路 713 号大
102                                                                        仓储用地     购买    2061-10-09      65,512.00    无
      有限公司                     0110084 号                院北侧
      广东中外运黄埔仓码   粤（2016）广州市不动    广东中外运黄埔仓码有
103                                                                          港池       审批    2066-02-28       8,800.00    无
      有限公司               产权第 00223116 号      限公司码头港池项目
      中山中外运物流有限   中府国用（2010）第易    中山火炬开发区沿江东
104                                                                          仓储       出让    2048-09-06     237,020.80    无
      公司                          150418 号              四路 39 号
                                                               225
序                                                                                   使用权                               他项
           使用权人               权证号                   坐落             用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                     性质                               权利
    中山中外运物流有限       中府国用（2013）第    中山火炬开发区沿江东
105                                                                         仓储      出让    2048-07-28     148,874.40    无
    公司                         1501046 号              四路 39 号
    厦门中外运物流有限     厦国土房证第 01113460
106                                                湖里区象兴四路 61 号     仓储      出让    2052-11-28      14,996.07    无
    公司                             号
                                                                          工矿仓储
    福州中外运物流有限     融江阴国用（2011）第
107                                                  江阴镇下石、何厝村   用地（仓    出让    2056-05-25     108,960.50    无
    公司                         B0536 号
                                                                            储）
    龙岩中外运物流有限         龙国用（2014）第    龙岩市新罗区红坊镇东 工业用地
108                                                                                   出让    2063-12-03      78,122.90    无
    公司                           001473 号             阳村、东埔村   （物流业）
    厦门中外运裕雄物流     厦地房证第地 00000723
109                                                      海沧港区           仓储      出让    2049-09-13      24,256.10    无
    有限公司                           号
    厦门中外运裕雄物流     厦地房证第地 00001106   海沧区海沧台商投资区
110                                                                         工业      出让    2053-11-27       1,135.05    无
    有限公司                           号                   港区
    中外运裕利集团有限       厦地房证第 00006291   厦门市湖里区寨上西路   工业用地   有偿使
111                                                                                           2050-12-13      51,518.18    无
    公司                               号                  200 号         （堆场）     用
                                                   厦门市湖里区现代物流
      中外运裕利集团有限   厦国土房证地 00010451   园区内“中外运裕利保   工矿仓储
112                                                                                   出让    2056-12-31      20,461.87    无
      公司                           号            税区二期物流堆场”项     用地
                                                           目用地
                           闽（2016）厦门市不动
    中外运裕利集团有限     产权第 0010864 号、闽   厦门市湖里区象兴一路
113                                                                         仓储      出让    2052-07-16      13,119.29    无
    公司                   （2016）厦门市不动产            5号
                               权第 0010866 号
    江门外海运输实业有       江国用（2002）字第    江海区外海镇沙津横地   港口码头
114                                                                                   出让    2052-08-12      75,963.00    无
    限公司                        109738 号                  段             用地
    佛山中外运仓码有限     佛府南国用（2006）第    佛山市南海区九江镇沙   港口码头
115                                                                                   出让    2055-08-22      44,834.52    无
    公司                         0310185 号            口上街 63 号         用地
    佛山中外运仓码有限     佛府南国用（2007）第    南海区九江镇九江办事
116                                                                       仓储用地    出让    2054-12-29      12,481.92    无
    公司                         0300411 号            处南方村委会
                                                              226
序                                                                                     使用权                               他项
           使用权人               权证号                    坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                       性质                               权利
      佛山中外运仓码有限   佛府南国用（2009）第     南海区九江镇九江办事
117                                                                           仓库      出让    2052-09-05       4,687.90    无
      公司                         0300135 号           处南方村委会
      佛山中外运仓码有限   佛府南国用（2009）第     南海区九江镇沙口工业
118                                                                         仓储用地    出让    2059-08-20        547.00     无
      公司                         0300750 号                 区
      佛山中外运仓码有限   佛府南国用（2009）第     佛山市南海区九江镇沙
119                                                                         仓储用地    出让    2059-02-17       1,838.40    无
      公司                         0300176 号               口村
      佛山中外运仓码有限   佛府南国用（2009）第     南海区九江镇沙口工业
120                                                                         仓储用地    出让    2059-08-20       8,807.40    无
      公司                         0300749 号                 区
      佛山中外运仓码有限   佛府南国用（2010）第     南海区九江镇南方村委
121                                                                         仓储用地    出让    2059-10-15      13,558.80    无
      公司                         0300179 号                 会
      佛山中外运仓码有限   佛府南国用（2009）第     南海区九江镇南方村委
122                                                                         工业用地    出让    2060-11-23       1,204.30    无
      公司                         0300751 号                 会
      中山中外运仓码有限     中府国用（2008）第     中山火炬开发区沿江东
123                                                                         港口码头    出让    2052-08-12     118,408.00    无
      公司                          150716 号             一路 17 号
      江门高新港务发展有       江国用（2015）第     江门市江海区 9 号地地   港口码头
124                                                                                     出让    2064-12-07     196,492.10    无
      限公司                        300388 号                 段              用地
      江门高新港务发展有       江国用（2015）第     江门市江海区 9 号地地   港口码头
125                                                                                     出让    2065-09-28     183,243.20    无
      限公司                        305252 号                 段              用地
      东莞中外运物流有限   东府国用（2011）第特                             港口码头
126                                                 东莞市石龙镇水铁码头                出让    2060-07-15      25,669.60    无
      公司                            47 号                                   用地
      东莞中外运物流有限   东府国用（2011）第特                             港口码头
127                                                 东莞市石龙镇水铁码头                出让    2060-07-15      50,703.00    无
      公司                            48 号                                   用地
      东莞中外运物流有限   东府国用（2011）第特                             港口码头
128                                                 东莞市石龙镇水铁码头                出让    2060-07-15      38,910.10    无
      公司                            50 号                                   用地
      广西梧州中外运仓码                            西江四路李家庄 1、7、
129                        梧国用 2006 第 3851 号                             工业      出让    2056-01-24      30,294.27    无
      有限公司                                            11、17 号
      广西梧州中外运仓码                            西江四路李家庄 8、9、
130                        梧国用 2006 第 3852 号                             仓储      出让    2056-06-14      66,864.53    无
      有限公司                                      10、12、13、14、16 号
                                                               227
序                                                                                     使用权                               他项
           使用权人               权证号                    坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                       性质                               权利
      广西梧州中外运仓码                            西江四路李家庄 18、19
131                        梧国用 2006 第 3853 号                             住宅      出让    2076-01-24       3,154.64    无
      有限公司                                                号
      广西梧州中外运仓码
132                        梧国用 2006 第 3854 号    西江四路李家庄 6 号      工业      出让    2056-01-24       7,671.41    无
      有限公司
      广西梧州中外运仓码                            西江四路李家庄码头西    交通（码
133                        梧国用 2007 第 0075 号                                       出让    2056-06-26       9,506.54    无
      有限公司                                                面              头）
      广西梧州中外运仓码
134                        梧国用 2008 第 2056 号   西江四路李家庄 10 号      码头      出让    2058-05-04       9,593.88    无
      有限公司
      广西梧州中外运仓码
135                        梧国用 2008 第 5603 号   西江四路李家庄 15 号      绿化      出让    2076-01-24       1,435.26    无
      有限公司
      广西梧州中外运仓码   梧国用 2012 第 004862                            港口码头
136                                                   李家庄码头北侧处                  出让    2062-05-27       8,488.42    无
      有限公司                       号                                       用地
      中国外运福建有限公   融江阴国用（2013）第
137                                                  江阴镇下石村、盐场       工业      出让    2062-11-18      81,861.00    无
      司                         A1103 号
      中外运合肥物流有限   合国用（2006）第 602     合肥经济技术开发区天
138                                                                           仓储      出让    2056-04-18      69,388.78    无
      公司                           号                     海路
      中外运合肥物流有限   合经开国用（2009）第
139                                                 方兴大道南、青鸾路西      工业      出让    2059-08-20      60,262.30    无
      公司                         086 号
                                                    郑州国际物流园区前程
    郑州招商物流有限公     牟国用（2013）第 139
140                                                   大街以东，仁通路以      仓储      出让    2061-12-29      75,777.95    无
    司                              号
                                                        西，喜达路以北
                                                    长沙经济技术开发区东
      招商局物流集团湖南   长国用（2012）第 2289
141                                                 六线东，长永高速公路    工业用地    出让    2059-10-13      79,137.90    无
      有限公司                      号
                                                        南，螺丝塘路北
                                                    东六线以东、长永南辅
      招商局物流集团湖南   长国用（2011）第 2736
142                                                 道以南、小塘路以西、    工业用地    出让    2061-03-08      58,090.30    无
      有限公司                      号
                                                          南二线以北
143 招商局物流集团沈阳      沈开国用（2010）第      沈阳经济技术开发区沈    工业用地    出让    2059-04-02      89,369.94    否
                                                               228
序                                                                                   使用权                               他项
           使用权人               权证号                   坐落             用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                     性质                               权利
      有限公司                    080 号               新西路 290 号
    招商局物流集团沈阳      沈开国用（2010）第     沈阳经济技术开发区七
144                                                                       工业用地    出让    2055-03-07      60,136.34    否
    有限公司                        081 号             号街 28 甲 2 号
    招商局物流集团长春        长国用（2013）第       经济开发区机场路以
145                                                                       仓储用地    出让    2062-06-20     214,735.00    否
    有限公司                    071004792 号           东、乙四路以南
                                                   哈尔滨经开区哈平路集
      招商局物流集团哈尔     哈国用（2008）第
146                                                中区哈五路西侧、南海   工业用地    出让    2058-08-17     100,673.00    否
      滨有限公司                 86056 号
                                                           路北侧
      招商局物流集团陕西   陕（2016）西安市不动    西韩公路以西、秦汉大
147                                                                       仓储用地    出让    2065-06-18      78,997.97    否
      有限公司                 产权第 0000094 号           道以北
      招商局物流集团西安   西经国用（2013）出第    经开区草滩五路以西、
148                                                                       工业用地    出让    2062-05-15      85,272.79    否
      有限公司                       008 号              尚苑路以南
      沈阳中外运物流有限       沈开国用 2008 第    沈阳经济技术开发区洪
149                                                                       工业用地    出让    2054-07-29      70,121.30    否
      公司                         0000041 号            湖二街 28 号
      沈阳中外运物流有限   沈开国用 2013 第 106    沈阳经济技术开发区细
150                                                                       工业用地    出让    2063-07-03      39,125.27    否
      公司                             号              河九北街 30 号
      沈阳中外运物流有限   沈开国用 2010 第 011    沈阳经济技术开发区细
151                                                                       工业用地    出让    2060-06-05     186,238.70    否
      公司                             号              河九北街 30 号
      招商局物流集团成都     成高国用（2014）第    成都高新区科园南路 9
152                                                                         工业      出让    2056-12-26      56,508.12    无
      有限公司                      37225 号                   号
      招商局物流集团四川     新都国用（2014）第    成都市新都区新都镇物
153                                                                         仓储      出让    2061-07-20     116,335.63    无
      有限公司                      22160 号             流大道 399 号
      招商局物流集团重庆   100 房地证 2006 字第      重庆北部新区经开园
154                                                                         仓储      出让    2055-06-28      66,443.80    无
      有限公司                       304 号                  C52 号
      招商局物流集团新疆       乌国用（2015）第
155                                                 米东区甘泉堡工业园      仓储      出让    2064-05-01      80,933.51    无
      有限公司                      12999 号
      招商局物流集团新疆       乌国用（2015）第
156                                                 米东区甘泉堡工业园      仓储      出让    2064-05-01     115,727.69    无
      有限公司                      13000 号
                                                               229
序                                                                                   使用权                               他项
           使用权人               权证号                   坐落             用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                     性质                               权利
      招商局物流集团云南       呈（高新）国用      昆明高新技术产业基地
157                                                                         仓储      出让    2065-01-15      61,448.07    无
      有限公司             （2015）第 00005 号             A-9-6
      招商局物流集团云南       呈（高新）国用      昆明高新技术产业基地
158                                                                         仓储      出让    2065-01-15      57,452.13    无
      有限公司             （2015）第 00006 号             A-9-9
      招商局物流集团广西   桂（2016）南宁市不动    南宁市良庆区金海路南
159                                                                         仓储      出让    2065-12-29      69,296.45    无
      有限公司               产权第 0014258 号               侧
      招商局物流集团北京   京通国用（2007 出）第
160                                                 北京市通州物流基地      工业      出让    2056-12-06      95,036.98    无
      有限公司                       007 号
      招商局物流（天津）         房地证津字第      空港经济区经四道 217
161                                                                       仓储用地    出让    2059-05-26      80,197.90    无
      有限公司                 115011201277 号               号
                                                   经开区紫石路 2720 号
      招商局物流集团安徽   皖（2018）合不动产第
162                                                招商局物流合肥分发中     工业      出让    2062-12-28     159,174.87    无
      有限公司                    0029555
                                                             心
      荣成中外运物流发展     荣国用（2013）第
163                                                 荣成市崂山北路 6 号     工业      出让    2062-08-29      94,017.00    无
      有限公司                   290905 号
                                                   广州开发区云埔工业区
    广州中外运长航物流      穗府国用（2015）第
164                                                开创大道以东、云埔四     仓储      出让    2062-10-18      95,114.00    无
    有限公司                    05000050 号
                                                           路以南
      昆山中外运供应链有   苏（2016）昆山市不动      昆山市千灯镇瞿家路
165                                                                         仓储      出让    2063-12-22      76,667.10    无
      限公司                 产权第 0090511 号             666 号
      合肥中外运物流发展   合高新国用（2013）第    南岗科技园鸡鸣山路与
166                                                                         工业      出让    2062-12-09     115,246.30    无
      有限公司                     093 号            响洪甸路交口东南
      中国外运大件物流       常国用（2014）第      机场路以北、德胜河以
167                                                                         仓储      出让    2063-07-24      67,656.00    无
    （常州）有限公司             64767 号            西、河海西路以南
      成都中外运物流有限     龙国用（2015）第      柏合镇经开新区南四路
168                                                                         仓储      出让    2062-11-19      66,666.67    无
      公司                       22996 号          以南、车城东四路以西
      成都中外运物流有限     龙国用（2015）第        柏合镇车城东四路以
169                                                                         仓储      出让    2063-06-24      69,320.80    无
      公司                       22992 号          西、经开区南五路以北
                                                              230
序                                                                                    使用权                               他项
           使用权人               权证号                   坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                      性质                               权利
      沈阳中外运长航物流   辽（2007）沈阳市不动    大东区北大营街 83-1
170                                                                          工业      出让    2058-04-16      31,409.90    无
      发展有限公司             产权第 0228041 号           号
      天津中外运化工国际   津（2016）开发区不动
171                                                 开发区洞庭路 157 号      工业      出让    2044-06-29      12,030.80    无
      物流有限公司             产权第 1008250 号
      南通中外运化工物流     通开国用（2014）第    南通开发区通顺路东、
172                                                                          仓储      出让    2064-04-22      85,466.63    有
      有限公司                     03050077 号         农场中心河南
      中外运化工国际物流   沪房地奉字（2012）第
173                                                奉贤区目华北路 599 号     工业      出让    2055-08-24     121,965.90    有
      有限公司                      006503 号
      广东中外运化工国际       惠湾国用(2006)第    惠州市大亚湾区澳头镇
174                                                                        商住综合    受让    2052-03-19       9,631.00    无
      物流有限公司               13210300484 号        黄鱼涌管理区
      四川中外运久运物流   川（2017）青白江区不
175                                                青白江区通站路 318 号   仓储用地    出让    2057-06-22     131,711.20    无
      有限公司               动产权第 0006145 号
      广西中外运北部湾物     防港国用（2014）第
176                                                   港口区出海通道       仓储用地    出让    2045-12-15      19,510.60    无
      流有限公司                     0235 号
      广西中外运北部湾物       钦国用（2014）第
177                                                  钦州港勒沟作业区      仓储用地    出让    2048-05-13      23,399.99    无
      流有限公司                    D0418 号
      广西防城港中外运东     防港国用（2016）第
178                                                  港口区东部吹填区      仓储用地    出让    2052-12-31      11,797.93    无
      湾仓储物流有限公司             0073 号
      广西防城港中外运东     防港国用（2016）第
179                                                  港口区东部吹填区      仓储用地    出让    2052-12-31      18,233.44    无
      湾仓储物流有限公司             0083 号
      广西防城港中外运东     防港国用（2009）第
180                                                  港口区东部吹填区        仓储      出让    2052-01-18      28,457.43    无
      湾仓储物流有限公司             0001 号
      广西防城港中外运东     防港国用（2009）第
181                                                  港口区东部吹填区        仓储      出让    2052-01-18      28,207.94    无
      湾仓储物流有限公司             0002 号
      广西防城港中外运东     防港国用（2009）第
182                                                  港口区东部吹填区        仓储      出让    2052-01-18      31,948.44    无
      湾仓储物流有限公司             0003 号
      广西防城港中外运东     防港国用（2009）第
183                                                  港口区东部吹填区        仓储      出让    2052-01-18      32,121.52    无
      湾仓储物流有限公司             0004 号
                                                              231
序                                                                                      使用权                               他项
           使用权人               权证号                    坐落               用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                        性质                               权利
      广西防城港中外运东    防港国用（2009）第
184                                                   港口区东部吹填区         仓储      出让    2052-01-18      23,144.97    无
      湾仓储物流有限公司          0005 号
      广西防城港中外运东    防港国用（2011）第      港口区东部吹填区海景
185                                                                            仓储      出让    2052-01-18      20,150.40    无
      湾仓储物流有限公司          0101 号                    路南侧
      广西防城港中外运东    防港国用（2011）第      港口区东部吹填区海景
186                                                                            仓储      出让    2052-01-18      61,803.20    无
      湾仓储物流有限公司          0118 号                    路南侧
      天津中外运建合仓储        房地证津字第        西青区王稳庄镇新源道
187                                                                          仓储用地    出让    2064-11-09     104,745.00    无
      服务有限公司            111011522791 号                16 号
      沈阳中外运久凌物流    沈开国用（2010）第      沈阳经济技术开发区 8
188                                                                          工业用地    出让    2056-08-23      55,858.11    无
      发展有限公司                0153 号                  号街 2 号
                                                    重庆市沙坪坝区西永组
      重庆中外运物流有限   104D 房地证 2014 字第
189                                                 团 I 标准分区 I86-1/02     仓储      出让    2063-10-30      86,864.00    无
      公司                        00034 号
                                                         （部分）地块
      中外运湖北有限责任   蔡国用（2011）第 5342
190                                                  蔡甸区奓山街龙王村      工业用地    出让    2061-10-29      53,120.00    无
      公司                            号
      中外运湖北有限责任   蔡国用（2010）第 6652
191                                                  蔡甸区奓山街龙王村      仓储用地    出让    2060-10-24      63,533.00    无
      公司                            号
      中外运上海冷链物流   沪房地嘉字（2009）第       嘉定区解放岛东环路
192                                                                            仓储      出让    2056-09-07      65,637.00    有
      有限公司                    018811 号                   468 号
      中国外运辽宁有限公   锦州国用（2003）字第     开发区兴海路北赤峰街
193                                                                          仓储用地    出让    2033-12-16      13,604.66    无
      司锦州分公司                000079 号                     东
      大连中外运物流有限   大保国用 2007 第 14016   大连市大窑湾港区开山
194                                                                          仓储用地    转让    2055-08-23     182,032.30    无
      公司                            号                        区
      青岛中外运物流有限       青房地权市字第       山东省青岛市黄岛区前
195                                                                            仓储      出让    2055-04-04      14,078.00    无
      公司                       201231524 号               湾港北侧
      青岛中外运物流有限       青房地权市字第       山东省青岛市黄岛区黄
196                                                                            仓储      出让    2057-04-29       8,707.00    无
      公司                       200829290 号               河路南侧
197 青岛中外运物流有限        青房地权市字第        山东省青岛市黄岛区黄       仓储      出让    2057-04-29      14,617.00    无
                                                                232
序                                                                                  使用权                               他项
             使用权人            权证号                   坐落             用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                    性质                               权利
      公司                     200829289 号             河路南侧
                                                  山东省青岛市黄岛区前
    青岛中外运物流有限     黄国用（2003）第 190
198                                               湾港路北侧电厂一、二     仓储      出让    2053-05-20     145,082.00    无
    公司                            号
                                                        期灰场之间
      天津中外运泛海物流       房地证津字第       天津市开发区汉沽现代
199                                                                      工业用地    出让    2056-09-27      87,432.80    无
      有限公司               114010909818 号        产业区瑶山路 6 号
                           津（2018）天津东疆保
      天津中外运国际物流                          天津东疆保税港区宁夏
200                          税港区不动产权第                            仓储用地    出让    2063-11-03      29,271.30    无
      发展有限公司                                      道 1088 号
                                 1000082 号
      天津中外运集装箱发   塘单国用 2004 第 285                          工业仓储
201                                               天津塘沽新港四号路北               出让    2054-10-12     217,415.80    无
      展有限公司                      号                                   用地
      中国外运重庆有限公   103 房地证 2008 字第   重庆市江北区桥北苑 9
202                                                                      商服用地    出让     2039-09             8.88    无
      司                           02570 号               号 11-7
      中国外运重庆有限公   103 房地证 2008 字第   重庆市江北区桥北苑 9
203                                                                      商服用地    出让     2039-09             8.87    无
      司                           02571 号               号 11-8
      中国外运重庆有限公   103 房地证 2008 字第   重庆市江北区桥北苑 9
204                                                                      商服用地    出让     2039-09             8.87    无
      司                           02572 号               号 11-9
      中国外运重庆有限公   103 房地证 2008 字第   重庆市江北区桥北苑 9
205                                                                      商服用地    出让     2039-09             8.87    无
      司                           02573 号              号 11-10
      中国外运重庆有限公   103 房地证 2007 字第   重庆市江北区杨河二村
206                                                                      商服用地    出让    2036-04-08        110.56     无
      司                           17771 号         69 至 71 号第二层
      中国外运重庆有限公   103 房地证 2007 字第   重庆市江北区杨河二村
207                                                                      商服用地    出让    2036-04-08        100.88     无
      司                           17770 号         69 至 71 号第一层
      中国外运重庆有限公   114 房地证 2007 字第   重庆市九龙坡区石小路
208                                                                      商业用地    出让     2046-03          167.10     无
      司                          032847 号               185 号
      中国外运重庆有限公   114 房地证 2007 字第   重庆市九龙坡区石小路
209                                                                        住宅      出让     2042-12             9.48    无
      司                           32779 号           185 号 3-2-2 号
210 中国外运重庆有限公     201 房地证 2007 字第   重庆市渝北区龙溪街道     住宅      出让    2044-03-04          23.34    无
                                                             233
序                                                                                    使用权                                他项
           使用权人               权证号                   坐落              用途               终止日期     面积（m2）
号                                                                                      性质                                权利
      司                         30643 号          华怡路 18 号黄金堡 B
                                                           幢 2-3-3
                                                   唐山市路北区祥和里金                出让
    中外运（唐山）物流      冀唐国用（2016）第                             商务金融
211                                                港怡园金港大厦 1601                         2047-06-24           35.07    无
    有限公司                      32549 号                                   用地
                                                              号
                                                   唐山市路北区祥和里金                出让
    中外运（唐山）物流      冀唐国用（2016）第                             商务金融
212                                                港怡园金港大厦 1501                         2047-06-24           35.07    无
    有限公司                      32548 号                                   用地
                                                              号
                                                   唐山市路北区祥和里金                出让
      中外运（唐山）物流    冀唐国用（2016）第                             商务金融
213                                                港怡园金港大厦 1106                         2047-06-24            3.92    无
      有限公司                    32546 号                                   用地
                                                              号
                                                   唐山市路北区祥和里金                出让
      中外运（唐山）物流    冀唐国用（2016）第                             商务金融
214                                                港怡园金港大厦 1107                         2047-06-24            3.92    无
      有限公司                    32547 号                                   用地
                                                              号
      中外运（唐山）物流   唐（2017）路北区不动    路北区部东里 8 号楼 6   城镇住宅    出让
215                                                                                            2070-04-09.          35.07    无
      有限公司               产权第 106000023 号           门 402 号         用地
                           九城商住国用（2007）    九龙街 07-2 号地龙跃
216 江西中外运有限公司                                                     商住用地    出让    2051-06-25           14.28    无
                                  第 4125 号           花园 C-车 1、2
      招商局物流集团湖北   鄂（2017）武汉市新洲    新洲区阳逻经济开发区
217                                                                          工业      出让    2059-01-11      114,794.10    无
      有限公司             不动产权第 0011946 号       平江西路 255 号
218   中国外运安徽有限公   合国用（2007）第 651
                                                     黄山路 381-389 号       办公      出让     2047-10          2,386.67    无
      司                              号
      广东中外运黄埔仓码       粤房地证字第        黄埔区港前路 578 号大
219                                                                        仓库码头    购买    2053-02-26        3,566.22    无
      有限公司                   C2130260 号                 院
      广东中外运黄埔仓码       粤房地证字第        广州市黄埔区港前路
220                                                                          综合      出让    2051-01-18      240,423.88    无
      有限公司                   C7132854 号             713 号大院
      中国外运华南有限公   粤（2017）广州市不动    广州市黄埔区海员路 2
221                                                                          办公      其它    2042-10-31        1,486.73    无
      司黄埔分公司           产权第 00258164 号              号
                                                               234
序                                                                                    使用权                               他项
           使用权人               权证号                   坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                      性质                               权利
      中国外运华中有限公   龙国用（91）第 0318                                        授权经
222                                                  龙口烟潍路东货场        仓库                  --          32,670.69    无
      司龙口分公司                     号                                                 营
      中国外运华中有限公   鲁（2018）日照市不动                                       授权经
223                                                    黄海二路北侧          办公              2052-10-31      59,510.10    无
      司日照分公司             产权第 0008600 号                                          营
      山东济南中外运有限     历下国用（2007）第                                       授权经
224                                                历下区工业南路 104 号   工业用地            2057-08-02      13,280.50    无
      公司                         0100174 号                                             营
      山东青州中外运储运       青国用（2007）第    山东省青州市玲珑山北               授权经
225                                                                        仓储用地            2056-12-31     100,607.00    无
      有限公司                      02042 号             路 1238 号                       营
      山东青州中外运储运       青国用（2007）第    山东省青州市玲珑山北               授权经
226                                                                        工业用地            2056-12-31      11,886.00    无
      有限公司                      02043 号             路 1238 号                       营
      浙江中外运有限公司   金市国用（2003）字第    金华市人民东路 1188                授权经
227                                                                          仓储                  -           23,271.80    无
      金华分公司                   1-14878 号                号                           营
      中国外运陆桥运输有   苏（2016）连云港市不    连云区中云台路东、香               授权经
228                                                                        仓储用地            2053-09-02     280,028.40    无
      限公司                 动产权第 0010978 号         河路北侧                         营
      广东中外运东江仓码   粤房地证字 C2146929     广州经济技术开发区东    工矿仓储   授权经
229                                                                                            2054-05-24     124,660.47    无
      有限公司                         号            江大道 66、68 号        用地         营
                               粤房地权证汕字第    汕头市金平区金砂路 9               授权经
230 汕头中外运有限公司                                                       工业              2042-01-11        681.02     无
                                 1000123591 号               号                           营
                               粤房地权证汕字第    汕头市金平区金砂路 5               授权经
231 汕头中外运有限公司                                                     工业用地            2042-01-11       2,074.27    无
                                 1000123592 号               号                           营
                             汕国用（2015）字第    汕头市金新路 141 号、              授权经
232 汕头中外运有限公司                                                     工业用地            2042-01-10      12,897.11    无
                                  91300015 号              143 号                         营
    中国外运福建有限公     厦地房证字第 00259872                           仓库、办   授权经
233                                                  厦门湖滨北路中段                          2052-10-31      41,408.00    无
    司                                 号.                                   公等         营
    中国外运福建有限公     厦地房证字第 00259822                                      授权经
234                                                  厦门东渡路 74 号        工业              2052-11-01       1,964.50    无
    司                                 号.                                                营
    中国外运福建有限公       厦地房证第 00259824                                      授权经
235                                                 湖里区兴湖路 15 号       仓储              2052-11-01      25,251.18    无
    司厦门分公司                       号                                                 营
                                                              235
序                                                                                  使用权                               他项
         使用权人                权证号                  坐落              用途              终止日期     面积（m2）
号                                                                                    性质                               权利
    中国外运华南有限公 粤（2018）茂名市不动                                         授权经
236                                               水东开发区东 31 小区      仓库               2053-05-14        1,204.00  无
    司茂名分公司              产权第 0029938 号                                         营
    中国外运辽宁有限公 沈阳国用（2003）字第 沈阳市大东区东贸路 38                   授权经
237                                                                       仓储用地             2052-11-01       56,762.90  无
    司沈阳分公司                    0173 号                 号                          营
    中国外运辽宁有限公 锦州国用（2003）字第 开发区兴海路北赤峰街                    授权经
238                                                                       仓储用地             每 2 年年检      29,327.87  无
    司锦州分公司                  000078 号                 东                          营
    中外运（天津）储运            房地证津字      天津市滨海新区塘沽港              授权经
239                                                                       仓储用地             2052-10-31      170,411.00  无
    有限公司                    107031316580        区四号路 199 副 1 号                营
    上海华友国际物流有 沪（2018）闵字不动产
240                                                 曹安路 16 号桥 22 幢    仓储      划拨           -           3,690.00  无
    限公司                      权第 015722 号
    上海华友国际物流有 沪房地市字（1998）第
241                                                   蕴川路 1751 号        仓储      划拨     2017-08-21        5,561.00  无
    限公司                        003281 号
    上海华发国际货运有 沪房地宝字（2008）第
242                                                   逸仙路 4188 号        仓储      划拨          --          60,766.00  无
    限公司                        025603 号
    福州中外运大裕保税        榕国用（2016）第
243                                                   马尾区经五路          仓储      划拨     2042-10-15       94,015.90  无
    仓储有限公司                MD0001282 号
注：1、上表第 38 项系外购房产附带的土地使用权，土地证已于 2017 年 4 月 25 日到期；上表第 241 项土地，证载土地使用权终止日期为
2017 年 8 月 21 日，公司正在为上述土地申请办理续期手续；
    2、中国外运山东有限公司已更名为中国外运华中有限公司，上表第 8、222 项土地证载权利人仍为中国外运山东有限公司（及其分公
司），中国外运华中有限公司及其分公司正在办理更名手续。中国外运广东有限公司已更名为中国外运华南有限公司，上表第 99 项土地
证载权利人仍为中国外运广东有限公司（及其分公司），中国外运华南有限公司及其分公司正在办理更名手续；
    3、上表第 57、58、59、68 项土地的证载权利人与实际权益人不一致，但该等资产均系与关联方购买或承继所得，由于原证载权利人
注销等历史原因，办理变更登记存在一定障碍，但目前不存在权属争议且公司可正常使用。
                                                             236
    中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）所拥有的已经
取得权属证书的土地中有四宗土地为划拨用地，详见上表第 241-244 项。该等
土地存在被主管部门无偿收回或者要求转出让并补缴土地出让金的风险。该等
土地虽然证载性质为划拨用地，但均为有偿使用，具体情况如下：
    A. 上海华友国际物流有限公司（以下简称“上海华友”）名下“沪房地市字
（1998）第 003281 号”、“沪（2018）闵字不动产权第 015722 号”土地为划拨用
地，土地用途为仓储，宗地面积分别为 5,561 平方米、3,690 平方米；上海华发
国际货运有限公司（以下简称“上海华发”）名下“沪房地宝字（2008）第 025603
号”土地为划拨用地，土地用途为仓储，宗地面积为 60,766 平方米。两家公司
均为外商投资企业，该等土地均系中方股东出资取得，并依法办理了房地产权
证。该等划拨地的取得符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施
条例、《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》、《上海市外商投资企
业土地使用管理办法》等法律法规。
    根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990
第 55 号）第四十三条的规定“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依
法无偿取得的土地使用权”。上海华发、上海华友占有的三宗土地虽然性质属于
划拨，但中方股东一直按照相关规定缴纳土地使用费，符合外商投资企业有偿
使用的相关要求。其利用也符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发[2008] 3 号）第十条中“今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继
续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施
（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对
其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有
偿使用”的相关要求。此外，根据《上海市财政局、上海市房屋土地资源管理
局关于加强外商投资企业土地使用费征收管理的通告》第二条规定“外商投资企
业土地使用费属土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分，这项收入的管理
由市财政局负责”。因此上海华发、上海华友的土地的使用符合建设用地有偿使
用的利用原则。
    鉴于上海华发、上海华友已就该等土地及地上建筑办理了房地产权证，对
于该等土地的取得和使用符合相关法律法规要求，公司并未收到国土部门要求
                                    237
土地转出让或者对土地进行收回的通知。中方股东一直按照相关规定缴纳土地
使用费，并且上海市土地交易事务中心出具了《土地使用费缴纳证明》，证明
上海市土地交易事务中心 2018 年仍将向两家公司的中方股东中国外运华东有限
公司收取土地使用费。因此，上海华发、上海华友可继续占有并使用该等土地
及地上建筑物，该等划拨土地不会对本次交易构成实质性障碍。
    B. 福州中外运大裕保税仓储有限公司（以下简称“福州大裕”）拥有一宗“榕
国用(2016)字第 MD0001282”号划拨地使用权，宗地面积 94,015.9 平方米。福州
大裕为外商投资企业，已就该宗土地缴纳场地使用费。
    根据《财政部关于外商投资企业场地使用费征收问题的意见》，以划拨方
式取得土地使用权的，外商投资企业由于没有支付土地出让金，应当按规定缴
纳场地使用费。同时，根据《财政部、国家土地局关于加强外商投资企业场地
使用费征收管理的通知》，外商投资企业场地使用费属国有土地有偿使用收入，
是财政收入的组成部分。因此，福州大裕以缴纳场地使用费的形式予以有偿使
用，符合建设用地有偿使用的利用原则。
    2018 年 3 月 19 日，福州市马尾区国土资源局出具《证明》，福州大裕现有
一处 94,015.9 平方米划拨地，该地块至今遵守国家关于土地管理的有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，未因违反土地管理方面的法律、法规及
规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调
查。
    根据上述证明，福州大裕名下的划拨土地符合相关土地法律法规，且已支
付相应价款，并且正常使用至今，因此被无偿收回的风险较小。
    针对上述四宗划拨用地，中国外运的控股股东外运长航集团及实际控制人
招商局集团已出具相关承诺，如因使用该等划拨土地遭受包括但不限于赔偿、
罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子
公司及时、足额补偿。
    C. 前述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准
    a. 上海华发、上海华友
    I. 上海华发、上海华友划拨地的取得过程
                                   238
    i. 上海华发
    1991 年 6 月 1 日，中国对外贸易运输总公司上海分公司与香港金发船务有
限公司签署《合营合同书》，约定中国对外贸易运输总公司上海分公司出资
402 万美元、香港金发船务有限公司出资 198 万美元共同设立上海华发，其中
中国对外贸易运输总公司上海分公司以 61,000 平方米场地使用权和 47,435 平方
米货场地坪、6,610 平方米理货棚等实物作价出资，余额部分以人民币现金出资。
    1994 年 7 月 19 日，上海市宝山区规划土地管理局向上海华发核发了证号为
沪国用（宝外）字第 000005 号《国有土地使用证》，用地面积 60,766 平方米，
用途为仓储。
    ii. 上海华友
    1997 年 6 月 20 日，中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、株式
会社住友仓库、泉洋港运株式会社共同签署了《合资经营合同书》，约定中国
外运上海储运公司出资 102 万美元、日本住友商事株式会社出资 50 万美元、株
式会社住友仓库出资 44 万美元、泉洋港运株式会社出资 4 万美元共同设立上海
华友，其中中国外运上海储运公司以划拨土地使用权及建筑物作价出资。
    1998 年 8 月 4 日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪
房地市字（1998）第 003283 号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，
用途为仓储，面积为 3,690 平方米。
    1998 年 8 月 4 日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪
房地市字（1998）第 003281 号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，
用途为仓储，面积为 5,561 平方米。
    II.上海华发、上海华友划拨地取得的合规性
    i. 中方合营者以划拨地作价出资符合出资当时的相关规定
    首先，上海华发、上海华友为中外合资企业，其设立时可以使用划拨土地：
    根据《上海市土地管理局关于实施<上海市中外合资经营企业土地使用管理
办法>若干问题的规定》（1987 年 8 月 27 日实施），第一条：合营企业有正当
理由不能按《办法》规定及时办理土地使用证手续的，其用地日期可按下列情
                                    239
况确定：……（二）合营企业通过征用或划拨使用土地的，以土地主管机关批
准使用之日起计算；……。
    其次，上海华发、上海华友设立时中方股东可以以土地使用权（场地使用
权）作价出资，且该土地使用权并未对划拨地作出限制：
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年 4 月 4 日实施）
（已修订）第五条第三款，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供
的场地使用权。
    根据《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》（1986 年 11 月 1 日实
施，1996 年 7 月 1 日废止），第二十条合营企业的中方合营者以土地使用权折
价作为出资的，可参照合营期应缴的土地使用费总额协商确定，报市土地局备
案。
    根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996 年 7 月 1 日实施）
（已修订），第四条：（用地方式）除依法应当以出让方式获得国有土地使用
权外，外商投资企业可以通过下列方式获得土地使用权：……（二）中外合资
经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股；……。
中方合营者已经将划拨地变更到上海华发、上海华友的名下。中方股东已经履
行了出资义务。
    综上，上海华发、上海华友设立时，中方合营者用划拨土地出资并完成土
地使用权转让符合当时上海市的相关规定，不存在出资不实的情形。
    ii. 中方合营者以划拨地作价出资履行了国有资产评估及核准备案程序
    根据《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日实施）第三条：国有
资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评
估：……（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营
企业或者中外合作经营企业；……。
    根据《关于上海华发国际集装箱货运有限公司注册资本的验证报告》记载，
针对中国对外贸易运输总公司上海分公司以划拨土地使用权对上海华发的出资
行为，上海市财政局出具了编号为沪财国资（1991）223 号的《关于对中国对
外贸易运输总公司上海分公司的资产评估价值的确认通知》。
                                   240
    因此，中国对外贸易运输总公司上海分公司以划拨土地使用权对上海华发
的出资履行了国有资产评估及核准备案程序，符合当时有效的法律法规。
    根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996 年 7 月 1 日实施）
（已修订），第六条：（土地使用权价格的评估）有下列情形之一的，应当由
具有相应资质的房地产评估机构对土地使用权价格进行评估：（一）中外合资
经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股的；……。
    1997 年，中国外运上海储运公司以划拨土地使用权对上海华友出资已经上
海东华资产评估事务所进行资产评估且国家国有资产管理局对该等评估结果已
出具批复进行确认。
    因此中国外运上海储运公司以划拨土地使用权对上海华友出资履行了国有
资产评估及核准备案程序，符合当时有效的法律法规。
    iii. 中方合营者以划拨地出资后一直按规定缴纳土地使用费
    根据《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》（1986 年 11 月 1 日实
施，1996 年 7 月 1 日废止），第二十条 ……使用国有土地的合营企业的中方合
营者，应按规定向市土地局缴纳土地使用费 ……。
    根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996 年 7 月 1 日实施）
（已修订），第九条（土地使用费缴纳义务人的确定）经审核批准用地的外商
投资企业，应当向办理缴纳土地使用费核定手续的土地管理部门缴纳土地使用
费。但中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地使用权作价
入股的，应当由中方合营者缴纳；….。
    上海华发、上海华友取得划拨地使用权至今，中方合营者一直按规定缴纳
土地使用费，符合当时有效的法律法规。
    III. 有关部门批准情况
    i. 上海华发
    1991 年 5 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海华发集装箱
货运有限公司项目建议书的批复》（沪外资委批字（91）第 318 号），同意中
国对外贸易运输总公司上海分公司与香港金发船务有限公司合资经营集装箱装
                                  241
拆箱及运输业务项目建议书；同意中国对外贸易运输总公司上海分公司以土地
使用权、现货棚、机械设备等实物投资。
    1994 年 7 月 19 日，上海市宝山区规划土地管理局向上海华发核发了《国有
土地使用证》。根据 1987 年实施的《土地管理法》以及于 1991 年实施的《土
地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级
以上政府批准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经
上海华发及其设立时的中方合营者确认，上海华发划拨地均已获得投资主管部
门审核批准，且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就
划拨地办理了土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于
年代久远等原因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理
划拨土地使用权证的必备条件，因此上海华发因历史原因缺失部分审批文件，
对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。
    ii. 上海华友
    1996 年 12 月 25 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中外合资建立
上海华友物流有限公司项目建议书的批复》（沪外资委批字（96）第 1671 号），
原则同意中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、株式会社住友仓库、
泉洋港运株式会社合资设立上海华友的项目建议书。
    1997 年 7 月 29 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中外合资经
营上海华友物流有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第 954 号），同意中
国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、日本株式会社住友仓库、日本
泉洋港运株式会社合资设立上海华友。公司投资总额和注册资本均为 200 万美
元，其中中国外运上海储运公司以土地使用权和仓库及人民币现金出资。
    1998 年 8 月 4 日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪
房地市字（1998）第 003283 号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，
用途为仓储，面积为 3,690 平方米。
    1998 年 8 月 4 日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪
房地市字（1998）第 003281 号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，
用途为仓储，面积为 5,561 平方米。
                                    242
    根据 1987 年实施的《土地管理法》以及于 1991 年实施的《土地管理法实
施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批
准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经上海华友及
其设立时的中方合营者确认，上海华友划拨地均已获得投资主管部门审核批准，
且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了
土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原
因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用
权证的必备条件，因此上海华友因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得
划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。
    综上，上海华发、上海华友名下划拨土地的取得符合当时有效的相关规定、
履行了相关手续并办理了土地使用权证。同时，中方合营者亦已缴纳了土地使
用费。另外，该地块正常使用至今，上海华发、上海华友未因违反土地管理方
面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门的行政处罚或被土地管理部
门予以立案调查。因此，上海华发、上海华友使用划拨地不会对本次交易造成
重大影响。
    b. 福州大裕
    I. 福州大裕划拨地的取得过程
    1992 年 10 月 16 日，福州市土地管理局经济技术开发区分局与福州大裕保
税仓储企业有限公司（福州大裕前身）订立了《开发区国有土地使用合同》，
约定福州市土地管理局经济技术开发区分局将位于开发区第十八号小区中面积
为 10 万平方米的土地出让给福州大裕保税仓储企业有限公司，使用年限为 50
年，场地开发费为每平方米优惠价人民币 180 元，共计人民币 1,800 万元。同
日，双方又订立《开发区国有岸线使用合同》，约定福州市土地管理局经济技
术开发区分局将位于开发区第十八号小区中 370 米的岸线出让给福州大裕保税
仓储有限公司（福州大裕前身），使用年限为 50 年，岸线场地开发费每米优惠
价 1.25 万元，共计人民币 462.5 万元。
    1999 年 12 月 16 日，福州市马尾区土地管理局与福州大裕保税仓储有限公
司签署了《协议书》，确认双方于 1992 年 10 月 16 日签有《开发区国有土地使
                                    243
用合同》及《开发区国有岸线使用合同》且福州大裕保税仓储有限公司已按合
同规定缴清土地款和岸线使用费。由于部分土地和岸线未获得有关部门批准而
无法按照合同规定进行建设，因此双方同意福州大裕保税仓储有限公司将位于
开发区 18 号小区中 5,447（合 8.17 亩）平方米的土地、驳岸 275 米退还给福州
市马尾区土地管理局。福州市马尾区土地管理局以每亩 17 万元人民币的价款退
还福州大裕保税仓储有限公司、驳岸以每米 1.25 万元人民币退还福州大裕保税
仓储有限公司，两项合计 482.64 万元人民币。
    2000 年 7 月 10 日，福州市土地管理局向福州大裕核发了证号为榕国用
（2000）字第 M00954B 号的《国有土地使用权证》，证书载明的土地用途为仓
储，土地面积为 94,015.9 平方米，土地使用权类型为划拨。
    II. 福州大裕划拨地取得过程的合规性
    首先，福州大裕为中外合资企业，其设立时可以使用划拨土地：
    根据《福建省外商投资企业用地管理办法》（1989 年 12 月 14 日实施，
2002 年 1 月 17 日已停止执行），第六条：外商投资企业所需土地，可以依照国
家和省规定的土地使用权有偿出让、转让办法取得；也可以依照本办法规定的
申请用地方式，取得土地使用权。但按申请用地方式取得的使用权不得转让或
抵押。
    其次，福州大裕取得土地时已缴纳场地使用费：
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年 4 月 4 日实施）
（已修订）第五条第三款，…. 如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，
合营企业应向中国政府缴纳使用费。再次，福州大裕已经取得了土地使用权证：
    根据《福建省外商投资企业用地管理办法》（1989 年 12 月 14 日实施，
2002 年 1 月 17 日停止执行），第八条：外商投资企业经有权机关批准成立
后，…，建设完成后一个月内，经核查换发《土地使用证》。
    综上，福州大裕取得划拨地符合福建省当时的相关规定。
    III. 有关部门批准情况
    1993 年 3 月 18 日，福州市土地管理局第五分局向福州大裕核发了《建设用
                                   244
地批准书》（福州市马尾区[1998]马地字第 05 号），同意福州大裕使用前述土
地建设集装箱堆场、仓库，批准用地面积 10 万平方米。
    2000 年 7 月 10 日，福州市土地管理局向福州大裕核发了《国有土地使用权
证》（证号为：榕国用（2000）字第 M00954B 号）。
    2016 年 5 月 20 日，福州市马尾区国土资源局向福州大裕换发了新的《国有
土地使用权证》（证号为：榕国用（2016）第 MD0001282 号）。
    2018 年 8 月 20 日，福州市马尾区国土资源局出具《证明》，确认：福州大
裕现有一处 94,015.9 平方米划拨用地，福州大裕取得上述土地时履行了相关的
批准手续，符合当时有效的法律法规，且已按照合同约定缴纳场地使用费，不
存在欠费。福州大裕取得上述土地至今，未发现改变土地用途的情况，不存在
因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到其行政处罚或被其予以
立案调查的情形。
    根据 1987 年实施的《土地管理法》以及于 1991 年实施的《土地管理法实
施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批
准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经福州大裕确
认，福州大裕划拨地均已获得主管部门审核批准，且根据当时适用的法律规定
履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了土地使用权证。但目前原始
划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原因所致。土地使用人取得划
拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，因此福州
大裕因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得划拨用地的合法性、权属真
实性不构成重大不利影响。
    综上，福州大裕名下划拨土地的取得符合当时有效的相关规定，履行了相
关手续并办理了土地使用权证。同时，福州大裕亦已缴纳场地使用费。另外，
该地块正常使用至今，福州大裕未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性
文件而受到土地管理部门的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。因此，
福州大裕使用划拨地不会对本次交易造成重大影响。
    综上所述，中国外运及其控股子公司的划拨地的取得过程符合当时有效的
相关规定。
                                  245
    D. 结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3 号）及
其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。
    a. 关于有偿使用土地的规定
    I. 《国务院关于促进节约集约用地的通知》提出有偿使用土地：
    根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（2008 年 1 月 3 日实施）的
规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除
军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家
机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社
会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。②中外合资经营企业需缴纳场
地使用费：
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2016 年 10 月 1 日实施）第
五条第三款，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。
如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳
使用费。
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 年修订）第
四十四条：合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应
当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，
通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期
限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合
同的罚则等。
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 年修订）第
四十五条：合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营
者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所
应缴纳的使用费相同。
    根据《财政部关于外商投资企业场地使用费征收问题的意见》（2008 年 8
月 21 日实施），以划拨方式取得土地使用权的，外商投资企业由于没有支付土
地出让金，应当按规定缴纳场地使用费。
                                  246
    根据《财政部、国家土地局关于加强外商投资企业场地使用费征收管理的
通知》，外商投资企业场地使用费属国有土地有偿使用收入，是财政收入的组
成部分。根据《上海市财政局、上海市房屋土地资源管理局关于加强外商投资
企业土地使用费征收管理的通告》第二条规定“外商投资企业土地使用费属土地
有偿使用收入，是财政收入的组成部分”。
    中外合资企业通过缴纳场地使用费的方式使用划拨地符合《国务院关于促
进节约集约用地的通知》经营性用地有偿使用的规定。
    II. 中国外运及其控股子公司的划拨地为有偿使用
    中国外运及其控股子公司的划拨地均已缴纳场地使用费，符合国有土地有
偿使用原则。同时，截至本报告签署之日，中国外运及其控股子公司不存在因
违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政
处罚或被土地管理部门予以立案调查。
    综上所述，中国外运及其控股子公司使用上述划拨地符合《国务院关于促
进节约集约用地的通知》经营性用地有偿使用的规定，该情形对本次交易不构
成重大法律障碍。
    E. 补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更
手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律
障碍或不能如期办毕的风险
    a. 上海华发、上海华友
    I. 上海华发
    根据上海华发提供的说明，上海华发无将该划拨地类型变更为出让的计划。
    上海华发目前持有的证号为沪房地宝字（2008）第 025603 号的《上海市房
地产权证》未记载使用期限。截至本报告签署之日，上海华发未接到主管国土
部门关于收回划拨地的任何通知或决定，其可以正常使用该等划拨地。
    根据上海华发提供的说明，上海华发该等划拨地目前的用途为仓储，与权
属证书证载用途一致，上海华发未改变该等划拨地用途，且在上海华发依法持
有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，上海华发将
                                  247
积极寻找其他土地或房产。
    2015-2018 年 1-6 月，该划拨地及地上建筑的收入分别为 486.82 万元、
654.65 万元、682.59 万元、350.46 万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。
    II. 上海华友
    根据上海华友提供的说明，上海华友未有将划拨地类型变更为出让的计划。
    根据上海华友提供的资料和说明，上海华友目前持有的两处划拨土地中，
证号为沪房地市字（1998）第 003281 号的《上海市房地产权证》项下的划拨地
证载土地使用期限至 2017 年 8 月 21 日；证号为沪房地市字（1998）第 003283
号的《上海市房地产权证》项下的划拨地已换发不动产权证书，该证书上未记
载土地使用期限。截至本报告签署之日，上海华友未接到主管国土部门关于收
回划拨地的任何通知或决定，其仍可以正常使用该等划拨地。
    根据上海华友提供的说明，上海华友该等划拨地目前的用途为仓储，与权
属证书证载用途一致，上海华友未改变该等划拨地用途，且在上海华友依法持
有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，上海华友将
积极寻找其他土地或房产。
    2015-2018 年 1-6 月，该划拨地及地上建筑的收入分别为 13.78 万元、52.46
万元、99.57 万元、15.09 万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。
    b. 福州大裕
    根据福州大裕提供的说明，福州大裕未有将划拨地类型变更为出让的计划。
    根据福州大裕提供的资料和说明，福州大裕证号为榕国用（2016）第
MD0001282 号的划拨地国有土地使用证证载有效期至 2042 年 10 月 15 日。截
至本报告签署之日，福州大裕未接到主管国土部门关于收回划拨地的任何通知
或决定，其可以正常使用该等划拨地。
    根据福州大裕提供的说明，福州大裕该等划拨地目前的用途为仓储，与权
属证书证载用途一致，福州大裕未改变该等划拨地用途，且在福州大裕依法持
有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，福州大裕将
积极寻找其他土地或房产。
                                   248
    2015-2018 年 1-6 月，该划拨地及地上建筑的收入分别为 5,737.94 万元、
5,895.10 万元、7,073.41 万元、3,481.14 万元，对于中国外运的收入贡献占比较
低。
    针对上述各项划拨用地，外运长航与招商局集团已出具承诺：因不可抗力
和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公
司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因
本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的
土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产
权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、
集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及
时、足额补偿。
    综上，上海华发、上海华友、福州大裕无将上述划拨地类型变更为出让的
计划的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
                                   249
       ② 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）尚未取得权属证书的土地使用权
       截至 2018 年 6 月 30 日，中国外运及其控股子公司在境内共有 6 宗，面积共计 24.06 万平方米的土地未取得相关《国有土地使用
证》，占中国外运拥有土地总面积的比例为 2.17%。具体如下表所示：
                                                                           使用权类   他项                                      预计办理
序号       使用权人          坐落        面积（m2）       用途                                      办理权属证书进展
                                                                               型     权利                                      完毕期限
        招商局物流集    八里湖三分                                                                                              预计 2018
                                                                                             已签署《国有建设用地使用权出让合
 1      团有限公司蕲    场、管窑镇岚       50,489.84     仓储用地            出让      无                                       年 12 月底
                                                                                             同》并支付价款，正在办理权属证书
        春分公司        头矶村                                                                                                  办理完毕
        招商局物流集    沈阳经济技术                                                         已签署《JK2015-23 号地块挂牌交易
                                                        工业（仓储
 2      团沈阳有限公    开发区沈新西       29,854.11                         出让      无    成交确认书》并支付价款，正与主管       --
                                                          物流）
        司              路 290 号                                                                国土部门沟通土地合宗方案
                        大窑湾港区                                                                                              预计 2019
        大连中外运物                                                                         已签署购地协议并支付部分价款，转
 3                      A2、A3 地块南      21,437.07       仓储              转让      无                                       年 6 月底
        流有限公司                                                                                 让方正在办理产权证书
                        侧区域