安徽雷鸣科化股份有限公司关于子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并情况概述淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）系安徽雷鸣科化股份有限
公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）全资子公司，淮北杨柳煤业有限公司（以下简称“杨柳煤业”）系淮矿股份全资子公司，临涣焦化股份有限公司（以下简称“临涣焦化”）及安徽临涣化工有限责任公司（以下简称“临涣化工”）均系杨柳煤业控股子公司。现根据公司经营发展需要，为了进一步整合资源并集中管理，提高管理效率，降低运营成本，增强企业竞争力，由临涣焦化吸收合并临涣化工。合并完成后，临涣焦化将继续存续，临涣化工将依法注销，临涣化工的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由临涣焦化依法承继。
2018年9月20日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并双方基本情况（一）合并方情况
1、公司名称：临涣焦化股份有限公司2、统一社会信用代码：9134060077497558173、企业类型：股份有限公司4、法定代表人：郑仁勇5、注册资本：60,000万元
6、成立日期：2005年5月24日7、经营范围：许可经营项目：发电类。一般经营项目：焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发，销售煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件。（以上涉及行政许可的除外）
8、股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 淮北杨柳煤业有限公司 | 306,000,000 | 51 |
| 2 | 上海华谊集团资产管理有限公司 | 90,000,000 | 15 |
| 3 | 南京钢铁股份有限公司 | 84,000,000 | 14 |
| 4 | 杭州钢铁股份有限公司 | 60,000,000 | 10 |
| 5 | 五矿发展股份有限公司 | 60,000,000 | 10 |
| 合计 | 600,000,000 | 100 | |
9、最近一期财务数据（未经审计）：
截至2018年8月31日，临涣焦化总资产234,472.99万元，负债总额167,437.48万元，所有者权益67,035.50万元。2018年1-8月份，临涣焦化实现营业收入558,133.48万元，净利润32,785.43万元。
（二）被合并方情况1、公司名称：安徽临涣化工有限责任公司2、统一社会信用代码：91340600396451886H3、企业类型：有限责任公司4、法定代表人：郑仁勇5、注册资本：60,000万元6、成立日期：2014年7月7日7、经营范围：焦炭、煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件销售，零售批发焦油、粗苯、甲醇、硫酸铵、硫磺、氢气与一氧化碳混合物，厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 淮北杨柳煤业有限公司 | 528,000,000 | 88 |
| 2 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 72,000,000 | 12 |
| 合计 | 600,000,000 | 100 | |
9、最近一期财务数据（未经审计）：
截至2018年8月31日，临涣化工总资产286,876.44万元，负债总额198,511.28万元，所有者权益88,365.16万元。2018年1-8月份，临涣化工实现营业收入313,048.90万元，净利润21,930.11万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排（一）本次吸收合并的方式
临涣焦化通过整体吸收合并的方式合并临涣化工，吸收合并完成后临涣焦化继续存续经营，临涣化工将依法注销。
（二）本次吸收合并范围本次吸收合并完成后，临涣焦化将作为合并后的存续公司将依法承继临涣化工的所有资产、负债、人员、业务及其他一切权利与义务。
（三）本次吸收合并的相关安排1、合并各方分别履行各自的法定审批程序，获得批准后，正式签订《吸收合并协议》。
2、合并各方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公告程序。
3、合并各方尽快完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响本次吸收合并将有利于整合公司业务资源、降低管理成本、提高营运效率，
充分发挥公司的综合管理优势。
本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年9月21日