证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-056
安徽雷鸣科化股份有限公司关于向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：根据公司2018年度经营计划，为满足公司日常经营需要，拟
向淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请贷款1亿元。? 本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事
李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避表决。? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述根据公司2018年度经营计划，为满足公司日常经营需要，拟向财务公司申
请贷款1亿元，贷款期限1年，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率。
财务公司为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）的全资子公司，与本公司的关系为同一控制人。财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。公司本次拟向财务公司申请贷款1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，授权公司经营管理层办理本次贷款具体事宜。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与集团财务公司的关联交易超过3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍1、公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
2、成立日期：2014年4月21日3、法定代表人：蒋宁4、注册资本：人民币8亿元5、住所：安徽省淮北市相山区人民中路276号淮北矿业办公中心东座6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品
7、与上市公司关系：财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制人。财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。
8、最近一年财务数据截止2017年12月31日，财务公司总资产514,546.29万元，净资产99,605.75万元；2017年度实现营业收入14,313.02万元，净利润8,522.45万元。
三、关联交易的定价政策根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》中的相关约定，财务公司向公
司发放贷款的利率，由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响公司本次向财务公司申请贷款主要是为满足公司日常经营需要，有助于扩大
公司融资渠道，降低融资成本。
五、关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审议情况
2018年9月20日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款
暨关联交易的议案》，其中，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避表决。本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事的事前认可意见独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前核查，发表意见如下：
1、公司本次向财务公司申请贷款主要是为满足公司日常经营需要，有助于扩大公司融资渠道，降低融资成本；
2、本次贷款利率符合公司与财务公司签署的《金融服务协议》中约定的标准，价格公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司可持续发展；
3、同意将本议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生应按规定予以回避。
（三）独立董事的独立意见1、公司本次向财务公司申请贷款主要是为满足公司日常经营需要，有助于扩大公司融资渠道，降低融资成本；
2、本次贷款利率符合公司与财务公司签署的《金融服务协议》中约定的标准，价格公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司可持续发展；
3、本次关联交易事项的相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》及本公司《关联交易决策制度》的相关规定，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生对该项议案回避表决，表决程序合法有效；
4、同意上述关联交易事项。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见1、公司本次向财务公司申请贷款主要是为满足公司日常经营需要，有助于扩大公司融资渠道，降低融资成本；
2、本次贷款利率符合公司与财务公司签署的《金融服务协议》中约定的标准，价格公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司可持续发展；
3、同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应回避表决，同时授权经营管理层办理本次贷款具体事宜。
六、备查文件目录1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易事前认可的书面意见
3、独立董事关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的独立意见
4、董事会审计委员会关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的书面审核意见
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年9月21日