证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-095
上海钢联电子商务股份有限公司关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（修
订稿）
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规关于上市公司配售股份的要求。为满足公司业务发展的资金需求，进一步推进公司主营业务的发展，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，上海钢联拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。预计本次配股募集资金总额不超过79,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大宗商品资讯与大数据业务升级项目 | 40,016.56 | 40,000.00 |
| 2 | 归还股东借款 | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 合计 | 79,016.56 | 79,000.00 |
现将有关情况论证分析如下：
一、本次配股实施的背景和必要性
（一）本次配股实施的背景
1、大数据成为塑造国家竞争力的战略制高点“十三五”是我国全面建成小康社会的决胜阶段，是新旧动能接续转换的关键时期，全球新一代信息产业也正处于加速变革期。在此背景下，大数据技术和
应用持续创新突破，国内市场需求快速爆发，我国大数据产业面临着重要的发展机遇。抢抓机遇，推动大数据产业发展，对提升政府治理能力、优化民生公共服务、促进经济转型和创新发展有重大意义。
2015年8月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，全面推进大数据发展，加快建设数据强国；党的十八届五中全会提出“实行互联网+计划，实施国家大数据战略”；2016年12月，国家工业和信息化部部编制了《大数据产业发展规划（2016－2020年）》，大数据及相关产业的发展已经提升至国家战略层面。
2、相关行业市场空间巨大大宗商品贸易主要涵盖能源产品、基础原料、农副产品和金属产品四大类别，从我国大宗商品现货市场来看，近年来现货市场交易额维持快速增长，2015年实现总交易额28.96万亿元，同比增长29%，2016年总交易额为36.78万亿元，同比增长27%。大宗商品细分品种众多，且其价格受国际经济形势等多方面因素影响，比如供求关系、成本、货币流动性、经济周期、美元及汇率、航运价格及垄断操控等，其价格变动频繁，时效性强。
随着中国电子商务市场的不断发展壮大，大宗商品电子商务的重要程度逐步得到认识。大宗商品行业涉及的产业链长，与上下游行业的相关度高，且产业链上下游企业之间存在广泛的商务机会，能够保证电子商务服务向上下游扩张都存在巨大的市场空间。
3、市场对资讯的迫切需求我国钢铁、有色及农产品等大宗商品生产行业集中度低，生产企业分散，加上长期以来的卖方市场，导致产品报价不透明，信息不对称。在产品生产企业销售半径、地方保护主义和运输能力的限制下，市场运行以区域市场为主导，其价格体系也以区域性价格为主。此外，受全球市场因素波动影响，大宗商品信息变化频繁，在一天之内都可能发生较大变化。基于各企业自身利益的考虑，及时、迅速的行业商业信息成为各相关企业的迫切需求，独立公正的第三方资讯平台已成为各企业获取信息的重要途径。
从投资机构来看，随着我国经济的不断发展，资本市场在近两年内快速扩张，投资品种逐渐丰富，投资群体快速扩大，对投资者提出了更高的要求。他们迫切需要及时、全面、深入的金融数据、信息服务，付费的信息服务逐渐为越来越多
的投资者所认同。
（二）本次配股实施的必要性
1、产业政策支持行业发展近年来，伴随着我国B2B垂直电商的快速崛起，B2B已深入到钢铁、煤炭、工业品、农产品及化工等传统大宗商品领域中。为了鼓励相关行业发展，我国出台了一系列行业鼓励政策，包括《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》及《电子商务发展“十三五”发展规划》等。
相关政策鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源。同时，相关政策还提出电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了2020年电子商务交易额40万亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业者5,000万人三个发展指标。相关产业政策的出台为行业发展提供了强有力的政策保障。
2、做大做强主营业务，提升公司竞争力公司拟通过本次募投项目的实施，在夯实黑色金属资讯领域优势的基础上，加大对有色金属及农产品领域的投入力度，实现公司竞争实力的综合性全面提升。
同时，公司将升级优化原有业务，向用户提供更加全面细致的数据信息，并通过升级数据终端、移动端APP等产品，不断丰富数据发布平台，通过扩编一线业务队伍，提升整体服务水平。具体如下：
（1）提升数据质量近年来，我国大宗商品市场规模持续扩大，产品信息数量和种类快速增长，对普通企业来说，收集、分析如此海量的大宗商品资讯及数据难度较大。目前，我国大宗商品数据服务平台在品种覆盖、数据详实度、深度挖掘分析能力及更新及时性等方面仍有较大提升空间。
公司拟通过实施募投项目，招聘一批高水平研究人才，建立起科学高效的数据采集体系，构建更加精准的分析模型，实现对大宗商品信息的深度挖掘，扩大数据的传播范围和影响力，进一步提升公司数据质量。
（2）增强技术实力
随着信息技术手段的不断发展，大宗商品行业数据的交互方式发生了显著的变化。移动端平台能够方便用户随时随地获得关键信息，而数据终端产品能够体系化、图形化地显示行业运行状况，传统的网页平台已越来越难以满足客户日趋多样化的需求，市场对公司产品开发和技术升级提出了更高的要求。
本次募投项目的实施将充分利用公司现有技术队伍，紧跟当前技术发展方向，并引进人工智能等相关技术及高端技术人才，全面升级现有产品体系，加快移动端和数据终端产品的升级迭代，增强技术实力。
（3）优化营销能力我国诸多品种大宗商品的产能和需求都处于全球顶尖行列，大宗商品资讯和大数据具有广泛的消费群体。同时，由于中国大宗商品行业运行情况对全球经济有着巨大影响，越来越多的企业和投资机构掌握真实、及时的中国大宗商品商业信息的需求愈发强烈。公司现有营销网络及服务体系已不能满足销售与服务的需求，未能充分覆盖大宗商品终端消费群体及金融投资机构。
本次募投项目的实施，将加强公司国内分支机构的建设，提升公司影响力。（4）突出品牌价值品牌影响力是从事资讯和大数据业务的重要基础。企业要在激烈的竞争中居于有利的地位，就必须不断加强品牌建设力量，持续扩大品牌影响力。募投项目的实施将加强“Mysteel”在全国及重点城市媒体、门户网站、财经网站及网络社区上的传播力度，重点强化公司数据专业全面、服务灵活及时、技术创新、客观公正等方面在媒体上的传播，树立公司良好的品牌形象，提升品牌价值。
3、提高独立性，优化财务结构近三年及一期末，公司向控股股东兴业投资及董事长朱军红个人借入资金余额合计分别为57,800.00万元、55,300.00万元、54,800.00万元和54,500.00万元。
在此期间，公司与上述关联方存在持续性的资金借入关联交易。上市公司需要通过其他融资渠道筹集资金，归还部分关联方上述借款，减少上述关联交易，提高上市公司独立性。同时，归还股东借款后，公司资产负债率等偿债能力指标将得以提高，公司财务结构得以优化。
二、关于本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性说
明
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，配股股权登记日需在取得本次发行核准文件后确定。
本次配售对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量的适当性
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量。
本次配售对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准的适当性
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。
三、关于本次配股定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明
公司董事会《关于公司配股方案的议案》就本次配股的定价原则、依据、方法和程序等内容拟定如下：
（一）本次配股的定价原则与依据
1、采用市价折扣法进行定价；
2、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4、遵循董事会和保荐人（主承销商）协商确定的原则。
（二）本次配股的定价方法
本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定。具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（三）本次配股定价的程序
本次配股发行定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《2018年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。
本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序合理，符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次配股发行方式的可行性说明
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、公司本次配股发行符合创业板上市公司发行证券的一般规定具体合规情况如下：
| 相关法律规定 | 公司情况 | 合规性 |
| 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 | 2016年、2017年归属于母公司所有者的净利润分别为2,210.49万元、4,817.80万元；2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,839.53万元、5,352.96万元； | 符合规定 |
| 会计基础工作规范，经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果 | 上市以来会计师均出具无保留意见审计报告；上市以来保荐机构均对公司内部控制自我评价报告出具肯定的核查意见； | 符合规定 |
| 最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红 | 公司章程规定：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配； 公司2016年和2017年的净利润不足以弥补以前年度的亏损，因此未实施现金分红； | 符合规定 |
| 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发 行前重大不利影响已经消除 | 最近三年，会计师均出具标准无保留意见审计报告 | 符合规定 |
| 最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外 | 截至2018年6月末，资产负债率（合并口径）为75.52%。 | 符合规定 |
| 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 | 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在该条描述的违规情形 | 符合规定 |
| 上市公司募集资金使用应当符合下列规定： ①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； ②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定； ③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 | 公司2011年首次公开发行A股股票募集资金净额19,552.76万元。截至目前已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金将用于大宗商品资讯与大数据业务升级项目及归还股东借款，不会与控股股东/实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的问题，且符合国家产业政策和法律法规的规定 | 符合规定 |
2、公司本次配股发行符合《暂行办法》关于配股的特殊规定具体合规情况如下：
| 相关法律规定 | 公司情况 | 合规性 |
| 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十 | 以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股票总数为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售 | 符合规定 |
| 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数 | 公司控股股东已公开承诺以现金全额认购其可配股份 | 符合规定 |
| 采用《证券法》规定的代销方式发行 | 本次配股采用代销方式 | 符合规定 |
| 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市 公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 | 控股股东将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 | 符合规定 |
3、公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形《暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司不存在以上不得发行证券的情形。4、不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号文）中需要惩处的企业范围
公司主营业务为以钢铁及相关行业资讯服务和钢材现货交易服务为基础的B2B电子商务服务，不涉及进出口业务。经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司不属于上述规定中需要惩戒的企业范围，不属于海关失信企业。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。截至2018年6月30日，公司控股股东上海兴业投资发展有限公司持有公司25.19%股份；公司前十名股东多数为机构股东，合计持有公司股份达44.29%股份。从公司的股权分布特点来看，机构投资者的广泛认同将是本次配股成功发行的重要保障。
在本次配股实施过程中，公司将与机构投资者和其他主要股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。此外，公司近年来业绩增长迅速，一直保持良好的发展势头，长期价值认可度较高。预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。
综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。
五、关于本次配股发行方案的公平性、合理性的说明
（一）公司近年来业绩增长迅速，预计未来仍将保持稳健增长态势，本次配股有利于股东的长远利益
公司在最近三年内经营业绩保持了较快的增长态势。公司营业收入由2015年的2,135,713.57万元增长至2016年的4,127,899.11万元，并于2017年增长至7,369,705.13万元，年复合增长率达到85.76%。
大宗商品资讯及供应链服务市场空间巨大，为公司的快速发展提供了良好的外部环境和重要的发展机遇，公司未来仍将保持业绩的持续稳定增长。因此，公司积极的发展态势为本次配股提供了良好的时机，有利于股东的长远利益。
（二）控股股东及其一致行动人承诺以现金全额认购其可配股份
公司控股股东上海兴业投资发展有限公司承诺以现金形式按照持股比例全额认购其可配股份。控股股东及其一致行动人的认购承诺是一种积极的信号释放，有助于增强市场信心，有利于本次配股方案的平稳顺利实施。
此外，公司在发行方案中已明确说明，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东利益不受损害。
（三）公司将履行严格的审批程序、完备的信息披露义务，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股实施的公平性及合理性
公司将就本次配股各项事宜履行严格的审批程序：本次配股相关议案将提请董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见。待董事会审议通过后，公司将及时公告并发出股东大会通知。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性。
待本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，
并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
六、本次配股对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次配股对原股东权益或即期回报摊薄的影响
本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、加快募投项目实施，做大做强主营业务根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大公司在黑色金属资讯领域的领先优势，并提升公司在有色及农产品资讯领域的业务实力，能够显著提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资项目建设。公司将争取早日完成募投项目实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司将严格按照相关规定，管理本次募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金
使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强经营管理和内部控制公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面加强公司经营风险的管控。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、加大人才引进，提升企业实力随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术研发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，将逐步建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。
未来，公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部
管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
七、结论
经董事会论证分析，公司本次配股具备较强的必要性与可行性，本次配股方案符合相关法律法规的要求。公司将履行严格的审批程序及信息披露，充分提示相关风险，确保本次配股发行的公平性及合理性。同时，针对本次配股发行摊薄即期回报的影响，公司将采取积极有效的措施予以应对。公司将利用此次配股融资机会进一步推动自身业务的稳步快速发展，为公司全体股东持续创造价值。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2018年9月19日