证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-093
上海钢联电子商务股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案（修订稿）
重要内容提示：
?本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。?公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）承诺在上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）本次配股方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，将以现金方式全额认配上海钢联2018年度配股之可认配股份。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：上海钢联股票代码：300226上市地：深圳证券交易所
（二）本次证券发行的发行种类、面值、发行数量
1、证券种类本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、证券面值每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量本次配股按每10股配售2股的比例向全体股东配售，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股股票总数为基数确定。若以公司2018年6月30日的总股本159,228,300股计算，则可配售数量共计31,845,660股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（三）定价原则、方式及预计募集资金量（含发行费用）
1、定价原则
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和保荐人（主承销商）协商确定的原则。
2、定价方式本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定。具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
3、预计募集资金量（含发行费用）本次配股募集资金总额不超过人民币79,000.00万元。
（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
2、发行对象在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。
（五）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（六）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
（七）承销方式
本次配股采用代销方式承销。
（八）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
（九）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的批准
本次配股发行方案已经公司第四届董事会第十二次会议及公司2017年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十八次会议修订。本次发行尚须报中国证监会核准。
三、本次配股发行的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过79,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大宗商品资讯与大数据业务升级项目 | 40,016.56 | 40,000.00 |
| 2 | 归还股东借款 | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 合计 | 79,016.56 | 79,000.00 |
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次募集资金运用必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、产业政策支持行业发展近年来，伴随着我国B2B垂直电商的快速崛起，B2B已深入到钢铁、煤炭、工业品、农产品及化工等传统大宗商品领域中。为了鼓励相关行业发展，我国出台了一系列行业鼓励政策，包括《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》及《电子商务发展“十三五”发展规划》等。
相关政策鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源。同时，相关政策还提出电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了2020年电子商务交易额40万亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业者5,000万人三个发展指标。相关产业政策的出台为行业发展提供了强有力的政策保障。
2、做大做强主营业务，提升公司竞争力
公司拟通过本次募投项目的实施，在夯实黑色金属资讯领域优势的基础上，加大对有色金属及农产品领域的投入力度，实现公司竞争实力的综合性全面提升。同时，公司将升级优化原有业务，向用户提供更加全面细致的数据信息，并通过升级数据终端、移动端APP等产品，不断丰富数据发布平台，通过扩编一线业务队伍，提升整体服务水平。具体如下：
（1）提升数据质量近年来，我国大宗商品市场规模持续扩大，产品信息数量和种类快速增长，对普通企业来说，收集、分析如此海量的大宗商品资讯及数据难度较大。目前，我国大宗商品数据服务平台在品种覆盖、数据详实度、深度挖掘分析能力及更新及时性等方面仍有较大提升空间。
公司拟通过实施募投项目，招聘一批高水平研究人才，建立起科学高效的数据采集体系，构建更加精准的分析模型，实现对大宗商品信息的深度挖掘，扩大数据的传播范围和影响力，进一步提升公司数据质量。
（2）增强技术实力随着信息技术手段的不断发展，大宗商品行业数据的交互方式发生了显著的变化。移动端平台能够方便用户随时随地获得关键信息，而数据终端产品能够体系化、图形化地显示行业运行状况，传统的网页平台已越来越难以满足客户日趋多样化的需求，市场对公司产品开发和技术升级提出了更高的要求。
本次募投项目的实施将充分利用公司现有技术队伍，紧跟当前技术发展方向，并引进人工智能等相关技术及高端技术人才，全面升级现有产品体系，加快移动端和数据终端产品的升级迭代，增强技术实力。
（3）优化营销能力我国诸多品种大宗商品的产能和需求都处于全球顶尖行列，大宗商品资讯和大数据具有广泛的消费群体。同时，由于中国大宗商品行业运行情况对全球经济有着巨大影响，越来越多的企业和投资机构掌握真实、及时的中国大宗商品商业信息的需求愈发强烈。公司现有营销网络及服务体系已不能满足销售与服务的需求，未能充分覆盖大宗商品终端消费群体及金融投资机构。
本次募投项目的实施，将加强公司国内分支机构的建设，提升公司的影响力。（4）突出品牌价值
品牌影响力是从事资讯和大数据业务的重要基础。企业要在激烈的竞争中居于有利的地位，就必须不断加强品牌建设力量，持续扩大品牌影响力。募投项目的实施将加强“Mysteel”在全国及重点城市媒体、门户网站、财经网站及网络社区上的传播力度，重点强化公司数据专业全面、服务灵活及时、技术创新、客观公正等方面在媒体上的传播，树立公司良好的品牌形象，提升品牌价值。
3、提高独立性，优化财务结构近三年及一期末，公司向控股股东兴业投资及董事长朱军红个人借入资金余额合计分别为57,800.00万元、55,300.00万元、54,800.00万元和54,500.00万元。
在此期间，公司与上述关联方存在持续性的资金借入关联交易。上市公司需要通过其他融资渠道筹集资金，归还部分关联方上述借款，减少上述关联交易，提高上市公司独立性。同时，归还部分股东借款后，公司资产负债率等偿债能力指标将得以提高，公司财务结构得以优化。
（二）可行性分析
1、顺应行业发展趋势随着中国电子商务市场的不断发展壮大，大宗商品电子商务的重要程度逐步得到认识，资讯、数据及相关服务和软件的价值进一步体现，市场上对各种资讯产品的需求迅猛增加，行业市场空间巨大。
同时，钢铁电商行业目前已进入高速发展期，钢贸产业链各环节的企业都已经参与其中。易观智库《中国电子商务B2B市场年度分析》（2017年）预测，钢铁电商将在2020年左右进入应用成熟期。目前，部分钢铁B2B电商已经形成了较为成熟商业模式，且由于钢铁行业属于资金密集型行业，未来充足的资金是钢铁电商企业发展壮大的重要前提。因此，公司需要通过资本市场募集资金，提升公司整体实力，抓住行业发展的历史性机遇，为长远发展打下基础。
2、公司在相关行业的优势沉淀公司深耕钢铁及相关领域大宗商品资讯市场多年，拥有丰富的行业经验与积累，为公司募投项目的实施提供了可靠保证。
（1）公司拥有庞大的用户规模优质的客户资源是公司快速成长的重要基础。作为中国最早提供互联网大宗
商品商业信息服务的公司之一，公司在产业内及广大投资者中具有广泛的社会知名度及认可度，并形成了强大的品牌优势。公司通过与网络、媒体合作，品牌影响力和知名度得到了进一步提升。随着公司产品的不断创新及完善，公司目前已开发并拥有了一批忠实的客户。
公司客户群体包括产业企业及金融机构，截至2017年末，公司各产品注册用户逾200万，产品受到市场广泛认可，续费率高，具有较高的用户粘性，为项目的实施打下了坚实基础。
（2）公司具备良好的人才储备历经多年发展，上海钢联在互联网大宗商品信息服务领域积累了大量优秀的研发与管理人才，高级管理人员和核心技术人员基本保持稳定，并通过内部培养和外部引进等渠道不断扩充和提升管理层队伍，已形成了一整套适应上海钢联的人才选拔和培养机制。
公司管理团队专注于大宗商品行业十几年，具有丰富的管理经验、不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。研发团队拥有一套高效、科学的软件开发方法和质量管理体系，具备丰富的研发经验以及较强的产品开发和技术支持能力，并在电子商务技术、数据采集和研究方法论方面拥有多项自主技术。
（3）公司拥有完善的技术体系作为大宗商品业内领先企业，公司多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，掌握了大量核心技术，包括互联网意向用户搜索、用户行为大数据分析、终端用户服务体系（用户登录流程）、行情信息传输安全机制、信息存盘后的安全机制、关键代码动态获取机制、客户互联网多媒体信息服务等。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。
五、本次募集资金运用具体分析
（一）大宗商品资讯与大数据业务升级项目
1、项目建设内容概要
面对当前市场发展趋势和用户需求，为了提升上海钢联整体竞争实力，保持公司在互联网钢铁信息服务行业的领先地位，公司预计将升级优化现有系列产品和用户服务体系，同时进一步加强品牌建设及市场推广力度，以期为用户提供更为全面的信息服务，满足市场需求，提高用户粘性，创造更佳的经济效益。本项目投入频道包括黑色金属、有色金属及农产品，主要建设内容包括：
（1）数据采集挖掘能力提升数据是资讯业务的基础。本项目拟针对黑色金属、有色金属、农产品三大板块，在现有人员的基础上，增加采编人员数量，重点提升公司的数据采集挖掘能力，进一步丰富数据监测体系。黑色金属板块重点横向覆盖特钢、废钢等领域，并沿其产业链重点延伸至终端用户环节。有色金属及农产品板块重点强化现有品种数据精细度，提高数据监测频率。
与此同时，为进一步提升数据价值，提高公司影响力，公司拟增加高级研究人员数量，重点进行大数据挖掘工作，对数据反映的市场情况及未来走势进行研判，为金融机构等客户提供数据分析、一手市场信息反馈等更高附加值的服务，进一步提高数据价值。
（2）用户服务网络体系建立客户服务能力是业务拓展的关键。为进一步拓展客户服务范围，加快响应速度，本项目拟在北京、唐山及深圳等具备丰富大宗商品产业资源或金融投资机构的国内城市设立办事处，重点发挥客户服务及业务营销职能，扩大公司在国内市场的影响力。
（3）信息服务系统及产品优化信息服务系统是业务运营的关键支撑，直接影响着用户体验。本项目拟基于公司未来长远发展战略规划与业务发展的实际需要，全面升级公司现有的IT系统及终端产品，分别包括前端网站、移动端APP、数据终端产品及后台管理系统等。具体升级模块包括：
| 产品 | 升级模块 |
| 前端网站 | 首页 |
| 频道页 | |
| 文章、行情、汇总等列表页 | |
| 文章、行情、汇总等详情页 | |
| 专题页面 |
| 会员中心 | ||
| 手机版（安卓+IOS） | 首页 | |
| 细分品种频道页 | ||
| 文章、行情、汇总等列表页 | ||
| 文章、行情、汇总等详情页 | ||
| 专题页面 | ||
| 短信定制 | ||
| 会员中心 | ||
| 通讯协议模块 | ||
| 数据终端 | 首页 | |
| 指标框架 | ||
| 指标数据提取及计算 | ||
| 指标数据绘图 | ||
| 文章列表页面 | ||
| 文章详情页面 | ||
| 通讯协议模块 | ||
| 后端管理系统 | OA系统 | 组织架构模块 |
| 部门人员模块 | ||
| 权限模块 | ||
| 登录及验证模块 | ||
| 撮合系统 | 供求模块 | |
| 撮合模块 | ||
| 广告系统 | 广告位模块 | |
| 广告模块 | ||
| 上下架模块 | ||
| 呼叫系统 | 话机模块 | |
| 录音模块 | ||
| 信息采集系统 | 采集设置模块 | |
| 采集任务模块 | ||
| 采集报表模块 | ||
| CRM | 会员模块 | |
| 联系人模块 | ||
| 权限模块 | ||
| 服务模块 | ||
| 营销模块 | ||
| CMS | 文章模块 | |
| 行情模块 | ||
| 汇总模块 | ||
| 短信模块 | ||
| 专题模块 | ||
| 前端模版模块 | ||
| 页面手工模块 | ||
| 评论模块 | ||
| 财务系统 | 支付模块 |
| 合同模块 | |
| 发票模块 | |
| 报表模块 | |
| 基础系统 | 基础数据城市模块 |
| 基础数据品种模块 |
（4）市场推广及品牌提升本项目市场推广及品牌提升主要包含两方面，一是强化用户获取能力，结合用户行为分析平台，加强线上线下各种渠道的市场推广力度，强化注册用户的获取能力及转化能力；二是采取多渠道策略整合营销，适度加强品牌建设，充分利用公司平台和公共媒体加强品牌宣传，提高公司品牌的知名度和美誉度；三是紧跟公司业务布局，加大公司品牌的推广力度，提升影响力。
2、项目具体服务方案本项目提供的服务类型主要包括商业资讯服务、咨询数据服务、会议培训服务及企业宣传推广服务等几个部分，具体如下：
（1）商业资讯服务商业资讯服务是指公司基于对市场基础信息的采集、加工和研究向公司自主开发运营的专业网站注册收费会员提供和发布相关商业信息。相关商业信息主要包括各交易品种的价格行情、社会库存、市场分析以及全国主要生产企业的资讯等。
（2）咨询数据服务公司利用所拥有的信息采集和数据积累优势，对相关行业进行深入的研究，为高端客户提供把握行业整体情况、进行经营决策等重要参考服务，主要包括市场指数、钢联数据终端、研究报告、咨询服务和定制化服务。
（3）会议培训服务公司举办的会议主要有主题年会、供需见面会、调研会等几种形式。其中，主题年会将结合各板块行业热点，邀请行业内有影响力的企业家、管理者作为嘉宾进行主题演讲，分享行业观点，同时邀请产业内企业、投资人等参会，以收取会议赞助费及参会费实现收入；供需见面会不定期策划举办，公司事先了解需方的潜在需求，为供方做好铺垫性宣传，然后向需方发出邀请函，以促成交易为目的，一般由供方提出要求并进行赞助；调研会主要利用公司丰富的产业资源，为
金融投资机构组织对产业内企业的走访调研，以便于其掌握行业一手信息，并向参与者收取参会费。
公司培训内容贴近会员的实际业务，涉及企业管理、销售技巧、经济热点等多个方面，给客户搭建了一个良好的现场交流的平台。
（4）企业宣传推广服务企业宣传推广服务主要包括宣传网页的链接、网上展示平台和企业信用认证等。其中，宣传网页的链接是指在公司网站的指定位置添加图片或文字，并链接到客户的宣传网页；网上展示平台是在公司网站上为客户提供形象展示空间；企业信用认证是公司与第三方认证机构合作，认证客户信息的真实性，并在公司网站上加以标识。
3、项目实施方式项目办公场地拟采用租赁的方式，项目所需设备拟采取购买的方式，项目研发拟采用自主研发与技术购买相结合的方式，项目团队成员拟采用企业内部调整和社会招聘相结合的方式。
4、项目实施进度本项目实施进度情况如下：
| 任务名称 | 实施时间 | 任务内容 |
| 产品规划阶段 | 第1-2个月 | 根据调研结果制定发展计划，完成总体功能设计、总体结构设计、合理安排各阶段任务的资源，以及依据系统分析整个方案的可行性 |
| 采编团队搭建 | 第3-34个月 | 增加采集和编辑人员，进一步完善数据分析团队 |
| 用户服务体系升级 | 第4-34个月 | 完善信息服务、网页链接服务、会务培训服务、咨询服务等 |
| 办事处建设布局 | 第4-34个月 | 在全国建立办事处，并布局业务 |
| 市场宣传工作 | 第7-24个月 | 进行产品宣传及推广 |
| 项目验收 | 第34-36个月 | 通过相关认证，根据项目合同的经济技术指标进行评审验收，通过项目评审验收 |
5、项目投资概算与经济效益（1）投资概算本项目投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投入金额 |
| 一 | 工程费用 | 7,635.30 |
| 1 | 场地装修费 | 753.00 |
| 2 | 设备购置费 | 6,882.30 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 27,724.93 |
| 1 | 场地租赁费 | 1,020.54 |
| 2 | 市场推广费 | 600.00 |
| 3 | 技术开发费 | 8,690.06 |
| 4 | 人力费用 | 17,414.33 |
| 三 | 预备费2% | 707.20 |
| 四 | 铺底流动资金 | 3,949.13 |
| 投资总额 | 40,016.56 | |
（2）经济效益本项目的投入期为3年，第4年开始进入运营期，整体测算期为7年。预计项目总体年均收入（运营期）为43,387.81万元，年均净利润（运营期）为4,794.67万元，内部收益率为21.46%。
（二）归还股东借款
1、股东向公司提供借款情况报告期内，公司向控股股东兴业投资及董事长朱军红个人借入资金，借入资金各期末余额情况如下：
单位：万元
| 债权人 | 2018年6月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 兴业投资 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 朱军红 | 9,500.00 | 9,800.00 | 10,300.00 | 12,800.00 |
| 合计 | 54,500.00 | 54,800.00 | 55,300.00 | 57,800.00 |
2、具体还款计划本次公司归还股东借款金额不超过39,000.00万元，其中，归还兴业投资借款不超过35,300.00万元，归还朱军红借款不超过3,700.00万元。
3、归还股东借款对公司的影响本次归还借款后，有利于公司减少上述关联交易，提高上市公司独立性。
按照公司2018年6月末财务情况测算，假设本次发行募集资金于2018年6月末到账，公司发行前后相关指标变化情况如下：
| 指标 | 2018年6月末（发行前） | 2018年6月末（资金到账归还借款后） |
| 资产负债率（合并） | 75.52% | 68.47% |
| 资产负债率（母公司） | 60.02% | 26.02% |
| 流动比率 | 1.28 | 1.41 |
| 速动比率 | 0.84 | 0.95 |
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
公司于2018年3月16日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，同时公开披露了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并于2018年4月9日召开2017年度股东大会审议通过上述议案。公司于2018年9月19日召开第四届董事会第十八次会议对原配股方案进行修订，同时公开披露了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》。
本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2018年9月19日