证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-097
上海钢联电子商务股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票77,600股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年4月26日分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年5月13日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司于2016年5月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,437,500股，实际授予人数为187人，授予股份的上市日期为2016年7月13日。公司股本总额由156,000,000股增加至159,437,500股。
5、2017年6月1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等议案。公司独立董事对此分别发表了独立意见。鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票117,500 股全部进行回购注销，回购价格为28.38元/股。
6、2017年7月12日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁上市流通的提示性公告》，公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为99.60万股。本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月14日。
7、2017年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由187名减少至178名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,437,500股减少至3,320,000股，公司股份总数由159,437,500股变更为159,320,000股。
8、2017年10月13日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票91,700股全部进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2017年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由178名减少至169名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,320,000股减少至3,228,300股，公司股份总数由159,320,000股变更为159,228,300股。
10、2018年6月4日公司第四届董事会第十五次会议和2018年6月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票12,250股全部进行回购注销。
11、2018年8月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象由169名减少至167名，已授予的限制性股权激励股份总数由3,228,300股减少至3,216,050股，公司股份总数由159,228,300股变更为159,216,050股。
12、2018年9月19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司葛柳明、陆思清等10名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票77,600股全部进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中葛柳明、陆思清等10人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计77,600股进行回购注销的处理。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议。二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及资金来源
1、回购数量本次回购的10名原激励对象原持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票共计77,600股，占股权激励计划首次授予总量的2.26%，占公司股本总额的0.05%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,216,050股变更为159,138,450股，公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。
2、回购价格及资金来源根据《激励计划》规定，本次回购价格为28.38元/股，回购总金额2,202,288元, 所需资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 （%） | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 7,455,945.00 | 4.68 | -77,600 | 7,378,345.00 | 4.64 | ||||
| 高管锁定股 | 6,187,345.00 | 3.89 | 6,187,345.00 | 3.89 | |||||
| 股权激励限售股 | 1,268,600.00 | 0.80 | -77,600 | 1,191,000.00 | 0.75 | ||||
| 二、无限售条件股份 | 151,760,105.00 | 95.32 | 151,760,105.00 | 95.36 | |||||
| 三、股份总数 | 159,216,050.00 | 100.00 | -77,600 | 159,138,450.00 | 100.00 | ||||
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。五、独立董事意见
鉴于公司激励对象葛柳明、陆思清等10人离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。六、监事会意见
根据《激励计划》之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中葛柳明、陆思清等10人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计77,600股进行回购注销的处理,本次回购价格为28.38元/股，回购总金额2,202,288元, 所需资金来源于公司自有资金。
经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计77,600股已获授但尚未解锁的全部股份。七、法律意见书结论性意见
上海市上正律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至法律意见出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销事项的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，就本次回购注销按相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十七次会议决议；
4、上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2018年9月19日