广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2018年第二次临时股东大会
会议材料
二○一八年九月二十七 日
中国·南宁
广西丰林木业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东授权代表发言时间不超过半小时。股东或股东授权代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东授权代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东授权代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东发言。股东提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东不再进行股东大会发言。股东违反上
述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东代表的问题，回答每个
问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场记名投票的，股东或股东授权代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。网络投票的，股东或股东授权代表在投票表决时应严格遵守本次会议通知中附件二《投资者参加网络投票的操作流程》的规定进行投票。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2018年9月27日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年9月27日（星期四）14:30会议地点：广西南宁市银海大道1233号丰林集团会议室会议主持人：董事长奚正刚先生会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人
员、出席会议股东代表股份数。二、 主持人提示《2018年第二次临时股东大会会议须知》三、 会议逐项审议以下议案：
1. 《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》；2. 《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
四、 股东发言、提问，公司集中回答股东问题五、 推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决六、 计票人、监票人统计投票结果七、 会议主持人通报会议表决结果八、 见证律师宣读法律意见书九、 与会董事签署股东大会决议与会议记录十、 会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于新增关联方及预计日常关联交易的议案各位股东及代表：
2018年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]552号），核准公司本次非公开发行股份。公司最终向索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚投资”）等7名特定投资者非公开发行股票191,296,800股，其中，索菲亚投资认购65,281,900股股份，占公司发行后总股本的5.68%。本次发行新增股份登记手续已于2018年9月10日办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本由本次非公开发行股票前958,184,000股增至1,149,480,800股。本次发行完成后，索菲亚投资将成为丰林集团持股超过5%的股东。索菲亚投资系A股上市公司索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚家居”）之全资子公司，索菲亚家居及其子公司系公司下游客户，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，索菲亚家居及其子公司构成公司关联方，公司与索菲亚家居及其子公司的交易构成关联交易。
一、 新增关联方的基本情况及履约能力说明1、 基本情况
公司名称：索菲亚家居股份有限公司统一社会信用代码：9144010174359126X2地址：广州增城市新塘镇宁西工业园法定代表人：江淦钧注册资本：92342.631000万人民币经营范围：木质家具制造;竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发;家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；百货零售（食品零售除外）
2、 关联方财务状况及履约情况分析
目前索菲亚家居生产和经营情况良好，具备履约能力。截至2018年6月30日，索菲亚家居总资产为6,955,956,051.91元，净资产为4,851,257,048.02元，2018年上半年净利润为358,631,437.47元。
二、 预计新增日常关联交易金额
鉴于公司与索菲亚家居及其子公司的交易构成关联交易，自索菲亚家居及其子公司成为公司关联方之日起至2018年年度股东大会召开前，公司与索菲亚家居及其子公司预计日常关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 成为公司关联方之日起至2018年9月11日发生额 | 本次预计金额 |
| 向关联人销售商品 | 索菲亚家居及其子公司 | 1,499.90 | 25,000 |
注：根据公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》相关规定，在披露本次非公开发行结果前，为避免公司股价异常波动，公司与索菲亚家居及其子公司的日常关联交易暂缓披露。
三、 日常关联交易的主要内容和定价政策
索菲亚家居及其子公司为公司下游客户，公司主要向索菲亚家居及其子公司销售公司生产的纤维板、刨花板产品，一直保持正常的经营业务往来。严格遵循公允、公平、合理的市场化定价原则。索菲亚家居及其子公司成为关联方后，公司与索菲亚家居及其子公司的交易将继续严格遵循公允、公平、合理的市场化定
价原则，双方根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易协议，执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
四、 预计新增日常关联交易对公司的影响
公司与索菲家居及其子公司之间一直保持良好的经营业务往来关系，属于公司正常经营业务往来。索菲亚家居及其子公司本次成为关联方后，公司将根据实际情况，遵循公允、公平、合理的市场化定价原则与索菲亚家居签订正常的业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
公司第四届董事会第二十三次会议已审议通过了上述议案（详见2018年9月12日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告及相关附件），现提请股东大会审议。
2018年9月27日
议案二
关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，为进一步增强公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司国际化战略业务发展需求，经双方友好商议，现决定不再续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年财务审计机构，拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为110万元；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为38万元。
公司第四届董事会第二十三次会议已审议通过了上述议案（详见2018年9月12日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告及相关附件），现提请股东大会审议。
2018年9月27日