上海浦东发展银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018年9月28日（星期五）下午2：00会议地点：上海市莲花路1688号主 持 人：高国富董事长
一、 主持人宣布会议开始二、 审议议案
（一）审议公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案（二）审议公司关于延长金融债券发行相关授权有效期的议案（三）审议公司关于设立资产管理子公司的议案（四）审议公司关于选举董事的议案三、 股东发言四、 终止会议登记五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决六、 宣布会议表决结果七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
上海浦东发展银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，发言主题应与会议议题相关。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司普通股股东提供网络形式的投票平台，普通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易所网站公告的2018年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管机构的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议
有效期和授权有效期的议案
各位股东：
公司于2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币500亿元（含500亿元）的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），由股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，共同或单独办理与本次公开发行可转换公司债券有关事宜。
根据前述股东大会决议，公司本次发行方案决议的有效期和与本次发行相关的授权有效期均为自公司股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为2017年11月17日至2018年11月16日。
截至目前，公司本次发行已取得上海市国有资产监督管理委员会批复，尚需获得中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准。为了保持本次发行相关工作的延续性和有效性，提请股东大会将本次发行方案决议有效期和对董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期自前次有效期届满后分别延长12个月，即延长至2019年11月16日。除延长上述有效期外，本次发行方案和授权的其他内容保持不变。
现提请各位股东审议。
议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司关于延长金融债券发行相关授权有效期的议案
各位股东：
2016年4月，公司2015年度股东大会审议通过《关于金融债发行规划及相关授权的议案》，同意公司于2016-2018年间发行金融债券的余额为不超过上年末总负债（集团口径）余额的15%。在此授权范围内，2016-2017两年间公司完成发行1000亿元金融债券。鉴于相关授权将于2018年12月31日到期，故拟申请对授权进行延期。现将相关情况报告如下：
一、近两年公司金融债券发行情况在金融债券股东大会授权范围内，2016-2017年间公司共发行了1000亿元金融债，其中2016年度发行了500亿元绿色金融债、2017年度发行了500亿元普通金融债，共计六期债券的平均发行利率为3.66%。500亿元绿色金融债券所筹资金全部用于《绿色债券支持项目目录》所规定的绿色产业项目，500亿元普通金融债券资金除部分支持上述绿色产业项目外，还投向国家重点支持领域，支持实体经济发展和供给侧结构性改革。
目前，公司已构建了金融债常态化发行机制，在改善流动性、负债期限结构并弥补中长期资金缺口的同时，有效降低了公司综合负债成本。监管机构也正在考虑优化金融债券发行审批方式，未来金融债券发行灵活性有望进一步增强。
二、延长金融债券相关授权考虑到金融债券将成为常态化主动负债工具，为进一步增强灵活性、更好适应市场情况变化，提请股东大会批准下列事项：
一是公司金融债券发行规模维持前次授权，即发行规模（含存续期债券）不超过上年末总负债（集团口径）余额的15%。其中，金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的本外币金融债券，但不包括次级债和二级资本债券等资本性债券。
二是授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根据公司资产负债配置和市场状况，决定债券发行的市场、时机、币种、金额、利率类型、期限、发行方式和资金用途等事项。
三是上述授权自前次有效期届满后延长36个月，即延长至2021年12月31日。
现提请各位股东审议。
议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司关于设立资产管理子公司的议案
各位股东：
2018年4月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,明确规定 “主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务”；过渡期后“具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”。基于上述资管新规要求，并结合公司战略规划要求，为推进理财业务转型、实现专业化经营与风险隔离、有效拓宽公司盈利空间、有效增强公司资管业务在行业竞争中的优势，公司拟设立具有独立法人地位的资产管理子公司。具体情况如下：
一、设立方案要点1.公司名称：浦银资产管理有限责任公司。2.股权结构：上海浦东发展银行股份有限公司持有100%股权。3.公司类型：有限责任公司。4.牌照类型：银行资产管理业务机构牌照，具体牌照类型按照后续监管机构相关规定确定。
5.注册资本：不超过人民币100亿元，并根据监管规定和经营需要分期到位。6.注册地：中国上海。7.经营范围：包括但不限于代客理财、自有资金投资、受托及投顾、融资业务以及银保监会批准的其它业务；根据监管要求或具体经营情况扩展或调整业务范围。
8.公司治理架构：子公司将依法建立法人治理结构，股东、董事会、监事及高级管理层各司其职、独立运行、有效制衡，实行制度化、规范化运作。
二、设立方案对公司资本充足及流动性的影响按照公司2018年6月末公司资本计量结果测算，设立资产管理子公司，将可能影响公司资本充足水平在0.25个百分点左右，但公司各层级的资本充足率仍将符合资本充足率监管要求。另外，根据公司净资产规模及利润留存情况，此次设立资产管理子公司并出资100亿元人民币对公司流动性无重大影响。
三、相关授权事项鉴于本次投资已超过《公司章程》规定的股东大会对董事会授权权限，现提请股东大会审议批准上述设立方案，经主管、监管机构批准后实施。
同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根据主、监管机构要求调整优化方案，按照规定程序办理相关申报和推进具体筹建等事宜。
现提请各位股东审议。
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于选举董事的预案
各位股东：
公司第六届董事会第三十四次会议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意公司股东中国移动通信集团广东有限公司提名董昕先生、夏冰先生拟出任公司董事。
董昕先生、夏冰先生简历如下：
董昕，男，1966年出生，博士学位，高级工程师、高级会计师。曾任邮电部财务司企业财务处副处长；信息产业部经济调节与通信清算司经济调节处处长；中国移动通信集团公司财务部部长、资金调度中心主任；海南移动通信有限责任公司董事长、总经理、党组书记；中国移动通信集团公司计划部总经理；中国移动通信集团河南有限公司董事长、总经理、党组书记；中国移动通信集团北京有限公司董事长、总经理、党委委员兼任北京通信服务公司总经理。现任中国移动通信集团有限公司副总经理、党组成员、工会主席、总法律顾问，中国移动有限公司执行董事、副总经理、财务总监。
夏冰，男，1973年出生，博士学位，高级工程师。曾任江西省移动（局）通信公司部门副主任；中国移动通信集团江西省移动通信公司南昌营销中心副总经理；江西移动通信有限责任公司市场经营部总经理；中国移动通信集团青海移动有限公司副总经理、党组成员，董事长、总经理、党组书记。现任中国移动通信集团有限公司市场经营部总经理。
截至本文件披露之日，董昕先生、夏冰先生未持有浦发银行股份，未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
董昕先生、夏冰先生董事任职资格经本次股东大会审议通过后，尚须报中国银行保险监督管理委员会核准，任职自核准之日起生效，至公司第六届董事会届满之日止。
现提请各位股东审议。