江阴江化微电子材料股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月二十八日
目 录
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知 ...... 3议案一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案……….…10
议案二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案………………11议案三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案……………….22议案四、关于前次募集资金使用情况报告的议案….…………………... 23议案五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报
告的议案…………………………………………………………. ……….24议案六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
议案……………………………………………….………………………. 25议案七、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案…………………………………………………………………...26议案八、关于制定江阴江化微电子材料股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案….…………………………………………………..28议案九、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案….……………………………………………………. 29
江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月28日 14点 00分召开地点：江苏省江阴市云顾路581号 江阴江化微电子材料股份有限公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月28日至2018年9月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 | √ |
| 2 | 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 | √ |
| 2.1 | 本次发行证券的种类 | √ |
| 2.2 | 发行规模 | √ |
| 2.3 | 票面金额和发行价格 | √ |
| 2.4 | 债券期限 | √ |
| 2.5 | 债券利率 | √ |
| 2.6 | 还本付息的期限和方式 | √ |
| 2.7 | 转股期限 | √ |
| 2.8 | 转股价格的确定及其调整 | √ |
| 2.9 | 转股价格向下修正条款 | √ |
| 2.10 | 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | √ |
| 2.11 | 赎回条款 | √ |
| 2.12 | 回售条款 | √ |
| 2.13 | 转股后的股利分配 | √ |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 2.15 | 向原股东配售的安排 | √ |
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 | √ |
| 2.17 | 本次募集资金用途 | √ |
| 2.18 | 募集资金存管 | √ |
| 2.19 | 担保事项 | √ |
| 2.20 | 本次发行方案的有效期 | √ |
| 3 | 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 | √ |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案 | √ |
| 6 | 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 | √ |
| 7 | 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取 | √ |
填补措施的承诺的议案
| 填补措施的承诺的议案 | ||
| 8 | 关于制定江阴江化微电子材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 | √ |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年9月12日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.19
应回避表决的关联股东名称：殷福华、季文庆、江阴市杰华投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603078 | 江化微 | 2018/9/21 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。(三) 公司聘请的律师。(四) 其他人员
五、 会议登记方法1．登记时间：2018年9月26日上午8:00-11:00，下午12:00-16:30
2．登记地点：公司董事会办公室3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡 、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、 出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号
联系人 ：汪 洋联系电话：0510-86968678传 真：0510-86968502邮 编：214423
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江阴江化微电子材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 | |||
| 2.1 | 本次发行证券的种类 | |||
| 2.2 | 发行规模 | |||
| 2.3 | 票面金额和发行价格 | |||
| 2.4 | 债券期限 | |||
| 2.5 | 债券利率 | |||
| 2.6 | 还本付息的期限和方式 | |||
| 2.7 | 转股期限 | |||
| 2.8 | 转股价格的确定及其调整 | |||
| 2.9 | 转股价格向下修正条款 | |||
| 2.10 | 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | |||
| 2.11 | 赎回条款 | |||
| 2.12 | 回售条款 |
2.13
| 2.13 | 转股后的股利分配 | |||
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | |||
| 2.15 | 向原股东配售的安排 | |||
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 | |||
| 2.17 | 本次募集资金用途 | |||
| 2.18 | 募集资金存管 | |||
| 2.19 | 担保事项 | |||
| 2.20 | 本次发行方案的有效期 | |||
| 3 | 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案 | |||
| 6 | 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 | |||
| 7 | 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 | |||
| 8 | 关于制定江阴江化微电子材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一：江阴江化微电子材料股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年九月二十八日
议案二：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的要求， 公司拟定了2018年度公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
一、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发 行 可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币29,500.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。四、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。五、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的 最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。
（一）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。（二）付息方式1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整（一）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款（一）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 的计算方式
为：
Q=V/P其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人
申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款（一）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款（一）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有 人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权 公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项（一）可转换公司债券持有人的权利1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
2、按照其持有的可转债数额享有约定利息；
3、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
4、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
5、根据约定的条件行使回售权；
6、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
7、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的权限范围如下1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，
但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公
司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权 激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更、解聘质权人代理人作出决议；
6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
9、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（四）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股 权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（五）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途公司本次发行募集资金总额不超过人民币29,500.00万元（含），扣除发行费用后，
募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生利用项目（一期） | 72,211.24 | 29,500.00 |
| 合计 | 72,211.24 | 29,500.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投入 金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至本次股东大会召开之日，因本次募集资金拟投资的项目建设内容和项目原备
案内容有所调整，调整后的立项备案及安全评价许可程序尚在履行过程中。
本次募投项目由全资子公司江化微（镇江）电子材料有限公司负责实 施，募集资金将以委托贷款的方式投入子公司。
十八、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东 殷福华先生作为
出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约
定如期足额兑付。
二十、本次发行方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行 方案经股东
大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇一八年九月二十八日
议案三：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案的具体内容详见上海证券交易所网站公告内容。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇一八年九月二十八日
议案四：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了关于前次募集资金使用情况的报告（详见上海证券交易所网站公告内容）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的截至2018年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15628号）（详见上海证券交易所网站公告内容）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇一八年九月二十八日
议案五：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性研究报告的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金。按照有关规定，公司编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（详见上海证券交易所网站公告内容）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司二〇一八年九月二十八日
议案六：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件（详见上海证券交易所网站公告内容）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年九月二十八日
议案七：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本 市 场中小投资者合法权 益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地 履 行职责，维护公司和 全 体股东的合
法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年九月二十八日
议案八：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于制定江阴江化微电子材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人 的 合法权益，规范债券 持 有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》，公司拟定了《江阴江化微电子材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（详见上海证券交易所网站公告内容）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年九月二十八日
议案九：江阴江化微电子材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市 场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起 十二 个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年九月二十八日