北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会会议材料
2018年9月25日
北京
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2018 年第六次临时股东大会文件目录
2018年第六次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案1：关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案 ...... 5
议案2：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 17
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2018 年第六次临时股东大会会议议程
1、 股东大会类型和届次：2018年第六次临时股东大会2、 股东大会召集人：董事会3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2018年9月25日14点召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年9月25日至2018年9月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2018年9月17日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师。
7、 会议主持人：董事长胡革伟先生
8、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 参会人员签到 |
| 二 | 主持人宣布会议开始，通报现场到会情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 以非累积投票方式审议会议议案 |
| 1 | 关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于调整独立董事津贴的议案 |
| 五 | 股东发言 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 休会：计票人计票及统计投票结果 |
| 八 | 复会：宣布表决结果、股东大会决议和法律意见书 |
| 九 | 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 |
| 十 | 主持人宣布会议结束 |
议案1：
关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
有关子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易事宜，具体如下：
一、关联交易概述2018年9月6日，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）签署了《资产转让协议》及相关附属文件，公司拟以现金或票据的方式购买北汽集团持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分土地房产、在建工程、机器设备等标的资产（以下简称“标的 资产”或“本次交易”），不包括股权资产。本次交易涉及的评估报告已经取得了北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）的核准。
因北汽集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于2018年9月6日召开的第八届董
事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。由于本次交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍1、关联方基本情况本次交易的交易对方北汽集团为公司的控股股东，北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100.00%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。北汽集团实际控制人为北京市国资委。交易对方具体情况如下：
公司名称：北京汽车集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市顺义区双河大街99号办公地址：北京市顺义区双河大街99号法定代表人：徐和谊注册资本：1,713,200.8335万元统一社会信用代码：911100001011596199成立日期：1994年06月30日经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、
专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时，大力发展新能源汽车，实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。
3、关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2017年度 / 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 34,329,901.75 |
| 股东权益 | 11,198,413.95 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 3,787,270.53 |
| 营业总收入 | 25,146,134.60 |
| 营业收入 | 25,083,576.70 |
| 利润总额 | 2,006,747.72 |
| 净利润 | 1,330,684.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 239,046.87 |
注：北汽集团2017年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的
1、交易的名称和类别：购买资产。
2、权属情况说明：交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：北汽集团于2015年开始对标的资产进行陆续收购和改造，标的资产最近一年运作状况正常。
本次交易完成后，标的资产将在经改造后用于新能源汽车生产，正常生产所必须的批准文件将在北汽新能源取得该等资产后、改造时进行申请。
4、交易标的截至评估基准日2017年9月30日的账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 1、固定资产—建（构）筑物 | 54,338.99 | 50,028.31 |
| 其中：房屋建筑物 | 39,752.10 | 37,162.28 |
| 构筑物 | 10,025.91 | 8,843.13 |
| 管道及沟槽 | 4,560.97 | 4,022.90 |
| 2、固定资产—设备 | 23,140.25 | 19,062.99 |
| 其中：机器设备 | 22,952.98 | 18,947.25 |
| 电子设备 | 187.27 | 115.75 |
| 3、无形资产—土地使用权 | 20,573.17 | 19,553.61 |
| 4、在建工程 | - | 35,377.85 |
| 其中：在建工程-土建工程 | - | 8,766.94 |
| 在建工程-设备安装工程 | - | 25,939.46 |
| 在建工程-待摊投资 | - | 671.44 |
| 合计 | - | 124,022.76 |
注：以上数据未经审计。
（二）关联交易价格确定本次购买资产，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第【0701】号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，标的资产的账面价值为124,022.76万元，采用成本法评估后的评估价值为144,893.80万元，评估增值20,871.04万元，增值率16.83%。增值的主要原因是由于相关的土地及房产市场价格变动。
按公平公允的原则并参照前述资产评估价值，双方协商同意本次资产转让价格为144,893.806070万元。双方同意过渡期内标的资产折旧费用由北汽集团承担；标的资产在建工程继续建设而发生未包含在评估范围内的新增投入，由北汽新能源承担。
四、关联交易的主要内容和履约安排（一）合同签订主体《资产转让协议》由子公司北汽新能源作为标的资产购买方（以下简称“甲方”）、北汽集团作为标的资产出售方（以下简称“乙方”）签署。
（二）交易价格根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为人民币144,893.80万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准。经双方协商同意，本次交易的标的资产的价格为144,893.806070万元（以下简称“购买价格”）。
（三）支付方式甲方同意以支付现金或票据的方式向乙方购买标的资产，乙方同意将标的资产出售给甲方并同意甲方以现金或票据方式支付购买价格。
双方同意，本次交易的购买价格支付方式如下：
在资产交割日起5日内，甲方向乙方支付本次交易购买价格的30%，即43,468.14万元。
在资产交割日起12个月内，甲方向乙方支付本次交易购买价格的50%，即72,446.90万元。
在标的资产涉及的全部变更登记及过户手续完成之日起1个月内，甲方向乙方支付本次交易购买价格剩余的20%，即28,978.766070万元。
（四）交割《资产转让协议》第3.1条约定的交割的先决条件全部成就、满足或者被豁免后，双方应尽快协商确定本次交易的资产交割日，并互相积极配合办理标的资产的交割手续。
双方应在资产交割日完成标的资产以及标的资产相关的权属证书、固定资产原始购买合同及发票、图纸、档案等全部资料的交付，并签署《资产交割确认书》。自《资产交割确认书》签署之日起，乙方即被终局性地视为已经履行完毕对甲方所负的标的资产交付义务，标的资产（不管是否已
实际办理完成变更登记和过户手续）的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。
资产交割日后，若尚有部分标的资产未办理完成相关的权属变更登记或过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的权属变更登记或过户手续。
对于乙方截至资产交割日尚未履行完毕的与标的资产相关的资产购买合同、设备安装合同、建设施工合同等合同，双方应与上述合同的其他签约方协商，将乙方在上述合同下的权利义务一并转让与甲方。
双方确认，双方应尽一切合理努力在本次交易经股东大会审批通过之日起1个月内完成资产交割手续，并在资产交割日起6个月内办理完毕相关标的资产涉及的全部权属变更登记及过户手续。
（五）协议的生效、变更与终止《资产转让协议》于双方签署后成立，除《资产转让协议》第5条至第14条签署后生效外，其他条款经以下先决条件全部成就及满足后生效：
1、《资产转让协议》经双方依法签署；
2、《资产转让协议》双方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
3、上市公司董事会审议通过本次交易；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易。
对《资产转让协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《资产转让协议》相关条款进行补充约定。
除《资产转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《资
产转让协议》时，《资产转让协议》方可以书面形式解除。
如任何一方构成严重违约，并且在守约方书面通知后三十日内未能予以充分补救，则守约方有权以书面通知方式终止《资产转让协议》。
（六）违约责任及补救《资产转让协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《资产转让协议》项下的任何责任与义务，或违反其在《资产转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金应覆盖因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
双方同意，本次交易交割的先决条件成就、满足或者被豁免后，甲方未能按照《资产转让协议》约定的付款期限向乙方支付购买价格的，每逾期一日，甲方应以其应付未付的购买价格为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
双方同意，本次交易交割的先决条件成就、满足或者被豁免后，乙方未能按照《资产转让协议》约定的交割期限办理完毕标的资产交割的，每逾期一日，乙方应以其持有的标的资产所对应的评估价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的1、快速提升公司产能规模，促进公司业务发展公司子公司北汽新能源目前拥有青岛莱西和江苏常州两个主要生产基地。其中江苏常州定位中高端新能源乘用车生产基地；莱西基地定位经济型新能源乘用车生产基地。近年来，新能源汽车行业发展迅速，北汽新能源经济型新能源汽车的生产能力有待进一步提升，收购黄骅基地相关资产，兴建经济型纯电动汽车生产基地，有利于完善北汽新能源的产业布局，是北汽新能源战略布局的合适选择。此外，相较于自行单独建厂，北汽新能源通过本次交易实现产能扩张，缩短了单独建厂所需的前期拿地、规划及审批等环节时间，在提升产能方面更具效率。本次交易完成后，标的资产将在进行技术改造后投入使用，北汽新能源现有生产线将得到充实，产能将进一步扩大，为公司业务发展夯实基础。
2、为产品及市场拓展打牢坚实基础标的资产的生产工艺涵盖冲压、焊装、涂装、总装等整车四大工艺。上述资产在进行技术改造后可用于新能源汽车的生产。本次收购将进一步丰富北汽新能源的生产线，推动公司拓展新能源汽车产品细分市场，使公司能够更好满足市场对新能源汽车日益多样化的产品需求。
（二）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
该项交易对公司经营无重大影响。本次交易完成后，随着标的资产陆续改造并投入使用，北汽新能源现有生产线将得到充实，产能将进一步扩大，有利于公司拓展产品线及细分市场，为公司业务发展奠定基础，提升公司持续经营能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审议情况2018年9月6日，北汽蓝谷召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，其中3名独立董事均对本次关联交易投赞成票。
公司独立董事对本次关联交易的议案进行了事前审核，并发表了事前认可意见。经过认真审阅相关资料，发表独立意见认为：
“1、本次交易相关事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，公司第八届董事会第三十一次董事会的召开，表决程序及方式符合有关法《公司章程》的规定。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求。通过本次交易，北汽新能源可以完善产业布局，快速建设可量产经济型纯电动车的生产基地，满足整体布局需求；迅速开展技术领先的换电乘用车等具有市场比较优势的车型的制造；发挥整车产业链的优势，提升产品核心竞争力，并与莱西基地、常州基地形成产能互补，满足快速增长的市场需求；
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
3、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对此次审议关联 交易事项回避表决。
综上，我们同意公司实施本次交易并同意董事会将与本
次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”
（二）董事会审计委员会的书面审核意见董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见：
“1、通过本次交易，北汽新能源可以完善产业布局，快速建设可量产经济型纯电动车的生产基地，满足整体布局需求；迅速开展技术领先的换电乘用车等具有市场比较优势的车型的制造；发挥整车产业链的优势，提升产品核心竞争力，并与莱西基地、常州基地形成产能互补，满足快速增长的市场需求。
2、本次交易双方以第三方中介机构出具的评估报告并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定本次交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易。
3、本次审议的关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对此次审议关联交易事项回避表决。”
（三）其他情况本次关联交易不需要经过有关部门批准。七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易之前，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产，北汽集团为交易对方之一，详见公司于2018年6月2日公告的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。上述重组涉及的置入资产过户及置出资产交付工作
目前已完成，公司已于2018年8月23日办理完成相应新增股份登记。
本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。现提交股东大会审议。关联股东对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
2018年9月25日
议案2：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
关于公司调整独立董事津贴的事项，具体如下：
公司依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合同行业上市公司独立董事津贴水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司董事会独立董事津贴标准从每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。调整后的独立董事津贴标准按自2018年1月1日开始执行。
本次调整独立董事津贴有利于调动独立董事的工作积极性、进一步增进独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2018年9月25日