江苏必康制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司上市公司名称：江苏必康制药股份有限公司股票简称：必康股份
股票代码：
002411
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人
信息披露义务人名称：延安市鼎源投资有限责任公司注册地址：陕西省延安市宝塔区新区为人民服务中心
7号楼A442室通讯地址：陕西省延安市南桥财税大厦9楼股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一八年九月十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第
号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本
权益变动报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏必康制药股份有限公司(以下简称“必康股份”)中拥有权益的股份
变动情况；
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在必康股份拥有权益的股份；
三、信息披露义务人的实际控制人为延安市人民政府国有资产监督管理委员会，本次股东持股权益变动尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行相关审批手续；
四、本次股东持股权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动目的及持股计划 ...... 7
第三节 本次权益变动方式 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
附表 ...... 15
释 义
本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书
| 本报告书 | 江苏必康制药股份有限公司简式权益变动报告书 | |
| 信息披露义务人、鼎源投资、受让方 | 指 | 延安市鼎源投资有限责任公司 |
| 必康股份、上市公司、公司 | 指 | 江苏必康制药股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让方式受让李宗松、国通信托有限责任公司（代表国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划）、肥城市桃都新能源有限公司持有的必康股份76,614,196股，占公司总股本的5.00%。 |
| 标的股份 | 李宗松、国通信托有限责任公司（代表国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划）、肥城市桃都新能源有限公司持有的必康股份76,614,196股、占公司总股本的5.00%的股份。 | |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名
称：延安市鼎源投资有限责任公司
住
所：陕西省延安市宝塔区新区为人民服务中心
号楼A442室
授权代表：张龙
注册资本：陆拾亿柒仟贰佰叁拾万元人民币
注册号码：
91610600681570681A
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般经营项目：中小企业融资服务；中小企业贷款统借统还；对外投资；投资管理及咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：
2008年
月
日至2018年
月
日
通讯地址：陕西省延安市南桥财税大厦
楼
电
话：
0911-8075101
传
真：
0911-8075105
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况（一）信息披露义务人的股权结构截至本报告书签署日，鼎源投资的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况鼎源投资的控股股东、实际控制人为：延安市人民政府国有资产监督管理委员会
延安市人民政府国有资产监督管理委员会
| 延安市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国开发展基金有限公司 |
延安市鼎源投资有限责任公司
57.4774%
| 42.5226% | ||||
三、信息披露义务人董事、监事及其他高级管理人员情况
截至本报告书签署日，鼎源投资有1名董事张龙先生和1名监事曹源先生，无其他高管人员，简况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他居留权 | 任职情况 |
| 张龙 | 男 | 中国 | 延安 | 无 | 董事 |
| 曹源 | 男 | 中国 | 延安 | 无 | 监事 |
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的
简要情况
截至本报告书签署日，鼎源投资未持有或控制其他中国境内、外上市公司
5%以上股份的情况。
第二节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的信息披露义务人本次权益变动主要是看好必康股份未来发展前景，受让上市
公司的股份，并将积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。
本次权益变动是根据鼎源投资分别与李宗松、国通信托有限责任公司（代表国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划）、肥城市桃都新能源有限公司签署的《股份转让框架协议》作出的。本次权益变动完成后，信息披露义务人鼎源投资持有上市公司76,614,196股，占公司总股本的5.00%。
二、本次权益变动后信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内不排除通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份的可能；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例（一）本次权益变动前本次权益变动前，鼎源投资未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有必康股份的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后本次权益变动后，鼎源投资将直接持有上市公司必康股份76,614,196股，占公司总股本的5.00%。
二、本次权益变动的基本情况（一）股份转让本次拟转让的标的股份为：李宗松所持有的上市公司股份45,538,818股；国通信托所持有的上市公司股份22,103,768股，桃都新能源持有的上市公司股份8,971,610股，合计76,614,196股，占上市公司总股本的5.00%。
经各方协商一致，本次标的股份转让总价暂定为人民币1,947,532,862.32元，折合每股25.42元，约为框架协议签署日的前一交易日（即2018年6月15日）上市公司股票二级市场收盘价28.24元的90%。
鉴于鼎源投资为国有投资平台，本次股份转让需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行相关审批手续，各方同意待鼎源投资履行相关国资内部流程手续后三日内签署正式股份转让协议，根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，标的股份的转让价格按照正式股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%计算。
（二）股份转让款的支付1、李宗松与鼎源投资签署框架协议起三个工作日内，鼎源投资向李宗松支付股份转让预付款人民币1,000,000,000元（大写：拾亿圆整）。鼎源投资应在李宗松拟转让的上市公司45,538,818股股份过户至其名下后的三个工作日内支付剩余款项，剩余款项金额为正式股份转让协议中约定的股份转让总价扣除已经支付的预付款；
2、国通信托拟转让的上市公司22,103,768股股份过户至鼎源投资名下后的
同时一次性向国通信托支付股份转让款；
3、桃都新能源拟转让的上市公司8,971,610股股份过户至鼎源投资名下后的三个工作日内向桃都新能源支付股份转让款。
（三）股份过户1、交易各方同意在正式股份转让协议签署后，共同向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的确认及过户登记手续，并相互配合尽快完成过户登记。
2、交易各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，鼎源投资将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（四）过渡期安排1、过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期间内，转让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期间内，转让方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4、过渡期间内，国通信托有权按照信托计划的约定行使相关权利。
（五）协议变更、解除和终止1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书面形式作出。
2、出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
（1）、因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
（2）、一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
（3）、因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
3、因一方重大违约或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理
本次股份转让的过户登记手续解除的，李宗松应在5个工作日内向鼎源投资返还已经收取的股份转让价款及按照同期银行贷款基准利率计算的利息。
4、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）、本协议项下义务已经按约定履行完毕；
（2）、本协议解除或双方签订股份转让终止协议；
5、框架协议签署后第60日，标的股份尚未签署正式股份转让协议的，国通信托与鼎源投资签署的框架协议自行终止。
（六）违约责任任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，违约方应就其守约方实际损失承担相应的赔偿责任：
1、任何一方违反框架协议的任何条款；
2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
（七）税费因框架协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。
三、本次权益变动是否需要有关部门批准情况信息披露义务人的实际控制人为延安市人民政府国有资产监督管理委员会，本次股东持股权益变动尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行相关审批手续
本次股份转让尚需签署正式股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其董事在本报告书签署日前六个月内并无买卖必康股份股份的情况。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关情况进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：延安市鼎源投资有限责任公司
法定代表人(签名)
张龙
2018年
月
日
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的法人营业执照；
(二)信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
(三)信息披露义务人与转让方分别签署的《股份转让框架协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏必康制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南通市 |
| 股票简称 | 必康股份 | 股票代码 | 002411 |
| 信息披露义务人名称 | 延安市鼎源投资有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 陕西省延安市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： + 76,614,196股 变动比例： +5.00% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量为76,614,196股，变动后持股比例为5.00%。 | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是■ 否□ （信息披露义务人在未来12个月内不排除通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份的可能） |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■ 否□ （本次股权转让尚待相关国有资产监督管理部门批准） |
| 是否已得到批准 | 是□ 否■ |
（此页无正文，为《江苏必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页》）
信息披露义务人：延安市鼎源投资有限责任公司
法定代表人(签名)
张龙
2018年
月
日