证券代码：002411 证券简称： 必康股份 公告编号：2018-158
江苏必康制药股份有限公司关于公司股东签署股份转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需签署正式股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次股份转让后延安市人民政府国有资产监督管理委员会控制的鼎源投资将成为公司持股5%的股东，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次协议转让能否按照股份转让框架协议约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年9月18日接到公司实际控制人李宗松先生、国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）、股东肥城市桃都新能源有限公司（以下简称“桃都新能源”）的通知，李宗松先生、国通信托、桃都新能源分别与延安市鼎源投资有限责任公司（以下简称“鼎源投资”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。相关情况如下：
一、交易各方基本情况（一）转让方情况1、李宗松系公司实际控制人，直接持有本公司的股份数量为218,200,689股，约占公司总股本的14.24%。
2、国通信托有限责任公司代表国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升308号信托计划”）及国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升309号信托计划”）。恒升308号信托计划持有公司股份10,937,326股，约占公司总股本的0.71%，恒升309号信托计划持有公司股份11,166,442股，约占公司总股本的0.73%，合计持有公司股份22,103,768股，约占公司总股本的1.44%。
恒升308号信托计划及恒升309号信托计划系实际控制人李宗松先生的一致行动人。
3、肥城市桃都新能源有限公司统一社会信用代码：91370983MA3C6D0954类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：祝兆华注册资本：10,000万人民币住所：山东省泰安市肥城市石横镇中高余村经营范围：废料发电，综合利用节能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）桃都新能源持有公司的股份数量为23,372,219股，约占公司总股本的1.53%。
（二）受让方情况名称：延安市鼎源投资有限责任公司统一社会信用代码：91610600681570681A类型：有限责任公司（国有控股）实际控制人：延安市人民政府国有资产监督管理委员会法定代表人：张龙注册资本：607,230万人民币住所：陕西省延安市宝塔区新区为人民服务中心7号楼A442室经营范围：一般经营项目：中小企业融资服务；中小企业贷款统借统还；对外投资；投资管理及咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、框架协议的主要内容
（一）股份转让本次拟转让的标的股份为：李宗松所持有的上市公司股份45,538,818股；国通信托所持有的上市公司股份22,103,768股，桃都新能源持有的上市公司股份8,971,610股，合计76,614,196股，占上市公司总股本的5.00%。
经各方协商一致，本次标的股份转让总价暂定为人民币1,947,532,862.32元，折合每股25.42元，约为框架协议签署日的前一交易日（即2018年6月15日）上市公司股票二级市场收盘价28.24元的90%。
鉴于鼎源投资为国有投资平台，本次股份转让需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行相关审批手续，各方同意待鼎源投资履行相关国资内部流程手续后三日内签署正式股份转让协议，根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，标的股份的转让价格按照正式股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%计算。
（二）股份转让款的支付1、李宗松与鼎源投资签署框架协议起三个工作日内，鼎源投资向李宗松支付股份转让预付款人民币1,000,000,000.00元（大写：拾亿圆整）。鼎源投资应在李宗松拟转让的上市公司45,538,818股股份过户至其名下后的三个工作日内支付剩余款项，剩余款项金额为正式股份转让协议中约定的股份转让总价扣除已经支付的预付款；
2、国通信托拟转让的上市公司22,103,768股股份过户至鼎源投资名下后的同时一次性向国通信托支付股份转让款；
3、桃都新能源拟转让的上市公司8,971,610股股份过户至鼎源投资名下后的三个工作日内向桃都新能源支付股份转让款。
（三）股份过户1、交易各方同意在正式股份转让协议签署后，共同向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的确认及过户登记手续，并相互配合尽快完成过户登记。
2、交易各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，鼎源投资将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（四）过渡期安排1、过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期间内，转让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期间内，转让方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4、过渡期间内，国通信托有权按照信托计划的约定行使相关权利。
（五）协议变更、解除和终止1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书面形式作出。
2、出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
（1）、因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
（2）、一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
（3）、因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
3、因一方重大违约或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续解除的，李宗松应在5个工作日内向鼎源投资返还已经收取的股份转让价款及按照同期银行贷款基准利率计算的利息。
4、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）、本协议项下义务已经按约定履行完毕；
（2）、本协议解除或双方签订股份转让终止协议；
5、框架协议签署后第60日，标的股份尚未签署正式股份转让协议的，国通信托与鼎源投资签署的框架协议自行终止。
（六）违约责任任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，违约方应就其守约方实际损失承担相应的赔偿责任：
1、任何一方违反框架协议的任何条款；
2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
（七）税费因框架协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。三、股份转让前后持股变化情况本次股份转让完成前后，本公司相关股东持股情况变动如下：
| 股东名称 | 股份种类 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 约占公司总股本的比例 | 持股数量（股） | 约占公司总股本的比例 | ||
| 李宗松 | 无限售条件股份 | 45,538,818 | 14.24% | - | - |
| 限售条件股份 | 172,661,871 | 11.27% | 172,661,871 | 11.27% | |
| 恒升308号信托计划 | 无限售条件股份 | 10,937,326 | 0.71% | - | - |
| 恒升309号信托计划 | 无限售条件股份 | 11,166,442 | 0.73% | - | - |
| 桃都新能源 | 无限售条件股份 | 23,372,219 | 1.53% | 14,400,609 | 0.94% |
| 鼎源投资 | 无限售条件股份 | - | - | 76,614,196 | 5.00% |
四、本次股份转让对公司的影响本次标的股份的受让方实际控制人为延安市人民政府，如上述股份转让实施完成，将为公司引入优质国有资本作为战略投资人，从而优化和完善股东结构，提升公司治理能力，提高公司资信等级，有利于促进公司整体业务发展，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展将会产生积极影响。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
五、风险提示本次股份转让尚需签署正式股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
李宗松、国通信托、桃都新能源与鼎源投资分别签署的《股份转让框架协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会二〇一八年九月十九日