证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-067
威创集团股份有限公司关于与凯瑞联盟签订合作协议的公告
特别提示：
1、本次合作协议的履行存在一定的周期，在实际履行中，受市场因素的变化，存在因履约延误、违约等产生的赔偿风险以及受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。
2、本次合作协议对公司本年度经营成果无重大影响，未来随着协议的履行将使公司幼教业务的盈利模式更多元化，公司运营规模得到进一步扩大。
3、敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况1、为共同推进国内儿童素质教育事业的发展，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与凯瑞联盟签订合作协议的议案》，同意公司与公司的参股子公司北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）签订《“芝麻街英语”深度服务直营店合作协议》（以下简称“协议”）。
2、本次签订合作协议在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次签订合作协议不构成关联交易。
二、交易对方介绍1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 北京凯瑞联盟教育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101010612893033 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 住所 | 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层3、4室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；企业策划；投资咨询；企业管理咨询；公共关系服务；教育咨询；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；出版物零售；出版物批发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 法定代表人 | 王林 |
| 成立日期 | 2013年01月22日 |
| 经营期限 | 至：2033年01月21日 |
2、交易对方股权结构情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王林 | 615.00 | 61.50% |
| 威创集团股份有限公司 | 350.00 | 35.00% |
| 曹青 | 35.00 | 3.50% |
| 合计 | 1000.00 | 100% |
3、凯瑞联盟业务介绍凯瑞联盟创立于2013年，主营业务为运营“芝麻街英语”品牌的少儿英语培训业务。凯瑞联盟是“芝麻街英语”在中国大陆（除台湾及福建）及港澳地区的独家被许可人。“芝麻街英语”是芝麻街工作室（Sesame Workshop）为3-12岁儿童开发的EFL（英语作为外语）综合性多媒体教育课程。
4、公司除持有凯瑞联盟35%股权外，与凯瑞联盟不存在关联关系。
5、最近一个会计年度，公司未与凯瑞联盟发生同类业务。
6、履约能力分析：凯瑞联盟经过4年多的运营，“芝麻街英语”品牌已在全国形成了高端少儿英语培训的品牌效应，截至2017年12月31日，覆盖全国150个地区，累计学员人数超50000余名。凯瑞联盟履约能力良好。
三、合作协议主要内容
1、合同双方甲方：威创集团股份有限公司乙方：北京凯瑞联盟教育科技有限公司2、深度服务合作模式甲方（甲方、甲方子公司、甲方分公司或甲方指定的其他关联方）持有深度服务直营店（下称“深度服务直营店”或“直营店”，其法律形式应为有限责任公司或法律要求的其他独立法人形式）的100%股权，并承担“芝麻街英语”品牌的IP购买费用、装修费、基本权利金、相关深度服务直营店运营的铺底流动资金的全部费用。
甲乙双方约定：自2018年9月至2021年8月的三年中至少投建30家深度服务直营店。若因选址延迟或其它约定原因导致投建期超过三年的情况不构成双方违约。
甲乙双方合作的战略深度和紧密程度较高，乙方将全力调动其资源为甲方开设的30家直营店提供全面深度服务。其中，深度服务包括提供前期选址及开办、IP内容、品牌授权的等教育内容支持，运营管理系统、培训体系搭建等运营系统支持；以及协助进行管理团队组建、市场宣传、人员培训及日常必要的其他运营支持等。
甲方负责深度服务直营店的全面运营管理、资金管理、定期业绩审核及确认。3、费用的支付（1）深度服务直营店IP及内容采购费用费用标准：甲方向乙方支付深度服务直营店的“芝麻街英语”IP采购费用，每家深度服务直营店的IP采购费用包含许可使用费、履约保证金及设计费。费用标准按照当期乙方制定并经甲方认可的芝麻街英语的城市分级标准及标准费用。
支付方式：甲方应分三次支付定制化直营店的IP采购费用，其中第一次应于2018年10月底前，支付10家定制化直营店的IP采购费用，第二次应于2019年4月底前支付10家定制化直营店的IP采购费用，第三次应于2020年4月底前支付10家定制化直营店的IP采购费用。
（2）深度服务直营店装修费甲方（甲方、甲方子公司、甲方分公司或甲方指定的其他关联方）应支付深
度服务直营店的相关装修费用，包括基础装修费用、软性装饰、教学设备、消防建设等。乙方负责进行深度服务直营店的装修预算、核算工作。
（3）深度服务直营店铺底流动资金甲方应根据深度服务直营店的实际运营情况，及时为深度服务直营店提供所需的铺底流动资金，以确保深度服务直营店的正常运营。
甲方（甲方、甲方子公司、甲方分公司或甲方指定的其他关联方）定期对每家深度服务直营店的财务报表数据进行核算，若经甲乙双方核对确认，在该深度服务直营店达到条件后向乙方支付深度服务费用。
4、协议的生效：自甲乙双方盖章并签字后生效。
四、合作目的和对公司的影响1、本次合作系从战略高度出发的重大整理规划，充分发挥各自在资本和运
营管理等层面的优势，具有业务创新和积极拓展意义。
公司作为国内幼教龙头上市公司，具备平台优势和资本优势，旗下拥有多个幼教品牌，运营和服务超过5000家幼儿园。凯瑞联盟是“芝麻街英语”这一全球知名教育IP在中国大陆（除台湾及福建）及港澳地区的独家被许可人，截止2017年底，凯瑞联盟系儿童英语培训行业加盟规模最大的公司之一。
本次合作是继公司与凯瑞联盟股权合作后，双方进一步围绕“芝麻街英语”品牌展开的深度业务合作，双方将发挥各自在资本、运营等层面的优势，为合作的双方谋求最大利益。深度服务模式下，深度服务费用与运营结果做一定程度挂钩，充分绑定甲乙双方利益，对乙方深度服务效果进行充分绩效评估，充分调动凯瑞联盟积极性和运营资源，降低了公司开办30家直营校的经营风险。
本次合作构建了3年开设30家直营店的整体布局，有利于合作双方依照规划有序的配置战略资源，有序的开展业务落地，明确业务预期。
2、拓展公司儿童成长平台业务产品线，推动公司盈利模式的多元化，有利于提升全体股东的财务回报。
公司目前幼教的业务形态主要是以幼儿园的运营管理服务，同时围绕儿童成长战略开展早教、安特思库（幼小衔接）、儿童成长大数据平台、智慧幼教产品等方面的业务，此次合作可以帮助公司幼教业务拓宽到儿童英语培训行业，完善
公司幼教业务的产品线。儿童英语培训行业具有刚需、产品生命周期长（3岁-12岁）、市场空间大等特点，是艺体培训产业中最具投资价值的细分行业之一。
公司对凯瑞联盟加盟店和直营店的运营模型进行了系统全面的分析，预估儿童英语培训行业具备良好的单店模型和商业模式，本次双方合作模式清晰，预计项目回报率较高，对于公司具备较高安全边际。本次合作有利于全体股东的财务回报。
3、本次合作有利于公司募投项目的顺利实施。同时公司可以利用凯瑞联盟在儿童艺体培训行业的团队、系统和能力帮助公司培养团队，构建运营底层，为公司后续募投项目的实施奠定基础。
公司在2017年10月通过非公开发行股票的方式募集资金9.18亿元,资金拟投向儿童艺体培训中心建设项目， 此次业务合作属于公司募集资金的使用范围，有助于公司募投项目的顺利实施。本次合作中，双方约定的三年协议期内，公司计划投入儿童艺体培训中心建设费用预估约1.5亿元人民币，约占公司募投项目资金的16.4%，此数据为预估值，最终数据以实际投入情况而定。本次通过与凯瑞联盟战略合作有利于公司高效、有规划的使用募集资金，对于募集资金的使用具有积极意义。
凯瑞联盟系儿童语言培训行业加盟校规模最大的公司之一，在强大的品牌影响、先进丰富的教育产品之外，主要的贡献来自于超过200人的行业领先、经验丰富的运营团队，以及以“CRM系统管控＋精准丰富的管理工具”为代表的先进的管理体系和以“直盟式管理”为代表的全面深入的支持服务体系等软实力；另外，凯瑞联盟自主研发的“Class Server云平台”为校区提供了新一代交互式互联网教育解决方案，2018年初已经开始全面部署；综上，凯瑞联盟的运营团队、管理体系、支持系统、先进工具等将帮助公司构建实施募投项目所必需的基础能力，帮助公司更高效地使用后续募集资金。
4、本此合作对公司本年度经营成果无重大影响，随着合作事项的开展，将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。
5、本次合作的履行不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因履行协议而对凯瑞联盟形成依赖。
五、风险提示1、本次合作协议的履行存在一定的周期，在实际履行中，受市场因素的变化，存在因履约延误、违约等产生的赔偿风险以及受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。
2、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《“芝麻街英语”深度服务直营店合作协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2018年9月18日