证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-78
厦门三五互联科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、交易的基本情况为推进公司发展战略，整合现有资源，提高资产运营效益和管控能力，厦门三五互联科技股份公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟收购公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）少数股东持有的股权，具体情况如下：
公司拟收购天津通讯少数股东天津盛海铭科技有限公司（以下简称“盛海铭”）持有的天津通讯46.3%的股权，本次交易价格以2018年9月17日福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产评估”）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字[2018]第3023号）评估报告为依据，经交易双方协商一致确定转让价格为10,000.00万元人民币。公司目前持有天津通讯53.7%的股权，本次交易完成后，公司将持有天津通讯100%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。同时，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次事项需提交公司董事会审议。
二、交易对方基本情况公司名称：天津盛海铭科技有限公司统一社会信用代码：91120116073147695X
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号2号楼204-15法定代表人：陈睿公司类型：有限责任公司注册资本：5,000万元人民币成立日期：2014年1月16日经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 陈睿 | 94.00% |
| 2 | 尹家芳 | 3.00% |
| 3 | 魏志雄 | 2.00% |
| 4 | 朱玉金 | 1.00% |
| 合计 | 100.00% | |
盛海铭与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况标的公司名称：天津三五互联移动通讯有限公司统一社会信用代码：91120116586411594P注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号2号楼A区204-16
法定代表人：龚少晖公司类型：有限责任公司注册资本：17,188.68万元人民币成立日期：2011年11月24日经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；
法律、法规未规定审批的，自主经营。
天津通讯母公司最近一年又一期的主要财务指标：
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年7月31日 （经审计） |
| 资产总额（元） | 644,724,507.64 | 544,878,533.15 |
| 负债总额（元） | 492,472,235.59 | 412,335,986.61 |
| 净资产（元） | 152,252,272.05 | 132,542,546.54 |
| 主要财务指标 | 2017年1-12月 （经审计） | 2018年1-7月 （经审计） |
| 营业收入（元） | 1,992,995.44 | 2,996,062.92 |
| 营业利润（元） | -16,533,769.85 | -19,684,986.49 |
| 净利润（元） | -16,820,569.87 | -19,709,725.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -1,114,864.42 | -5,139,995.28 |
交易前后股权结构变动情况：
| 交易前 | 交易后 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例 |
| 三五互联 | 9,230.70 | 53.70% | 三五互联 | 17,188.68 | 100.00% |
| 盛海铭 | 7,957.98 | 46.30% | - | - | - |
| 合计 | 17,188.68 | 100.00% | 合计 | 17,188.68 | 100.00% |
四、交易的定价政策及定价依据本次收购价格以2018年9月17日福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产评估”）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中
兴评字[2018]第3023号）评估报告为依据，评估对象为天津通讯股东全部权益价值。
由中兴资产评估出具的上述评估报告，采用资产基础法评估结果作为本资产评估报告的最终结果。在评估基准日2018年7月31日，天津通讯经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币132,542,546.54元，经采用资产基础法评估后，在满足本报告中所述的全部评估假设和前提条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币220,681,856.83元，增值88,139,310.29元，增值率66.50%。根据上述评估结果，天津通讯少数股东所持有46.30%股份所对应的评估价值为10,217.57万元。经交易双方协商一致确定本次转让价格为10,000.00万元。
五、股权转让协议的主要内容1、标的股权：盛海铭所持有的天津通讯46.3%的股权。标的股权所对应的注册资本已由盛海铭按照公司章程的约定实缴到资。
2、转让价格：根据中兴资产评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字[2018]第3023号），目标公司在评估基准日的股东全部权益价值（净资产）为人民币220,681,856.83元。参考上述评估结果，天津通讯少数股东所持有46.30%股份所对应的评估价值为10,217.57万元，经交易双方协商一致，本次标的股权的转让价格确定为10,000.00万元。
3、付款期限：双方约定本次股权转让款由三五互联按分期付款的方式支付至盛海铭的指定账户，三五互联于本协议签署之日起5个工作日内支付40%的股权转让款，即4,000.00万元人民币；应于完成股权工商变更之日起6个月内支付60%的股权转让款，即6,000.00万元人民币。
4、违约责任：除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；2）一方在本协议或与本协议有关 的 文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假；3）本协议约定的其他违约情形。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1）要求违约方实际履行本协议； 2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履
行或迟延履行义务；3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、本次交易的目的和对公司的影响本次交易旨在推进公司发展战略，提高子公司资产运营效益和管控能力。公司本次交易使用的资金为公司自有资金，短期内将对公司的财务状况造成一定的影响。公司将通过整合现有资源，发挥目标公司及资产的经营活力，以提升公司的整体盈利能力。从长远发展规划上看，本次交易符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三十一次会议决议》。
2、《股权转让协议》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会2018年9月18日