证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-80
厦门三五互联科技股份有限公司关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况1、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币34.00元，募集资金总金额为人民币45,900.00万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.67万元，实际募集资金净额为人民币40,970.33万元，其中超募资金净额为人民币26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF字第020006号《验资报告》。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用共计人民币531万元从资本公积调整至当期损益，并将人民币531万元转回募集资金账户，因此，公司实际募集资金净额为人民币41,501.33万元，其中超募资金为人民币26,780.33万元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司已与招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、民生银行股份有限公司厦门分行分别签署了《募集资金三方监管协议》并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、超募资金变动情况2012年9月12日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”。该项目结余人民币3,718.40万元，公司已使用其中人民币2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金人民币1,045.40万元已转入超募资金专用账户中。
2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金人民币3,601.76万元（不含利息收入）转入超募资金专用账户中。
2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余人民币2,703.88万元（不含利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
截至2018年8月31日，超募资金累计实现利息3,510.14万元，已计入超募资金专用账户。因此，本公司超募资金总额为40,314.51万元。
3、超募资金使用及节余情况（1） 超募资金补充流动资金情况
2011年12月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2012年5月29日将上述资金归还募集资金专户。
2012年6月5日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2012年11月21日将上述资金归还募集资金专户。
2012年11月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用
闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2013年5月23日将上述资金归还募集资金专户。
2013年4月18日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000.00万元永久性补充流动资金。截至2018年8月31日，已使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元。
2014年8月11日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000.00万元永久性补充流动资金。截至2018年8月31日，已使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元。
2015年12月23日，公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金625.53万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。截至2018年8月31日，已使用超募资金永久性补充流动资金639.38万元。
（2） 超募资金其他使用及节余情况2010年9月9日，本公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2018年8月31日，已实际支付收购款人民币2,590.00万元。
2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的人民币5,900.00万元至人民币12,470.00万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及中亚互联2011、2012年度实际实现的净利润，重新计算确定第一、二、三期收购款为人民币5,900.00万元，第四期收购款为人民
币1,581.24万元，第五期收购款为人民币204.01万元，合计收购款总额为人民币7,685.25万元，减去应收补偿款1,400.12万元。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目节余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司超募资金专用账户中。截至2018年8月31日，已累计支付投资款人民币6,285.13万元，项目节余1,500.00万元。
2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020.00万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2018年8月31日，已累计支付投资款人民币1,020.00万元。
2011年9月14日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000.00万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年3月17日，2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000.00万元与公司自有资金5,000.00万元进行置换，并将置换出的5,000.00万元划入公司超募资金专户。截至2018年8月31日，已累计支付投资款人民币5,000.00万元。
2012年4月23日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255.00万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在2018年3月份完成注销手续，并退回剩余投资款52.89万，调整后的投资款应为202.11万元。截至2018年8月31日，本公司已累计支付投资款人民币202.11万元，
项目节余52.89万元。
2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2018年8月31日，本公司已累计支付投资款人民币2,673.00万元。
2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。截至2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264.00万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易。截至2018年8月31日，已累计支付投资款人民币16,851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24万元）。
截止至2018年8月31日，超募资金使用计划累计为38,760.98万元（含利息3,510.14万元），已实际累计投入38,760.98万元（含利息3,510.14万元）， 节余超募资金金额为1,553.53万元（含利息0.64万元）。
二、 超募资金产生节余的原因1、2011年1月14日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用超募资金5,900.00万元至人民币12,470.00万元收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）60%股权。由于项目在后续运营过程中，未能实现与公司主营业务的有效协同，为整合资源、优化资产结构，提高运营效率，公司于2017年9月4日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，款项转入超募资金专用账户，项目节余1,500.00万元。
2、2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意公司使用超募资金255.00万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司（以下简称“三五知微”）。由于项目在后续运营过程中，未能实现公司的预期业绩成果，为进一步实现公司业务聚焦，提高运营效率，公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该项目并于2018年3月份完成注销手续，退回剩余投资款52.89万，项目节余52.89万元。
三、 节余超募资金使用计划为提高募集资金的使用效率，进一步开拓控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）的新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金与三五新能源少数股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以下简称“中网兴智汇”）共同对三五新能源进行增资。具体情况如下：
（一） 节余超募资金拟投资项目基本情况名称：厦门三五新能源汽车有限公司
法定代表人：龚少晖注册资本：人民币2,000.00万元
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼04单元
公司类型：有限责任公司成立日期：2016年5月12日经营范围：汽车批发；汽车零配件批发；汽车零售；汽车零配件零售；机动车
燃料零售（不含成品油、车用燃气和其他危险化学品）；汽车租赁（不含营运）；电动汽车生产（整车制造）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；会议及展览服务；新材料技术推广服务；汽车零部件及配件制造；软件开发；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；电工机械专用设备制造；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理；信息技术咨询服务；通信设备零售；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；固定电信服务；移动电信服务；电子出版物批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他未列明建筑安装业；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机及通讯设备租赁；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
最近一个会计年度又一期的主要财务指标：
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 252,000.62 | 10,284,404.12 |
| 负债总额（元） | 1,642,749.38 | 2,008,893.36 |
| 净资产（元） | -1,390,748.76 | 8,275,510.76 |
| 主要财务指标 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
（经审计）
| （经审计） | （未经审计） | |
| 营业收入（元） | 232,690.49 | 78,231.90 |
| 利润总额（元） | -2,248,267.94 | -5,334,137.98 |
| 净利润（元） | -2,248,267.94 | -5,333,740.48 |
（二） 增资方式公司拟使用节余超募资金1,550.00万元对三五新能源进行增资；中网兴智汇拟对三五新能源增资人民币2,850.00万元。增资完成后，三五新能源注册资本增至人民币6,400.00万元，各股东持股比例变更如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 备注 | ||
| 注册资本认缴金额（万元） | 认缴比例 | 注册资本认缴金额（万元） | 认缴比例 | ||
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 1,755.00 | 87.75% | 3,305.00 | 51.64% | 实际增资人民币1,550.00万元。 |
| 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 | 245.00 | 12.25% | 3,095.00 | 48.36% | 实际增资人民币2,850.00万元。 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 6,400.00 | 100.00% | |
（三） 交易对方基本情况名称：厦门中网兴智汇投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA347F9C0Q法定代表人：关瑞云注册资本：人民币500.00万元注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼 310单
元A1313
公司类型：有限责任公司成立日期：2016年4月14日经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；对第一产
业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 曲水中网兴管理咨询有限公司 | 500.00 | 100% |
最近一个会计年度又一期的主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（元） | -55,009.92 | -27,708.4 |
| 净资产（元） | 501,622.36 | 473,913.96 |
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
中网兴智汇于2016年4月14日由曲水中网兴管理咨询有限公司出资15,000万元成立。2016年5月12日，中网兴智汇与厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）、厦门阿盯投资有限公司（以下简称“阿盯投资”）、陈清扬共同出资成立了厦门三五电讯有限公司（以下简称“三五电讯”），中网兴智汇持股23%。2018年4月11日，中网兴智汇分别向阿盯投资与陈清洋收购三五电讯2%与24%的股权。2018年6月，三五电讯更名为“厦门三五新能源汽车有限公司”并由三五互联增资1500万元，中网兴智汇未参与此次增资，增资后中网兴智汇持有三五新能源12.25%的股权。
中网兴智汇的控股股东曲水中网兴管理咨询有限公司系公司控股股东、实际控
制人龚少晖先生实际控制的企业，龚少晖先生持有其96.25%的股权，中网兴智汇为公司关联方。本次节余超募资金使用计划涉及关联交易。
（四） 项目投资的可行性分析2018 年全国“两会”上，李克强总理在《政府工作报告》中指出，“加快制造强国建设。推动新能源汽车等产业发展，创建“中国制造2025”示范区。”《中国制造2025》制定了推动节能和新能源汽车产业发展的战略目标，即到2020 年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆。目前消费者对新能源乘用车的接受程度逐渐提升，新能源乘用车性价比逐步提高。2018～2020年，新能源乘用车销量将维持高速增长，市场前景广阔。
三五新能源目前已与奇瑞集团旗下开瑞新能源有限公司签署战略合作协议，建立战略合作关系。双方 通过充分发挥各自的资源优势，共同推动合作业务的开展。通过达成此次战略合作，三五新能源在其新能源领域的业务布局实现了重大突破，三五刺猬汽车在落实量产、销售渠道等环节得到了实质性的进展。通过与传统新能源车企联合研发的全新模式，结合公司互联网行业经验及创新意识、互联网思维与智能网联技术，与拥有较强研发力量及生产能力的传统车企的强强联合，打造新能源汽车智慧出行运营平台以及互联网销售体系，开拓并布局新能源汽车领域，有利于提高公司盈利能力，提升综合竞争能力，实现良好的经济效益和社会效益。
（五） 项目投资存在的风险1、新能源汽车产业政策变化的风险
得益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业自2009年以来整体发展较快。2016年12月，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，不断提高产业技术水平，增强核心竞争力，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，降低补贴金额、提高推荐车型目录门槛、补贴方式由预拨制转为年度清算制。新能源汽车产业相关政策的变化对新能源汽车行业的发展或产生一定影响。
2、业务开拓风险公司目前围绕自身战略规划，利用在互联网行业经验优势、云技术优势等方面
的积累，构建新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系，积极开拓和布局新
能源汽车领域业务。但公司仍面临以下风险：
1）随着行业技术标准不断提高及用户需求的快速变化，公司运营及销售的产品能否实现快速迭代更新以满足用户需求尚需要市场验证，存在不确定性；
2）鉴于国家政策的大力支持以及国内新能源汽车市场的蓬勃发展，新能源汽车相关领域竞争格局加剧。公司的业务经营模式及技术发展是否可以始终领先于市场同类业务竞争者，存在不确定性；
应对措施：公司将根据业务发展及市场情况，整合现有资源优势，积极构建新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系，提升市场竞争力，提高新能源汽车业务对公司业绩的贡献。
四、 增资协议的主要内容1、增资金额：三五新能源及协议双方一致同意，三五新能源新增注册资本人民币4,400.00万元。本次增资后，三五新能源的注册资本由2,000.00万元增至人民币6,400.00万元。
2、增资方式：新增注册资本4,400.00万元由三五互联以现金出资方式认缴1,550.00万元，中网兴智汇以现金出资方式认缴2,850.00万元。本次增资后，三五互联持有公司51.64%的股权，中网兴智汇持有公司48.36%的股权。
3、增资时间：协议双方一致同意，三五新能源新增注册资本由双方于本协议签署之日起12个月内缴足。
4、违约责任：本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
五、 使用节余超募资金对外投资的目的及对公司的影响公司使用节余超募资金对三五新能源进行增资旨在提高募集资金的使用效率，通过优化资金配置，为三五新能源开拓新能源汽车运营及销售业务提供资金支持，从而提高三五新能源的盈利能力，提高公司整体竞争力，符合公司的战略规划。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
七、 审议程序
本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的事项，已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，并取得独立董事关于公司使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项的事前认可意见及关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易所涉及的金额皆未达到股东大会审议的标准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此无需提交股东大会审议。
八、 本次专项意见说明1、 独立董事的独立意见本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项已经我们事前认可，并经第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项的审议及表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。
公司使用节余超募资金与关联方共同对三五新能源进行增资，既有利于提高募集资金的使用效率，又有利于三五新能源进一步开拓新能源汽车运营及销售业务，提高三五新能源的盈利能力，从而提升公司的整体经营能力，符合公司发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项。
2、监事会意见公司本次使用节余超募资金与关联方共同对三五新能源进行增资，有利于提高募集资金的使用效率，提升经营效益，符合公司发展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。该议案已经履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合法律法规及公司章程的规定。因此，同意公司本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项。
九、 备查文件
1、 《第四届董事会第三十一次会议决议》；
2、 《第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、 《厦门三五新能源汽车有限公司增资协议书》；
4、 《独立董事关于公司使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项的事前认可意见》；
5、 《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事 会2018年9月18日