【本资产评估报告书依据中国资产评估准则编制】
厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购
涉及的天津三五互联移动通讯有限公司
股东全部权益价值
评估报告
闽中兴评字（2018）第3023号
（共一册，第一册）
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国·福州二○一八年九月十七日
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及本资产评估报告签名资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及本资产评估报告签名资产评估师特别提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，本资产评估报告使用人应当知晓评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及本资产评估报告签名资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估报告签名资产评估师出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受本资产评估报告中假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单由委托人或者其他相关当事人申报。依法提供本次资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性，是委托人和其他相关当事人的责任；委托人、其他相关当事人应当对其提供的资产评估明细表及其他重要资料的真实性、完整性、合法性进行确认，确认方式包括签字、盖章。
八、本资产评估报告签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托人和相关当事人没有个人利益关系，对委托人和相关当事人不存在偏见。
九、本资产评估报告签名资产评估师已对本次资产评估对象及其所涉及资产的法律权属状况及与资产评估相关证明材料给予必要的关注。限于客观条件资产评估师对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是根据专业判断采用一般性调查，未进行实质性核查和验证，并对已经发现的问题在本次资产评估报告中进行了如实披露。但资产评估师的关注、调查结论并不能减轻或替代委托人、其他相关当事人提供真实证明资料的责任。亦不能视为一种保证和认可。
十、本次资产评估结论仅在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用。本资产
评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
十一、本资产评估报告签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除报告中已披露的资产评估涉及的相关事项外，本资产评估过程中没有运用其他资产评估机构和专家的工作成果。
十二、未征得本资产评估机构同意，本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、本评估报告为财政部门为主管部门的资产评估报告，并遵循财政部门制定、颁布的相关法规、制度、评估准则。任何部门、单位、自然人不得以财政部门制定、颁布之外的相关部门制定的有关评估法规来约束或规范本评估报告的相关内容及资产评估机构执业规范。
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涉及的天津三五互联移动通讯有限公司
股东全部权益价值
评估报告目录
评估报告摘要 ...... 5
评估报告 ...... 11
一、委托人、被评估单位和评估报告使用者 ...... 11
二、评估目的 ...... 15
三、评估对象和评估范围 ...... 15
四、价值类型及其定义 ...... 17
五、评估基准日 ...... 17
六、评估依据 ...... 18
七、评估方法 ...... 19
八、评估程序实施过程和情况 ...... 22
九、评估假设 ...... 22
十、评估结论 ...... 23
十一、特别事项说明 ...... 25
十二、评估报告使用限制 ...... 28
十三、评估报告日 ...... 29
评估报告附件 ...... 30
厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购
涉及的天津三五互联移动通讯有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
闽中兴评字（2018）第3023号
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：
委托人：厦门三五互联科技股份有限公司被评估单位：天津三五互联移动通讯有限公司
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：仅供委托人根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而使用本报告，无其他评估报告使用人。
二、评估目的：本次资产评估是为厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天
津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益提供价值参考。
三、评估对象和评估范围：本次评估对象为天津三五互联移动通讯有限公司申报的账面股东全部权益价值。评估范围为截止2018年7月31日天津三五互联移动通讯有限公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后账面列示的资产和负债。
四、价值类型及其定义:本次评估所选取的价值类型为：市场价值类型。五、评估基准日：本次评估基准日为2018年7月31日。六、主要评估方法：资产基础法。七、评估结论：本资产评估机构采用资产基础法评估结果作为本资产评估报告的最终结果。在评估基准日2018年7月31日，天津三五互联移动通讯有限公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币132,542,546.54元，经采用资产基础法评估后，在满足本报告中所述的全部评估假设和前提条件下的其股东全部
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 5 页 共 31 页
以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告书正文。本摘要需与声明、评估报告、评估说明、评估明细表配套使用，不得单独使用，签名资产评估师及其所在评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。
权益价值（净资产）评估值为人民币220,681,856.83元（大写人民币贰亿贰仟零陆拾捌万壹仟捌佰伍拾陆元捌角叁分），增值88,139,310.29元，增值率66.50%。资产评估汇总表如下：
单位: 人民币万元
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账面价值评估价值增减值增值率％
ABC=B-AD=C/A×100%
| 项 目 | 2非流动资产51,706.8559,944.398,237.5415.933其中：可供出售金融资产4持有至到期投资5长期应收款6长期股权投资7投资性房地产51,131.2359,936.988,805.7517.228固定资产6.626.52-0.10-1.519在建工程3.890.89-3.00-77.1210工程物资11固定资产清理12生产性生物资产13油气资产14无形资产15开发支出16商誉17长期待摊费用565.11-565.11-100.0018递延所得税资产19其他非流动资产20资产总计54,487.8562,725.398,237.5415.1221流动负债6,065.596,065.5922非流动负债35,168.0134,591.61-576.40-1.6423负债合计41,233.6040,657.20-576.40-1.4024净资产（股东全部权益）13,254.2522,068.198,813.9466.50 | |
评估结论详细情况见评估明细表。八、评估结论使用有效期：本资产评估报告使用有效期为一年，即自 2018年7月31日至2019年7月30日。
九、特别事项说明：
1.本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定另有约定的除外。
2.本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本资产评估机构和签名资产评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序，资产评估报告陈述的内容是客观的，本资产评估机构
和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任。
3.本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明，以及与资产评估有关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认。
4.本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方亦不存在偏见。
5.本次签名资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查，签名资产评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及与资产评估相关证明资料的责任。
6.本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
7. 签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的执业资质和相关专业资产评估经验。除本次资产评估中按规定使用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2018）专审字G-016号审计报告审定的2018年7月31日账面价值作为本次资产评估前账面价值外，本资产评估过程中没有运用其他机构和专家的工作成果。
8.本资产评估报告的使用仅限于资产评估报告载明的评估目的，因报告使用不当造成的后果与签名资产评估师及所在资产评估机构无关。
9.本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。
10.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在委托人和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。
11.限于客观条件及资产评估机构、签名资产评估师的专业能力，本资产评估机构仅对委托人和被评估单位提供的有关法律文书、历史沿革、资质证书、营业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、合同、审计报告等证据资料或所牵涉的责任进行一般审查，委托人和被评估单位对上述资料的真实性负责。
12.虽然本项目评估过程中资产评估专业人员未发现被评估资产存在其他担保和抵押事宜，但是，本资产评估报告的使用人应当不依赖于本资产评估报告而对资产状态做出独立的判断。
13.除非特别说明，本资产评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权
利为基础，同时未考虑由于被评估单位截至基准日的账面未体现的尚未支付某些费用或尚未完成相关手续所形成的相关债务对本次资产评估结果的影响。
14.本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
15.本次资产评估选取资产基础法评估结果作为最终结论，该评估值未考虑流动性折扣以及控制权和少数股东权益溢折价的影响。
16.限于客观条件，本次评估未对被估建（构）筑物的结构进行检测，签名资产评估师假设本次被估房屋、构筑物符合国家有关安全标准及正常损耗，评估对象在其经济寿命期内能正常使用。
17.限于客观条件，本次评估中资产评估专业人员未对被估设备进行逐一开机测试，仅作部分抽查，签名资产评估师假定被估设备的物理技术、经济指标均符合原设计标准和国家行业规范要求，并可以在剩余评估耐用年限正常开机使用。资产评估专业人员对设备相关性能指标的判定主要是通过资产评估专业人员现场观察，以及企业现场使用人员的介绍。相关设备的参数判定受资产评估专业人员的经验影响。
18.纳入本次评估范围的投资性房地产——房屋建筑物的部分基建工程尚未最终结算，本次评估以审计认定的且已经由造价审核机构审定的工程造价审定额作为成本法估算基础数据，各项基建工程审计已按工程造价审定额暂估应付未付的工程款，若评估对象最终结算金额与本次评估采用的工程造价审定额不一致，评估结果应相应调整。
19.纳入本次评估范围的投资性房地产已由被评估单位整体出租给其子公司——天津创客星孵化器有限公司统一招商运营，根据《关于印发《天津滨海高新技术产业开发区非住宅类房地产项目管理规定（修订）》的通知》（津高新区管发〔2017〕14号）及滨海高新区管委会《关于同意天津三五互联移动通讯有限公司筹建科技企业孵化器的批复》的记载，被评估单位获批准可作为孵化器的总面积为5.9万平方米。截至本次评估基准日，前述投资性房地产租赁合同尚在执行，基于上述事项结合评估对象的实际情况，本次资产评估采用收益法进行评估时，租约期内按已签的租赁合同确定其租赁收益，租约期外按预期的市场租金估算其收益价格，未考虑前述事项对评估对象未来运营限制的影响，提请报告使用人关注上述事项对评估结果可能存在的影响。
20.本次资产评估中，签名资产评估师注意到天津三五互联移动通讯有限公司于2017年6月29日成立的控股子公司天津创客星孵化器有限公司，截至评估基准日，出资款尚未到位。
提请报告使用者注意。
21.本次资产评估中，签名资产评估师注意到天津三五互联移动通讯有限公司于2017年9月与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，截至评估基准日，长期借款账面余额为29,450.00万元，一年内到期非流动负债账面余额为400万元。母公司厦门三五互联科技股份有限公司为该借款提供保证担保，同时，公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；公司提供的应收账款（应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入）质押担保；公司提供的一千万存单质押担保。厦门三五互联科技股份有限公司以及公司股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。
22. 截至评估基准日，被评估单位所有权或使用权受到限制的资产
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项 目
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 10,390,000.00 | [注1] |
| 投资性房地产-房屋 | 481,000,791.12 | [注2] |
| 在建工程 | 38,912.12 | |
| 投资性房地产-土地使用权 | 30,311,488.95 | |
| 合 计 | 521,741,192.19 |
注1：公司期末使用受限货币资金10,390,000.00元，其中：1)根据《天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目任务合同书》，天津市滨海新区科学技术委员会无偿资助公司新型智能移动互联网终端一期项目的研发及产业化项目130万元，其中20万元用于仪器设备购置，110万元用于能源材料、人员费及实验外协等。天津三五互联移动通讯有限公司已全额收到该资助资金，根据任务合同书的有关约定，该笔拨款中30%即39万元需在130万元专项款项拨付满一年后且该项目经天津市滨海新区科学技术委员会审查前期的款项使用情况良好后方可使用。截至评估基准日，该项目尚未投产和验收。2)公司用于借款质押的定期存款账面余额1,000.00万元。
注2：2017年9月，天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至评估基准日，实际借款余额为29,850.00万元。
23.签名资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专业意见，签名资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
24.期后事项
（1）评估基准日后至出具评估报告日，委托评估单位的一切经营活动均在正常范围之内。
无需披露而未披露的重大事项。
（2）报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
（3）在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：①资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。
②资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值。
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
至本次资产评估报告提出之日，除上述事项外，本资产评估机构和签名资产评估师在本项目的评估过程中没有发现，且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用人在使用报告时予以关注。以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文，并考虑评估假设和前提，特别事项说明对评估值可能产生的影响。
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股东全部权益价值
评估报告
闽中兴评字（2018）第3023号
厦门三五互联科技股份有限公司：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购行为涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估报告使用者
（一）委托人：厦门三五互联科技股份有限公司1.公司基本情况企业名称：厦门三五互联科技股份有限公司类 型：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】住 所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层法定代表人：龚少晖注册资本：叁亿陆仟陆佰伍拾伍万伍仟壹佰玖拾元整成立日期：2004年4年1日营业期限：2004年4年1日至2054年3年31日经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
（二）被评估单位：天津三五互联移动通讯有限公司
1.公司基本情况企业名称：天津三五互联移动通讯有限公司
类 型：有限责任公司住 所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号2号楼A区204-16法定代表人：龚少晖注册资本：壹亿柒仟壹佰捌拾捌万陆仟捌佰元人民币成立日期：2011年11年24日营业期限：2011年11年24日至2031年11年23日经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
2.历史情况简介、公司股东及持股比例情况天津三五互联移动通讯有限公司系由天津盛海铭科技有限公司和厦门三五互联科技股份有限公司投资设立，于2011年11月24日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91120116586411594P的营业执照，注册资本171,886,800.00元。公司经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
截止2018年7月31日，股东出资额及出资比例为：
（1）股东：厦门三五互联科技股份有限公司，出资额92,307,000.00元，出资比例53.70%。
(2)股东：天津盛海铭科技有限公司，出资额79,579,800.00元，出资比例46.30%。3.近三期资产、财务、经营状况天津三五互联移动通讯有限公司近三期的资产、负债及经营状况如下：
单位：人民币元
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资 产
| 资 产 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-7-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,861,939.27 | 139,228,674.67 | 20,100,694.52 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 2,092,645.21 | 5,238,511.37 | |
| 预付款项 | 541,350.00 | 940,430.67 | 4,550.00 |
| 应收利息 | 150,068.49 | ||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 418,488.27 | 24,140.00 | 1,988,223.80 |
| 存货 | |||
| 待摊费用 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 327,933.04 | ||
| 流动资产合计 | 4,821,777.54 | 142,285,890.55 | 27,809,981.22 |
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非流动资产：
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | 500,712,712.07 | 511,312,280.07 | |
| 固定资产 | 4,440.31 | 2,319.52 | 66,263.21 |
| 在建工程 | 460,106,881.45 | 1,723,585.50 | 38,912.12 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 31,415,029.85 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 5,651,096.53 | ||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 491,526,351.61 | 502,438,617.09 | 517,068,551.93 |
| 资产总计 | 496,348,129.15 | 644,724,507.64 | 544,878,533.15 |
| 负债和股东权益 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-7-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 68,821,135.87 | 52,653,671.57 | 42,660,969.01 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 109,134.67 | 37,992.39 | 40,004.03 |
| 应交税费 | 22,899.00 | 654,196.11 | 86,262.23 |
| 应付利息 | 359,581.65 | 784,382.49 | 2,151,301.13 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 2,050,610.12 | 2,253,453.01 | 1,505,700.00 |
| 预提费用 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 52,000,000.00 | 14,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 211,625.74 | ||
| 流动负债合计 | 171,363,361.31 | 108,383,695.57 | 60,655,862.14 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 139,150,030.66 | 367,500,000.00 | 294,500,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 8,802,000.00 | 8,802,000.00 | 8,802,000.00 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 7,959,895.26 | 7,786,540.02 | 7,685,416.13 |
| 其他非流动负债 | 40,692,708.34 |
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非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 155,911,925.92 | 384,088,540.02 | 351,680,124.47 |
| 负债合计 | 327,275,287.23 | 492,472,235.59 | 412,335,986.61 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 171,886,800.00 | 171,886,800.00 | 171,886,800.00 |
| 资本公积 | 3,113,200.00 | 3,113,200.00 | 3,113,200.00 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -5,927,158.08 | -22,747,727.95 | -42,457,453.46 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司股东权益合计 | 169,072,841.92 | 152,252,272.05 | 132,542,546.54 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 169,072,841.92 | 152,252,272.05 | 132,542,546.54 |
| 负债和股东权益总计 | 496,348,129.15 | 644,724,507.64 | 544,878,533.15 |
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-7月 |
| 一、营业收入 | 1,992,995.44 | 2,996,062.92 | |
| 减：营业成本 | 6,646,272.67 | 7,458,196.98 | |
| 税金及附加 | 88,900.14 | 662,287.75 | 466,136.75 |
| 销售费用 | 300.00 | 169,132.27 | |
| 管理费用 | 1,387,339.10 | 1,204,641.15 | 1,658,523.67 |
| 财务费用 | -40,689.91 | 10,186,618.96 | 13,030,183.63 |
| 资产减值损失 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 其他收益 | 173,355.24 | 101,123.89 | |
| 二、营业利润（损失以“－”号填列） | -1,435,549.33 | -16,533,769.85 | -19,684,986.49 |
| 加：营业外收入 | 173,355.24 | 2,646.00 | |
| 其中：非流动资产处置利得 | |||
| 减：营业外支出 | 289,446.02 | 24,739.02 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -1,262,194.09 | -16,820,569.87 | -19,709,725.51 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,262,194.09 | -16,820,569.87 | -19,709,725.51 |
备注：上述表中的数据由天津三五互联移动通讯有限公司提供，2016年度报表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2017年度报表数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-7月报表数据根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的闽华兴所（2018）专审字G-016号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。
4.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位系投资关系。
（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：本报告仅供委托人根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为需要而使用本报告，无其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
本次资产评估是为厦门三五互联科技股份有限公司 拟股权收购 涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为天津三五互联移动通讯有限公司申报的账面股东全部权益价值。评估范围为截止2018年7月31日天津三五互联移动通讯有限公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后账面列示的资产和负债。
单位：人民币元
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 15 页 共 31 页资 产
| 资 产 | 2018-7-31 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 20,100,694.52 |
| 交易性金融资产 | |
| 应收票据 | |
| 应收账款 | 5,238,511.37 |
| 预付款项 | 4,550.00 |
| 应收利息 | 150,068.49 |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | 1,988,223.80 |
| 存货 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | 327,933.04 |
| 流动资产合计 | 27,809,981.22 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | |
| 投资性房地产 | 511,312,280.07 |
| 固定资产 | 66,263.21 |
| 在建工程 | 38,912.12 |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 |
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 16 页 共 31 页油气资产
| 油气资产 | |
| 无形资产 | |
| 开发支出 | |
| 商誉 | |
| 长期待摊费用 | 5,651,096.53 |
| 递延所得税资产 | |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 517,068,551.93 |
| 资产总计 | 544,878,533.15 |
| 负债和股东权益 | 2018-7-31 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | |
| 应付账款 | 42,660,969.01 |
| 预收款项 | |
| 应付职工薪酬 | 40,004.03 |
| 应交税费 | 86,262.23 |
| 应付利息 | 2,151,301.13 |
| 应付股利 | |
| 其他应付款 | 1,505,700.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 211,625.74 |
| 流动负债合计 | 60,655,862.14 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 294,500,000.00 |
| 应付债券 | |
| 长期应付款 | |
| 专项应付款 | 8,802,000.00 |
| 预计负债 | |
| 递延收益 | 7,685,416.13 |
| 其他非流动负债 | 40,692,708.34 |
| 非流动负债合计 | 351,680,124.47 |
| 负债合计 | 412,335,986.61 |
| 股东权益： | |
| 实收资本（或股本） | 171,886,800.00 |
| 资本公积 | 3,113,200.00 |
| 减：库存股 | |
| 专项储备 | |
| 盈余公积 | |
| 未分配利润 | -42,457,453.46 |
| 外币报表折算差额 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 132,542,546.54 |
| 少数股东权益 |
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 17 页 共 31 页股东权益合计
| 股东权益合计 | 132,542,546.54 |
| 负债和股东权益总计 | 544,878,533.15 |
备注：上述表中的数据由天津三五互联移动通讯有限公司提供，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具闽华兴所（2018）专审字G-016号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。
1．经核实，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留意见。
2.评估主要资产情况天津三五互联移动通讯有限公司纳入本次评估的主要实物资产为投资性房地产和固定资产。
（1）投资性房地产纳入本次评估范围的投资性房地产为天津三五互联移动通讯有限公司位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号天津三五科技园项目内的房屋建筑物及其所在范围内的土地。
（2）固定资产列入本次评估范围的固定资产包括系办公电子设备，目前正常使用。
3.企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，未申报表外资产。4.未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
（一）本次企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值类型。（二）价值定义表述：所谓市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日为 2018年7月31日(一) 本项目评估基准日确定的理由：由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出公允价值结论，考虑企业财务结算出具报表的时间，选择月末日期的会计期末作为评估基准日，能够较全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时本评估基准日与资产评估专业
人员实际评估日期也较为接近，使资产评估专业人员能更好地把握委评资产的基准日状况，减少和避免评估基准日后的调整事项，真实反映委评资产基准日的现时价值。为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目资产评估目的顺利实现，由委托人确定本项目资产评估基准日为2018年7月31日。
(二)本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）行为依据
1.资产评估委托合同。（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）。2.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号，2013年10月27日）。3.《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)。
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）。5. 其他有关法律法规。（三）评估准则和指导意见
1.《资产评估--基本准则》（财政部财资〔2017〕43号）。2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）。4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）。5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）。6．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕32号）。7.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）。8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）。9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）。11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。12.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。13.其他准则。
（四）权属依据1.被评估单位营业执照和财务报表。
2.被评估单位出资证明、《不动产权证书》等。3.重要租赁合同、资产购置合同及发票等财务资料。4.委托人、被评估单位承诺函。5.其他相关评估资料。（五）取价依据
1.国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料。2.企业提供的有关资产、财务、经营等方面的资料。3.委托人及被评估单位提供的有关产权资料、工程预决算相关资料、投标报价书等。4.建筑工程造价指数及变动幅度(2013年至2018年7月)及安装工程造价指数及变动幅度(2013年至2018年7月)。
5.《房屋租赁合同》。6.资产评估专业人员调查搜集的同类房地产工程造价案例、租赁案例。7.《资产评估常用方法与参数手册》。8.《2018机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）。9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）。10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）。11.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2018〕32号)文）。12.我司掌握的有关资料及资产评估专业人员现场勘察所掌握的情况资料。13.其他相关价格依据。（六）其他参考依据
1.被评估单位提供的评估基准日及历年会计报表、验资报告、账册与凭证。2.被评估单位提供的资产评估申报表。3.福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2018）专审字G-016号审计报告与闽华兴所（2018）专审字G-017号审计报告。
4.有关市场价格资料。
七、评估方法
（一）资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
1.市场法市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权
益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：
1.1存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。1.2公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。1.3能够收集可比的交易案例的相关资料。2.收益法收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。应用收益法必须具备的基本前提有：
2.1评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。2.2获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。2.3评估对象预期获利年限可以预测。3.资产基础法资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：
3.1评估对象处于持续使用状态。3.2可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。（二）评估方法的选用
由于难以收集到市场上必要的符合条件的可比较交易案例，故本次评估无法适用市场法进行评估；由于被评估单位历年亏损且目前还未有明确的未来发展规划，未来收益无法测算，故本次评估无法适用收益法进行评估；同时由于天津三五互联移动通讯有限公司资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估选用资产基础法进行评估，分析确定评估结论。
1．资产基础法评估思路：资产评估专业人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。
在评估过程中，资产评估专业人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1.1货币资金的评估：
货币资金主要是现金、银行存款和其他货币资金。通过盘点现金，核查银行对账单，在核实无误基础上以评估基准日福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
1.2应收款项（应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款）的评估：
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3其他流动资产的评估：资产评估专业人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上进行评估确定评估值。
1.4投资性房地产的评估：
根据评估对象资产特点,评估对象房屋建筑物属于投资性房地产,为新近建成的房屋建筑物，且工程决算资料齐全及当地同类用地基准地价为近期公布，故本次评估采用成本法作为评估方法之一；另外，评估对象位于华苑产业园内，周边同类型的房屋建筑物出租案例较多，故本次评估亦采用收益法进行评估。
1.5固定资产的评估：设备类按成本法评估。1.5.1电子设备的评估对在用的电子设备采用成本法进行评估。基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率①重置成本的确定电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
②成新率的确定办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%1.6 在建工程的评估：了解在建工程概况，收集有关合同、协议，并按照结构进行分类统计，说明位置、结构、面积等；查阅与收集总平面布置图、施工图等建筑图纸、概预算书、规划许可证、建设许可证、企业说明等资料。核实在建工程的性质、内容以及账面价值构成，按核实无误的账面值评估。
1.7长期待摊费用的评估：资产评估专业人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上以摊余价值确定评估值。
1.8负债的评估：
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
本资产评估机构接受资产评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本资产评估机构与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织资产评估专业人员对评估范围内的资产进行了资产评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段了解委评资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估委托合同。组织资产评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段由本资产评估项目负责人根据制订的资产评估计划，辅导委托人填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求委托人、被评估单位首先进行清查，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得和了解与委评资产有关的权属证明。
同时，依据资产评估明细表对申报资产进行现场查看，根据现场实地查看结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
（三）评定估算阶段根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的资产评估方法对资产予以评定估算。
（四）评估汇总阶段根据对资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认资产评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段根据资产评估工作情况，起草资产评估报告书，并经本资产评估机构内部三级审核，最后提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
（一）评估前提：本次评估是以企业按现状持续经营为评估假设前提。
（二）基本假设：
1.假设以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。2.假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。4.假设被评估单位以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化。
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。7.假设基准日后以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。（三）具体假设：
1.除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有完整合法权利为假设条件。
2.本公司在评估过程中，接受了部分由委托人及被评估单位提供的资产评估专业人员认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由委托人负责，资产评估专业人员均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。
3.本次资产评估假设评估对象已签订的租约均合法、有效，已签租约均能实际履行，不会改变和无故终止。租赁期外估算的租金价格符合当地主管部门的行政管理规定。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本公司本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法对天津三五互联移动通讯有限公司申报的股东全部权益价值进行了评估。
1.资产基础法评估结论在评估基准日2018年7月31日，天津三五互联移动通讯有限公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币132,542,546.54元，经采用资产基础法评估后，在满足本报告中所述的全部评估假设和前提条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币220,681,856.83元（大写人民币贰亿贰仟零陆拾捌万
壹仟捌佰伍拾陆元捌角叁分），增值88,139,310.29元，增值率66.50%。资产评估汇总表如下：
单位: 人民币万元
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 24 页 共 31 页
账面价值评估价值增减值增值率％
ABC=B-AD=C/A×100%
| 项 目 | 2非流动资产51,706.8559,944.398,237.5415.933其中：可供出售金融资产4持有至到期投资5长期应收款6长期股权投资7投资性房地产51,131.2359,936.988,805.7517.228固定资产6.626.52-0.10-1.519在建工程3.890.89-3.00-77.1210工程物资11固定资产清理12生产性生物资产13油气资产14无形资产15开发支出16商誉17长期待摊费用565.11-565.11-100.0018递延所得税资产19其他非流动资产20资产总计54,487.8562,725.398,237.5415.1221流动负债6,065.596,065.5922非流动负债35,168.0134,591.61-576.40-1.6423负债合计41,233.6040,657.20-576.40-1.4024净资产（股东全部权益）13,254.2522,068.198,813.9466.50 | |
评估结论详细情况见评估明细表。2.评估结果与账面值比较变动情况及原因：
2.1投资性房地产评估增值88,057,545.93元，增值原因：
2.1.1投资性房地产土地取得时间较早，取得成本较低，近年来周边同类用地地价上涨幅度较大，且评估基准日建设工程造价较项目基建期的人工、材料均有一定幅度上涨，故采用成本法估算形成评估增值；
2.1.2长期待摊中的3#楼C座的装修工程并入评估形成评估增值；2.1.3评估对象周边基础设施、公共配套的不断完善也改善了其所在产业园孵化器环境，提升了产业园区的整体的租金水平，故采用收益法评估也形成评估增值。
2.2固定资产评估减值1,201.21元，系设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等几项原因对抵产生。
2.3在建工程评估减值30,000.00元，系部分项目并入投资性房地产评估。2.4长期待摊费用评估减值5,651,096.53元，系本次评估将3#C座装修工程并入投资性房地产评估。
2.5递延收益评估减值5,764,062.10元，系本次评估将无需支付的政府补贴按需缴纳的所得税确认评估值造成的。
十一、特别事项说明
1.本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定另有约定的除外。
2.本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本资产评估机构和签名资产评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序，资产评估报告陈述的内容是客观的，本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任。
3.本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明，以及与资产评估有关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认。
4.本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方亦不存在偏见。
5.本次签名资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查，签名资产评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及与资产评估相关证明资料的责任。
6.本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
7. 签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的执业资质和相关专业资产评估经验。除本次资产评估中按规定使用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2018）专审字G-016号审计报告审定的2018年7月31日账面价值作为本次资产评估前账面价值外，本资产评估过程中没有运用其他机构和专家的工作成果。
8.本资产评估报告的使用仅限于资产评估报告载明的评估目的，因报告使用不当造成的后果与签名资产评估师及所在资产评估机构无关。
9.本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结
论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。
10.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在委托人和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。
11.限于客观条件及资产评估机构、签名资产评估师的专业能力，本资产评估机构仅对委托人和被评估单位提供的有关法律文书、历史沿革、资质证书、营业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、合同、审计报告等证据资料或所牵涉的责任进行一般审查，委托人和被评估单位对上述资料的真实性负责。
12.虽然本项目评估过程中资产评估专业人员未发现被评估资产存在其他担保和抵押事宜，但是，本资产评估报告的使用人应当不依赖于本资产评估报告而对资产状态做出独立的判断。
13.除非特别说明，本资产评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，同时未考虑由于被评估单位截至基准日的账面未体现的尚未支付某些费用或尚未完成相关手续所形成的相关债务对本次资产评估结果的影响。
14.本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
15.本次资产评估选取资产基础法评估结果作为最终结论，该评估值未考虑流动性折扣以及控制权和少数股东权益溢折价的影响。
16.限于客观条件，本次评估未对被估建（构）筑物的结构进行检测，签名资产评估师假设本次被估房屋、构筑物符合国家有关安全标准及正常损耗，评估对象在其经济寿命期内能正常使用。
17.限于客观条件，本次评估中资产评估专业人员未对被估设备进行逐一开机测试，仅作部分抽查，签名资产评估师假定被估设备的物理技术、经济指标均符合原设计标准和国家行业规范要求，并可以在剩余评估耐用年限正常开机使用。资产评估专业人员对设备相关性能指标的判定主要是通过资产评估专业人员现场观察，以及企业现场使用人员的介绍。相关设备的参数判定受资产评估专业人员的经验影响。
18.纳入本次评估范围的投资性房地产——房屋建筑物的部分基建工程尚未最终结算，本次评估以审计认定的且已经由造价审核机构审定的工程造价审定额作为成本法估算基础
数据，各项基建工程审计已按工程造价审定额暂估应付未付的工程款，若评估对象最终结算金额与本次评估采用的工程造价审定额不一致，评估结果应相应调整。
19.纳入本次评估范围的投资性房地产已由被评估单位整体出租给其子公司——天津创客星孵化器有限公司统一招商运营，根据《关于印发《天津滨海高新技术产业开发区非住宅类房地产项目管理规定（修订）》的通知》（津高新区管发〔2017〕14号）及滨海高新区管委会《关于同意天津三五互联移动通讯有限公司筹建科技企业孵化器的批复》的记载，被评估单位获批准可作为孵化器的总面积为5.9万平方米。截至本次评估基准日，前述投资性房地产租赁合同尚在执行，基于上述事项结合评估对象的实际情况，本次资产评估采用收益法进行评估时，租约期内按已签的租赁合同确定其租赁收益，租约期外按预期的市场租金估算其收益价格，未考虑前述事项对评估对象未来运营限制的影响，提请报告使用人关注上述事项对评估结果可能存在的影响。
20.本次资产评估中，签名资产评估师注意到天津三五互联移动通讯有限公司于2017年6月29日成立的控股子公司天津创客星孵化器有限公司，截至评估基准日，出资款尚未到位。提请报告使用者注意。
21.本次资产评估中，签名资产评估师注意到天津三五互联移动通讯有限公司于2017年9月与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，截至评估基准日，长期借款账面余额为29,450.00万元，一年内到期非流动负债账面余额为400万元。母公司厦门三五互联科技股份有限公司为该借款提供保证担保，同时，公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；公司提供的应收账款（应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入）质押担保；公司提供的一千万存单质押担保。厦门三五互联科技股份有限公司以及公司股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。
22. 截至评估基准日，被评估单位所有权或使用权受到限制的资产
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 27 页 共 31 页
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 10,390,000.00 | [注1] |
| 投资性房地产-房屋 | 481,000,791.12 | [注2] |
| 在建工程 | 38,912.12 | |
| 投资性房地产-土地使用权 | 30,311,488.95 | |
| 合 计 | 521,741,192.19 |
注1：公司期末使用受限货币资金10,390,000.00元，其中：1)根据《天津市滨海新区
科技小巨人成长计划项目任务合同书》，天津市滨海新区科学技术委员会无偿资助公司新型智能移动互联网终端一期项目的研发及产业化项目130万元，其中20万元用于仪器设备购置，110万元用于能源材料、人员费及实验外协等。天津三五互联移动通讯有限公司已全额收到该资助资金，根据任务合同书的有关约定，该笔拨款中30%即39万元需在130万元专项款项拨付满一年后且该项目经天津市滨海新区科学技术委员会审查前期的款项使用情况良好后方可使用。截至评估基准日，该项目尚未投产和验收。2)公司用于借款质押的定期存款账面余额1,000.00万元。
注2：2017年9月，天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至评估基准日，实际借款余额为29,850.00万元。
23.签名资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专业意见，签名资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
24.期后事项
（1）评估基准日后至出具评估报告日，委托评估单位的一切经营活动均在正常范围之内。
无需披露而未披露的重大事项。
（2）报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
（3）在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：①资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。
②资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值。
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
至评估报告提出之日，除上述事项外，资产评估专业人员在本项目的评估过程中没有发现，且被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。
十二、评估报告使用限制
（一）本资产评估报告书仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评
估目的。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任。
（二）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）根据有关规定，本资产评估报告应当在载明的有效期内使用。（五）本资产评估报告仅供委托人本次资产评估目的工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体。
（六）本资产评估报告有效期自评估基准日起一年有效，即自2018年7月31日至2019年7月30日止有效。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为二○一八年九月十七日，为资产评估师形成评估结论日期。
【本资产评估报告书文号为闽中兴评字(2018)第3023号，厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益评估值220,681,856.83元（大写人民币贰亿贰仟零陆拾捌万壹仟捌佰伍拾陆元捌角叁分）。】
资产评估师:
法定代表人:
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司二○一八年九月十七日
厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购
涉及的天津三五互联移动通讯有限公司
股东全部权益价值
评估报告附件
闽中兴评字（2018）第3023号
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国·福州
二○一八年九月十七日
厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购
涉及的天津三五互联移动通讯有限公司
股东全部权益价值评估报告附件清单
1.被评估单位评估基准日审计报告复印件。2.委托人、被评估单位营业执照复印件。3.委托人、被评估单位承诺函复印件。4.评估机构资格证书、营业执照复印件。5.签字资产评估师资格证书复印件。