风神轮胎股份有限公司关于签署管理服务协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<管理服务协议>暨关联交易事项的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述公司于2018年6月12日召开第七届董事会第四次会议审议通过了公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.（简称为“PTG”）签署的《股权托管协议》（以下简称“托管协议”），公司将接受委托管理途普贸易（北京）有限公司（以下简称“途普贸易”）100%股权（公告编号：临2018-043）。该事项已于2018年6月22日提交2017年年度股东大会审议通过，并由股东大会授权公司董事会与途普贸易签署股权托管事项下的管理服务协议或其他具有类似性质的协议。
根据托管协议，PTG和风神股份将促使途普贸易与风神股份订立一份管理服务协议或其他具有类似性质的协议，约定途普贸易应在次一年3月31日之时或之前向风神股份支付管理服务费用。交易双方拟订立《管理服务协议》，约定管理费用支付以及相关事项。
公司与途普贸易均为控股股东中国化工橡胶有限公司同一控制下的关联企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对上市公司关联人的规定，公司与途普贸易存在关联关系，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况途普贸易的公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本：200万元人民币；成立日期：2016年4月28日；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号七层712室；经营范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆（如各类卡车、公
路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林用拖拉机、推土机和工程车辆）轮胎及其内胎和垫带；计算机软硬件（电子出版物除外）、汽车配件和部件、化工产品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、协议的主要内容（一）协议双方甲方：途普贸易（北京）有限公司。乙方：风神轮胎股份有限公司。（二）主要条款1、在不影响托管协议任何条款的前提下，途普贸易和风神股份同意：在为实现双方在托管协议项下义务所需要的范围内并在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，由风神股份向途普贸易提供与托管协议有关的行政及一般性业务和管理咨询服务（下称“管理服务”）。管理服务应包括：
(a)支持途普贸易向PTG提供管理途普贸易业务所必需的运营计划和解决方案以寻求风神和途普贸易之间商业上可行的协同效应;
(b)促使途普贸易根据托管协议第5.4(c)款的规定向PTG提供对途普贸易管理的定期反馈，尤其包括但不限于为遵守PTG向审计师、股东或任何相关法域机构的汇报义务所必需的规划和报告包；
(c)其他双方可能认为必需的服务。2、风神应有权自行选择、雇佣、支付、监督、指导和解雇任何及全部提供管理服务的人员。
3、风神应尽其商业上的合理努力以便利途普贸易日常业务运营的方式提供管理服务。途普贸易应向风神提供就风神提供管理服务所普遍必需的或风神可能要求的所有合作及协助。
（三）协议期限本协议应自生效日（定义见托管协议）起生效，并于终止日（定义见托管协议）终止。
（四）管理服务费的计算和支付途普贸易应根据托管协议第4.1款及附件A的条款和条件向风神支付管理服务费（管理服务费定义见托管协议）。
四、关联交易目的和对公司的影响本次交易系公司为实施途普贸易的股权托管事项，根据托管协议的要求，与途普贸易签订《管理服务协议》，约定公司向途普贸易提供的管理服务事项及管理服务费的计算和支付，具有必要性。本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。
会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见。公司股东大会已授权董事会与途普贸易签署股权托管事项下的管理服务协议或其他具有类似性质的协议。本项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。五、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2018年9月18日