证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2018-034
长春奥普光电技术股份有限公司关于对长春长光睿视光电技术有限责任公司增资
暨关联交易的公告
一、关联交易概述长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）拟对长春长光睿视光电技术有限责任公司（以下简称“长光睿视”）以不超过2,500万元（含）的现金认缴长光睿视人民币1,000万元新增注册资本，溢价部分计入长光睿视资本公积。
长春长光精密仪器集团有限公司（以下简称“长光集团”）为公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所全资子公司，且截至本次交易前长光集团持有长光睿视25%的股权。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对长春长光睿视光电技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》，关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。
二、 关联方基本情况1.关联方：长春长光精密仪器集团有限公司2.统一社会信用代码：91220101066418848L
3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4.住所：吉林省长春市高新北区明溪路5.法定代表人：孙守红6.注册资本：柒佰万元整7.成立日期：2013年5月14日8.经营范围：光电技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；光电精密仪器与设备的研发、生产和销售；以自有资金对相关项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，长光集团总资产8528.12万元，净资产5916.38万元，全年营业收入1102.25万元，营业利润5120.26万元，净利润5105.69万元，经营活动产生的现金流量净额-138.19万元。（以上数据经过审计）截至2018年6月30日，长光集团总资产8620.82万元，净资产6230.11万元，营业收入600.15万元，营业利润326.23万元，净利润203.23万元，经营活动产生的现金流量净额85.38万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况1.长春长光睿视光电技术有限责任公司(1) 企业名称：长春长光睿视光电技术有限责任公司(2) 统一社会信用代码：912201013099110137(3) 类型：其他有限责任公司(4) 注册资本：2000万元(5) 主要经营场所：吉林省长春市高新北区明溪路1759号（6）经营范围：精密光电仪器、光机电一体化设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
2.本次增资前，长光睿视股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 长春长光精密仪器集团 有限公司 | 500 | 25.00 |
| 2 | 惠守文 | 245.3 | 12.265 |
| 3 | 陈浠惠 | 231 | 11.55 |
| 4 | 翟林培 | 154 | 7.70 |
| 5 | 李文明 | 154 | 7.70 |
| 6 | 周 刚 | 77 | 3.85 |
| 7 | 周九飞 | 77 | 3.85 |
| 8 | 冷 雪 | 77 | 3.85 |
| 9 | 赵嘉鑫 | 46.2 | 2.31 |
| 10 | 聂 品 | 38.5 | 1.925 |
| 11 | 吉林省科技投资基金有限公司 | 400 | 20.00 |
| 合 计 | 2000 | 100.00 |
3.经本次增资后，长光睿视股权结构变动如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 长春奥普光电技术股份有限公司 | 1000 | 33.33 |
| 2 | 长春长光精密仪器集团 有限公司 | 500 | 16.67 |
| 2 | 惠守文 | 245.3 | 8.18 |
| 3 | 陈浠惠 | 231 | 7.70 |
| 4 | 翟林培 | 154 | 5.13 |
| 5 | 李文明 | 154 | 5.13 |
| 6 | 周 刚 | 77 | 2.57 |
| 7 | 周九飞 | 77 | 2.57 |
| 8 | 冷 雪 | 77 | 2.57 |
| 9 | 赵嘉鑫 | 46.2 | 1.54 |
| 10 | 聂 品 | 38.5 | 1.28 |
| 11 | 吉林省科技投资基金有限公司 | 400 | 13.33 |
| 合 计 | 3000 | 100.00 |
4.主要财务数据：
截至2017年12月31日，长光睿视总资产1026.12万元，净资产986.04万元，全年营业收入59.13万元，营业利润-418.9万元，净利润-261.85万元，经营活动产生的现金流量净额-266.45万元。（以上数据经审计）
截至2018年6月30日，长光睿视总资产1092.68万元，净资产942.07万元，营业收入376.36万元，营业利润0.7万元，净利润35.52万元，经营活动产生的现金流量净额-129.96万元。（以上数据未经审计）
四、定价依据及公允性本次增资需对长光睿视进行资产评估及备案，增资价格以经过有权部门备案的资产评估值为准。本次交易的定价遵循相关法律法规，交易定价公平合理，交易价格公允。
五、交易协议的主要内容长光睿视增加注册资本，将注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增的1,000万元由奥普光电以不超过2,500万元（含）的现金认缴，现有股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，奥普光电与长光集团签署一致行动人协议，长光睿视成立董事会（董事会成员5人，其中奥普光电和长光集团共委派董事3名），长光睿视纳入奥普光电合并报表范围。
六、关联交易的目的和对公司的影响长光睿视具有较强的研发能力，产品具有较好的市场前景，本次对长光睿视增资事宜可以实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。对公司未来的经营业绩产生积极影响，符合公司生产经营和持续发展的需要。不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额除本次关联交易外，自2018年年初至本公告披露日，公司与关联方长光集团未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循公平、公允、自愿的原则，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效。我们同意该事项。
九、备查文件1、公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议2、公司第六届监事会第十八次（临时）会议决议3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的事前认可和独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2018年9月18日