兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国恩股份本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况（一）首次公开发行股票情况公司首次公开发行股票前的总股本为60,000,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1192号）核准，国恩股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股；经深圳证券交易所《关于青岛国恩科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]310号）同意，公司首次公开发行的股票于2015年6月30日起在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行后公司总股本为80,000,000股。（二）公司上市后的股本变动情况2016年3月17日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本为240,000,000股。本次分配方案已于2016年3月30日实施完毕。
2017年10月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）1869号《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行股份31,250,000股，本次新增股份已于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，并于2018年3月15日在深
圳证券交易所上市。
截至本核查意见出具日，公司总股本为271,250,000股，其中有限售条件的股份数量为184,250,000股，占公司股本总额的67.93%；本次解除限售股份数量为153,000,000股，占公司股本总额的56.41%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东为王爱国、徐波和青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”），前述股东履行承诺情况如下：
（一）招股说明书中做出的承诺1、关于自愿锁定股份的承诺王爱国、徐波、世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接所持有的公司股份；其直接或间接所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月31日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
同时，王爱国作为公司的董事、高级管理人员进一步承诺：如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺。在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
徐波进一步承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权，也不由世纪星豪回购该部分股权。
2、关于股份减持的承诺王爱国承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持公司的股份。在限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持公司部分股份。
（2）减持股份的计划如在锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：①减持前提：本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。②减持数量：在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%的规定情形下，本人在限售期满后12个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的5%；期满后24个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的10%。③减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。④减持方式：本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。⑤减持公告：
在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于5%以下时除外。
徐波承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持公司的股份；在本人所持有的公司股份限售期满后，本人将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据本人资金需求、资金安排和公司的实际情况，审慎减持公司部分股份。（2）减持股份的计划如在锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：①减持前提：本人不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本人减持公司股份不违反世纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。②减持数量：本人每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本人所持有的公司股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。③减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。④减持方式：
本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。⑤减持公告：在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于5%以下时除外。
世纪星豪承诺：减持股份的计划如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持公司股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：①减持前提：本公司不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持公司股份不违反本公司股东在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺。②减持数量：本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的公司股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。③减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。④减持方式：本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。⑤减持公告：在公司上市后，本公司拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有公司股份低于5%以下时除外。
王爱国、徐波、世纪星豪同时承诺：（1）如果未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。
3、关于稳定股价的承诺王爱国承诺：为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员共同制定了《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，在公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时将启动该预案。
本人承诺如下：（1）本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。（2）在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份
事宜召开董事会，届时本人如继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，本人承诺将在董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”
（二）上市公告书中做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。（三）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺不适用。（四）股东后续追加的承诺不适用。（五）法定承诺和其他承诺除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺。本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月19日（星期三）；
2、本次解除限售股份的总数为153,000,000股，占公司总股本的56.41%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名；
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押冻结股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 王爱国 | 126,000,000 | 126,000,000 | 57,964,000 | 控股股东、实际控制人，公司董事长、总经理、技术中心主任 |
| 2 | 徐波 | 9,000,000 | 9,000,000 | - | 实际控制人之一 |
| 3 | 青岛世纪星豪投资有限公司 | 18,000,000 | 18,000,000 | 12,600,000 | 徐波持有该公司83.30%股权 |
| 合 计 | 153,000,000 | 153,000,000 | 70,564,000 | - | |
注：
（1）根据控股股东、实际控制人、董事长王爱国先生在首次公开发行股票前所作出的
股份减持承诺，本次解除限售后12个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的5%；期满后24个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的10%。同时，王爱国作为公司的董事、高级管理人员进一步承诺：如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺。在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
（2）根据股东徐波、世纪星豪首次公开发行股票前所作出的股份减持承诺，本次解除限售后，两年内每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股）不超过所持有的公司股份总数的25%。
（3）王爱国先生所持公司股份中的57,964,000股处于质押状态，本次解除限售后，所质押的股份保持质押状态不变，该部分股份解除质押后可上市流通。
（4）世纪星豪所持公司股份中的12,600,000股处于质押状态，本次解除限售后，所质押的股份保持质押状态不变，该部分股份解除质押后可上市流通。
（5）本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
四、股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 184,250,000 | 67.93 | 31,250,000 | 11.52 |
| 其中：首发前限售股 | 153,000,000 | 56.41 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 87,000,000 | 32.07 | 240,000,000 | 88.48 |
| 其中：人民币普通股 | 87,000,000 | 32.07 | 87,000,000 | 88.48 |
| 三、股份总数 | 271,250,000 | 100.00 | 271,250,000 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为：
（一）国恩股份本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
（二）国恩股份本次申请解除股份限售的股东均严格履行了首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺。
（三）截至本核查意见出具日，国恩股份对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（四）申请解除限售股东所持上述公司股份在解除限售后的变动，应当遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份减持和变动的相关规定。
（五）保荐机构对国恩股份本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
保荐代表人（签名）: 黄文雯、章刚
兴业证券股份有限公司二〇一八年九月十八日