中信建投证券股份有限公司
关于
藏格控股股份有限公司
终止本次重大资产重组事项之
核查意见
二〇一八年九月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉上市公司拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以发行股份的方式购买巨龙铜业51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易构成关联交易。本次重大资产重组主要历程如下：
1、藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案（详见公司于2018年7月16日公司在巨潮资讯网上发布的相关公告）。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2018年修订)》(深证上[2018]134号)的相关规定的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。经公司申请，公司股票自2018年7月16日开市时起停牌。
2、2018年7月20日公司收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第21号，以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》中相关问题做出书面说明。公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对《问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。详情请见公司于2018年8月3日刊登在《巨潮资讯网》上的《藏格控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函>之回复》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：藏格控股，股票代码：000408）于2018年8月3日（星期五）开市起复牌。
3、2018年8月2日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。根据公司战略发展，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，即采取发行股份购买资产的方式向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司购买其合计持有的西藏巨龙铜业有限公司51%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。详见公司于2018年8月3日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、2018年9月3日，公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-49、2018-63）。
5、2018年9月17日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》及《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重组的原因本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但鉴于：
1、公司于2018年8月3日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中披露巨龙铜业荣木错拉铜矿正在办理探矿证续期及探转采的相关手续准备阶段，预计荣木错拉办理采矿权证后采矿规模1500万吨/年。
根据巨龙铜业最新矿山规划和进展，其已启动矿山规模扩大，同时，荣木错拉探矿权和驱龙采矿权同属一个矿体，计划将荣木错拉和驱龙两个矿业权合并，办理完成一个新的规模更大的采矿权证，以此匹配巨龙铜业未来更大的采选规模。因此相关矿业权证的办理完毕时间将大幅推迟，从而导致本次重大资产重组资产涉及矿山权证办理、评估等工作无法在预计时间内完成，影响本次重大资产重组的项目进度；
2、根据公司及相关中介机构与西藏自治区国土资源厅等相关部门就巨龙铜业安全、用地等审批情况的沟通，巨龙铜业土地权属办理、矿业权变更审批等较复杂，影响本次重大资产重组的项目进度；
3、本次交易预计在短期内摊薄公司的每股收益，公司为进一步保护中小投资者的利益，及时采纳了中小投资者的相关意见和建议；
4、由于近期国内资本市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。
为保护上市公司和广大投资者利益，出于谨慎、负责的态度，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。为进一步明确本次重大资产重组终止后交易各方的权利、义务，交易各方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上于2018年9月17日达成并签署了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》。
三、本次重组终止所履行的程序2018年9月17日，上市公司召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了终止本次重组事项；公司独立董事对该事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本次重组终止程序符合深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。
四、本次交易终止对上市公司的影响本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响。
公司承诺：自终止本次重大资产重组事项之日起三个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组原因具有合理性。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司终止本次重大资产重组事项之核查意见》之签章页）
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