国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对藏格控股关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、担保情况暨关联交易概述
1、本次担保基本情况公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（简称“藏格钾肥”）于2017年9月向兴业银行股份有限公司西宁分行申请30,000万元银行流动资金贷款，贷款期限1年，公司及公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇为该笔银行授信提供担保（详见公司于2017年10月9日在巨潮资讯网上发布的相关公告）。上述贷款担保将于2018年9月29日到期，现为满足公司生产经营的需要，藏格钾肥拟向兴业银行股份有限公司西宁分行续借上述30,000万元银行流动资金贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保金额30,000万元人民币，担保期限一年，同时授权公司董事长（或授权代表）签署相应的委托贷款协议等书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。
2、本次担保构成关联交易公司董事长、法定代表人肖永明先生及其夫人林吉芳女士分别直接持有公司股份216,803,365股、4,161,675股，合计持有220,965,040股，占公司股份总数的11.08%，为公司实际控制人。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次担保履行的审议程序2018年9月17日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联董事肖永明先生、肖瑶先生
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
4、本次交易不构成重大资产重组本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：格尔木藏格钾肥有限公司成立日期：2002年11月13日注册地址：格尔木市昆仑南路15-02号法定代表人：肖永明注册资金：80000万元经营范围：钾盐露天开采，钾肥生产、销售；食品氯化钾的生产、销售；工业盐生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；道路普通货物运输。
与藏格控股关系：为藏格控股全资子公司2、藏格钾肥2017年度与2018年1-6月的财务指标如下：
单位：万元
指标名称
| 指标名称 | 2017年度（合并） | 2018年1-6月份（合并） |
| 资产总额 | 760,951.84 | 807,132.81 |
| 负债总额 | 349,945.22 | 351,597.77 |
| 其中：银行贷款 | 47,808.00 | 69,904.00 |
| 流动负债 | 344,719.54 | 348,466.54 |
| 净资产 | 411,006.62 | 455,535.04 |
| 营业收入 | 317,317.85 | 113,822.31 |
| 利润总额 | 146,551.00 | 54,838.73 |
| 净利润 | 123,975.28 | 43,979.00 |
三、担保协议的主要内容
藏格钾肥拟向兴业银行股份有限公司西宁分行续借30,000万元银行流动资金贷款。公司拟为上述贷款提供担保，担保金额30,000万元人民币，担保期限一年。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。具体以双方签订的保证合同为准。
四、关联担保的影响
本次关联担保是实际控制人及公司为藏格钾肥向银行申请贷款提供的担保，关联方提供担保并未收取任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本核查意见出具日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，担保方式为连带责任担保，公司累计发生担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币60,000万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司2017年度经审计净资产的9.18%，均为对全资子公司藏格钾肥的银行贷款提供担保，其中兴业银行股份有限公司西宁分行30,000万元，交通银行股份有限公司西宁分行30,000万元。此外，公司为子公司拟发行境外美元债券提供担保66,4970万元（按照相关公告披露日美元与人民币汇率中间价计算），该笔担保尚未实际发生。
公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、关联交易履行的程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：实际控制人夫妇为子公司提供担保符合公司实际经营需要，并未收取任何费用,没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；国信证券对该事项无异议。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签署页】
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司2018年9月17日