证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-034
上海凯众材料科技股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：192,270股? 本次解锁股票上市流通时间：2018年9月25日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况2017年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2017年8月30日独立董事周戌乾先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关股权激励事项向全体股东征集了委托投票权。具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2017年8月30日至2017年9月8日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容请见公司于2017年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯众材料科技股份有限公司会关于2017年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月15日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月22日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予共计222.50万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。上海东方华银律师事务所出具了《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。具体内容向详见公司于2017年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次限制性股票激励计划的授予登记公告。授予过程中，部分激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票。公司激励计划实际授予数量由222.50万股调整为192.27万股，授予人数由81人调整为64人。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本变更为105,922,700股。具体内容详见公司2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2018年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，董事会同意64名激励对象获授的192,270股解锁，监事发表了核查意见。具体内容详见公司于2018年9月11日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足该解锁条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件 |
| 公司业绩考核目标： （1）以2016年销售收入为基数，2017-2019年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2017年公司销售收入达到40,693万元； （2）以2016年净利润值为基数，2017-2019年净利润复合增长率不低于15%，即2017年公司净利润达到10,197万元 | （1）公司2017年实际销售收入为45,008万元；相比2016年销售收入增长率为38.3%，满足解除限售条件。 （2）公司2017年实际净利润为11,481万元；相比2016年净利润增长率为29.5%，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩目标达成率： 公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在90%以上。未满足以上基准条件的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。 | 公司销售收入目标和净利润目标达成率均在90%以上，满足解锁限制条件。 |
| 激励对象个人绩效考核目标： 公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级，个人绩效考核评价结果须在C等级以上（含C）。未满足以上基准条件的，该激励对象当期的限制性股票不得解锁。 本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核结果最终确认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。 | 2017年度，本次股权激励计划首次授予限制性股票的64名激励对象的年度绩效考评结果均达到C级以上（含C），满足该解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁的条件已经满足，决定对首次授予部分的64名激励对象限制性股票实施第一次解锁。
三、本次激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 侯振坤 | 副总经理、销售副总 | 300,000 | 30,000 | 10% |
| 2 | 宁武 | 副总经理、运营总监 | 240,000 | 24,000 | 10% |
| 3 | 黄海 | 董事会秘书、财务总监 | 160,000 | 16,000 | 10% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 700,000 | 70,000 | 10% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员（61人） | 1,222,700 | 122,270 | 10% | ||
| 合 计 | 1,922,700 | 192,270 | 10% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2018年9月25日；（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：192,270股；（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 44,457,272 | -192,270 | 44,265,002 |
| 无限售条件股份 | 61,465,428 | 192,270 | 61,657,698 |
| 总计 | 105,922,700 | 0 | 105,922,700 |
五、法律意见书的结论性意见本所律师认为，凯众股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，第一次解锁事项已获得必要批准和授权，第一次解锁条件已经全部成就，第一次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018年9月18日