证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2018-032
内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于放弃合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司50%股权转让的优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不构成关联交易●本次交易未构成重大资产重组●本次交易不存在重大法律障碍●本次交易无需股东大会审批
一、审议程序
2018年9月17日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开六届十八次董事会，会议应到董事7名，实到董事7名，全体董事一致审议通过关于《放弃合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司50%股权转让的优先购买权》的议案。
该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易概述
特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”），成立于2006年，注册资本5,000万元，主营电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。该公司股东为北方股份和Bucyrus Mining China LLC
（以下简称“比塞洛斯矿业”），双方各持股50%。
由于战略调整，比塞洛斯矿业拟向第三方买家辽宁辽鞍工程机械有限公司（以下简称“辽宁辽鞍”）转让其持有的北方采矿50%的股权，转让价格将以对北方采矿50%股权的评估价值7440万元人民币为基础确定。【同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“BucyrusMining Equipment LLC拟股权转让涉及的特雷克斯北方采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告”】详见同日公告。
根据相关约定，北方股份对上述股权转让事项具有优先购买权。起初，北方股份通过北方采矿引进的大吨位MT系列电动轮矿用车的技术，经过多年地消化、吸收、创新，已经完全发展成为北方股份自主品牌的NTE系列电动轮矿用车。根据公司经营情况和产品发展战略，经2018年9月17日六届十八次董事会审议通过，北方股份决定放弃上述优先购买权。
本次股权转让完成后，北方采矿的股东变更为北方股份与辽宁辽鞍，双方各持股50%。
三、北方采矿相关情况1、工商注册情况名称：特雷克斯北方采矿机械有限公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：包头稀土高新技术产业开发区法定代表人：邬青峰注册资本：伍仟万元（人民币元）
成立日期：2006年03月09日营业期限：自2006年03月09日至2019年03月09日经营范围：生产、销售出口“特雷克斯尤尼特瑞格”品牌的系列电动轮矿用车及相应的零部件，生产“特雷克斯尤尼特瑞格”的采矿设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2018.06.30 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 14,622 | 15,135 |
| 净资产 | 13,126 | 12,122 |
| 项目 | 2018.01.01-2018.06.30 | 2017.01.01-2017.12.31 |
| 营业总收入 | 7,842 | 10,451 |
| 净利润 | 1,003 | 977 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对北方采矿2017年度及2018年半年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
3、其他说明北方采矿不纳入北方股份合并报表范围。北方股份董事、总经理邬青峰先生担任北方采矿董事长。北方采矿与北方股份之间除采购原材料、销售商品形成的日常关联交易，以及北方采矿租入北方股份大厦第七层，每年支付房租近30万元以外，无提供担保及其他交易情况。
四、辽宁辽鞍相关情况1、工商注册情况名称：辽宁辽鞍工程机械有限公司类型：有限责任公司住所：辽宁省辽阳市辽阳县首山镇辽鞍路89-1号法定代表人：关洪宇注册资本：人民币伍亿元整成立日期：2000年07月17日营业期限：自2000年07月17日至2020年07月17日经营范围：矿山机械制造；铁路专用设备及器材配件制造；连续搬运设备制造；工程机械、冶金制品、润滑油、煤炭、二手工程机械设备销售；企业自产产品有进出口经营权，进出口贸易；机械加工；设备租赁；矿山机械设备维修，流动式超重机维修；工程设计咨询管理；土石方基础工程，工程总承包，工况工程建筑；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2018.06.30 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 494,940.63 | 468,900.53 |
| 净资产 | 306,446.01 | 291,423.72 |
| 项目 | 2018.01.01-2018.06.30 | 2017.01.01-2017.12.31 |
| 营业总收入 | 234,753.11 | 435,412.43 |
| 净利润 | 15,022.29 | 26,474.83 |
3、其他情况辽宁辽鞍由两位股东出资建立，其中法人股东辽宁辽鞍投资集团有限公司投资3.02亿元，占比60.4%，自然人股东关宏强投资1.98亿元，占比39.6%。辽宁辽鞍与北方股份、北方采矿均不存在关联关系。
五、对公司的影响基于北方股份经营情况和产品发展战略，本公司决定放弃上述股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，本公司对北方采矿的持股数量和持股比例不会发生变化。本次放弃上述股权转让的优先购买权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响。
北方股份将根据相关情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件1、公司六届十八次董事会决议
2、Bucyrus Mining Equipment LLC拟股权转让涉及的特雷克斯北方采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年9月18日