关于公司支付现金购买资产的独立意见
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金的方式向冯骏、彭玫、成都升华同享企业管理合伙企业(有限合伙)、成都升华共创企业管理合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的四川升华电源科技有限公司(以下简称“升华电源”)100%股权(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司于2018年9月14日召开的第九届董事会第九次会议,审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见:
1.公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第九次会议审议前已经我们事先认可。
2.公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
3.公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后,公司将持有升华电源100%股权。本次交易前,交易对方及其关联方与公司
不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
4.公司本次交易草案及公司与交易对方签署的附生效条件的《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》等文件,均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次支付现金购买资产方案具备可操作性。
5.公司为本次交易聘请的资产评估机构为具备证券期货业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次交易的其他主体不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益冲突,具有独立性。本次交易定价以评估机构的评估结果为依据,定价公允、合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6.本次交易有利于公司进一步完善业务结构,扩大业务规模,提升市场竞争力,增强持续盈利能力;有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。
综上所述,我们认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司的独立董事,我们同意公司本次交易及相关事项的总体安排。
(以下无正文)
(本页无正文,系《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买资产的独立意见》的签名页)
独立董事签名:
朱义坤
曾 伟
二〇一八年九月十四日