华泰联合证券有限责任公司
关于
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司委托，作为本次广东甘化重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/广东甘化/公司 | 指 | 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000576 |
| 升华电源/标的公司 | 指 | 四川升华电源科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 升华电源100%股权 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，上市公司报告期内主要从事LED产业、生化产业和糖纸贸易业务。目前，上市公司根据经营情况已相继停止了对LED产业、生化产业的经营，同时，在纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位的背景下，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，亦结束了纸张贸易业务。上市公司未来将集中资源开展食糖贸易业务，其不属于重点支持推进兼并重组的行业。
本次交易拟购买资产为升华电源100%股权。升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，以模块电源系统和定制电源系统这两大类产品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，升华电源属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次交易的标的公司升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，以模块电源系统和定制电源系统这两大类产品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，升华电源属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
报告期内，上市公司主要从事LED产业、生化产业和糖纸贸易业务。目前，上市公司根据经营情况已相继停止了对LED产业、生化产业的经营，同时，在纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位的背景下，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，亦结束了纸张贸易业务。上市公司未来将集中资源开展食糖贸易业务，与升华电源属于不同的行业类型，本次交易不属于同行业或上下游并购。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游并购。
截至本核查意见出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，广东甘化拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）和成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）持有的升华电源100%的股权。
综上，华泰联合证券认为：本次重组不涉及发行股份。四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司 项目主办人：
李明晟
项目主办人：
於桑琦
2018年 9 月 14 日