| 关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 资产重组前发生业绩“变脸”情形 相关事项之专项说明 广会专字[2018]G18006630030号 |
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专项说明…………………………………………………1-7
| 关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 资产重组前发生业绩“变脸”情形 相关事项之专项说明 广会专字[2018]G18006630030号 |
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
资产重组前发生业绩“变脸”情形
相关事项之专项说明
广会专字[2018]G18006630030号
根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求，我们对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“公司”）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）对违规资金占用情况的核查我们对广东甘化2015年度、2016年度以及2017年度的控股股东及其他关联方资金占用
情况进行了审核，并出具了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（广会专字[2016]G15043550043号）、《江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（广会专字[2017]G16042140049号）、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》（广会专字[2018]G17036610068号），未发现广东甘化存在违规资金占用情况。
广东甘化2015年度、2016年度以及2017年度均不存在违规资金占用情况。（二）对违规对外担保的核查我们对广东甘化2015年度、2016年度以及2017年度的财务报表进行了审计，并出具了
《审计报告》（广会审字[2016]G15043550010号、广会审字[2017]G16042140016号、广会审字[2018]G17036610013号），在上述会计期间内我们认为，广东甘化已在其2015年度、2016年度以及2017年度财务报表中如实披露对外担保情况，我们未发现存在违规对外担保的情形。2015年度至2017年度公司对外担保如下：
单位：万元
被担保方
| 被担保方 | 与上市公司关系 | 担保额度 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否违规 |
| 广东德力光电有限公司 | 子公司 | 23,300.00 | 2012.9.20- 2023.8.13 | 是 | 否 |
由于被担保方广东德力光电有限公司的长期借款已于2015年提前还清，根据公司与银行签订的协议，公司关于上述借款的担保责任已全部解除。
由上，公司2015年度至2017年度对外担保均为公司全资子公司的担保，公司不存在违规对外担保的情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
我们对广东甘化2015年度、2016年度以及2017年度的财务报表进行了审计，出具了审计报告（广会审字[2016]G15043550010号、广会审字[2017]G16042140016号、广会审字[2018]G17036610013号），均为标准无保留意见。在审计过程中，我们已对广东甘化2015年度、2016年度和2017年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分适当的审计证据。相关审计情况如下：
（一）充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将广
东甘化收入确认评估为具有特别风险，将重大交易等识别为重大错报风险领域并分别采取了应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易等存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）关注关联交易的公允性我们对广东甘化在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审
计，我们认为广东甘化在其财务报表附注中已完整披露关联交易，我们未发现存在关联方利益输送的情况。
（三）关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正广东甘化除2017年度根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》
及财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，同时，根据2018年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定进行会计政策变更、财务报表列报项目变更和调整外，不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
（四）关注大幅计提减值准备在审计过程中，我们对广东甘化资产减值准备计提政策进行了评估，我们认为，广东甘
化资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。广东甘化2015-2017年度计提的减值损失情况如下：
单位：元
资产减值准备余额
| 资产减值准备余额 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 坏账准备 | 174,179,084.53 | 168,525,888.16 | 236,585,654.70 |
| 存货跌价准备 | 18,234,848.22 | 24,165,093.55 | 23,990,340.44 |
| 可供出售金融资产减值准备 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 长期股权投资减值准备 | 8,991,605.87 | 8,091,605.87 | 8,091,605.87 |
| 固定资产减值准备 | 311,758,908.07 | 1,496,127.00 | 1,496,127.00 |
| 在建工程减值准备 | 27,006,070.68 | - | - |
| 合计 | 541,670,517.37 | 203,778,714.58 | 271,663,728.01 |
| 资产减值损失 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 坏账准备 | 7,558,443.75 | 9,942,903.40 | 5,931,924.51 |
| 存货跌价准备 | 16,877,700.13 | 22,807,945.46 | 21,418,777.74 |
| 可供出售金融资产减值准备 | - | - | - |
| 长期股权投资减值准备 | - | - | - |
| 固定资产减值准备 | 310,262,781.07 | - | - |
资产减值损失
| 资产减值损失 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 在建工程减值准备 | 27,006,070.68 | - | - |
| 合计 | 361,704,995.63 | 32,750,848.86 | 27,350,702.25 |
1、长期股权投资减值准备长期股权投资减值准备2017年期末余额比2016年增加90万元，是以前年度对子公司甘
源环保全额计提的长期股权投资减值准备， 2017年法院指定广东永泽律师事务所为甘源环保破产清算的管理人，甘源环保自2017年起不再纳入合并范围，因此2017年度资产减值损失-长期股权投资减值准备无发生额。
2、固定资产减值准备固定资产减值准备2017年期末余额比2016年大幅增加，主要是子公司德力光电于2017年计提机器设备和房屋建筑物资产减值损失3.1亿元。
2017年之前，德力光电的经营业绩显示其固定资产存在减值迹象，公司管理层已对固定资产进行了减值测试，作为以前年度广东甘化的年报会计师，我们复核评价了减值测试结果的准确性。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。由于生产设备中更新换代的主要是参与前段工序的MOCVD设备，后段工序设备价值稳定，减值测试结果固定资产的公允价值减去处置费用后的净额低于资产账面价值主要是10台MOCVD设备。但是，公司购置MOCVD享受了政府补贴，受《企业会计准则第16号——政府补助》影响，有关的政府补贴未结转损益部分在财务报表中作为负债（递延收益）确认，扣除负债后，10台MOCVD设备的公允价值减去处置费用后的净额超过了账面价值。因此，报告期前公司未对固定资产计提资产减值准备。
2017年9月，广东甘化公开挂牌转让德力光电100%股权及债权，此时的挂牌价格显示广东甘化管理层仍判断德力光电固定资产尚未减值。挂牌期间公司积极寻求潜在买方磋商未果，后经三次降价，征集到意向受让方杭州德力西集团有限公司，2018年1月5日交易经股东大会通过，成交价格为3亿元（包括债权2.32亿元）。由于交易过程公开，程序完善，我们认为本次交易价格具有公允性，本次成交价格显示德力光电净资产公允价格为0.68亿元，低于账面价值，显示其固定资产已经实质减值。
我们分析了本次减值的合理性：2017年上半年LED芯片的同行业公司刚刚进行了一轮产能扩充投资，抑制了市场对LED相关生产设备场地的购买需求，导致德力光电固定资产价值严重下滑。市场的变化导致了德力光电除MOCVD机外其他设备也出现减值，甚至房屋建筑物由于其专用性（接受MOCVD财政补贴时存在对政府的承诺：十年内必须经营LED产业）亦存在一定程度的减值。
我们复核了公司管理层的减值测试过程，核对了主要有关机器设备的第三方报价单，公司依照第三方报价减去预计处置费用对机器设备计提了减值损失，在对其他资产充分计提减值准备后，剩余的股权成交价格与净资产的差额则作为房屋建筑物的减值，计提了减值损失。
3、在建工程减值准备在建工程减值准备2017年期末余额比2016年大幅增加，主要是子公司德力纸业对在建
工程林纸一体化项目一次性全额计提资产减值损失967万元，及子公司生物中心对在建工程酵母废水处理工程一次性全额计提资产减值损失1733万元。
尽管湖北省于2016年发布了《省委办公厅、省政府办公厅关于迅速开展湖北长江经济带沿江重化工及造纸行业专项集中整治行动的通知》（鄂办文〔2016〕34号），公司仍积极争取通过变更实施地点的方式落实项目，2017年仍对该项目有所投入。直至2018年3月，公司做出终止实施项目的决议，显示项目投入已全额无法回收，此事项属于资产负债表日后调整事项，我们通过与管理层的沟通了解到这一事项，公司按照林纸一体化项目在建工程2017年12月31的账面价值全额计提减值准备。
2017年之前，生物中心酵母废水处理工程完工进度不及预期，显示可能存在减值迹象，我们作为以前年度广东甘化的年报会计师关注并了解了这一事项的影响：由于公司原有设备尚能满足生产需求，公司在验收未通过时主要的解决方案是通过与督促施工方整改，争取以时间换成本，希望以低成本的后续投入完成工程整改，整改期间主要由施工方承担后续投入。由于预期工程可以整改成功，总体投入不会大幅超预算，不会导致工程失去经济价值，公司以前年度未对该工程计提减值准备。2017年审计期间，我们通过与管理层沟通了解到，新的整改工程无法达到验收标准，公司决定终止对该工程的整改，该决定显示工程将不能为公司带来收益且无法变卖，基于谨慎性原则，公司对工程全额计提减值准备。
综上，我们认为广东甘化2015-2017年度的业绩真实、会计处理合规，我们未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年九月十日