北京国枫律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”的
专项核查意见
国枫律证字[201 8]AN256-2号
北京国枫律师事务所Beijing Grandway Law Offices
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释 义
本核查意见中，除非文中另有简称、注明，下列词语或简称具有如下含义：
广东甘化/上市公司
| 广东甘化/上市公司 | 指 | 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 |
| 德力西集团 | 指 | 德力西集团有限公司，系广东甘化的控股股东 |
| 本次重大资产重组 | 指 | 广东甘化本次支付现金购买资产 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问 |
| 正中珠江 | 指 | 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京国枫律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团 ）股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”的
专项核查意见
国枫律证字[2018]AN256-2号
致：江门甘蔗化工厂（集团 ）股份有限公司
根据广东甘化与本所签订的《律师服务合同》，本所接受广东甘化的委托，担任广东甘化本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表专项核查意见；
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定，针对本核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本核查意见作为广东甘化申请本次重大资产重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意广东甘化在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本核查意见中的相关内容，但广东甘化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于政府有关部门、司法机关、广东甘化、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示广东甘化及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
广东甘化已保证，其已向本所律师提供了出具本核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本核查意见仅供广东甘化申请本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、自德力西集团成为广东甘化的控股股东以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据广东甘化及其控股股东的书面确认、广东甘化公开披露的信息及公告文件，并经本所律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”板块（网址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/cnsxlxqk/，查询日期2018年8月24日），自德力西集团成为广东甘化的控股股东以来，至本核查意见出具之日，广东甘化及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况如下：
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 德力西集团 | 受让的标的股份自转让完成之日起锁定36个月。 | 2011.2.15 | 2011.9.5至2014.9.5 | 履行完毕 |
| 德力西集团承诺受让股份后，将按照国家及地方政策规定妥善安置职工；促使ST甘化与职工签订为期三年的劳动合同，职工薪酬不低于2010年度的薪酬水平。 | 2011.2.15 | 2012.1.1至2014.12.31 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团承诺ST甘化注册地不迁离江门市区。 | 2011.2.15 | 作为本公司大股东期间 | 履行中 | ||
| 在受让股份后，若江门市政府根据城市规划的要求，对ST甘化本部实施“三旧”改造，德力西集团承诺同意ST甘化在启动“三旧”改造后一年内交付本部土地由江门市国土部门收储，具体补偿标准按照江门市“三旧”改造政策执行。 | 2011.2.15 | 公司本部“三旧“改造启动后一.内 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团承诺在受让股份后，同意ST甘化五年内通过增发等融资渠道筹集资金在江门市区投资光电产业规模不低于15亿元人民币；若ST甘化投资不足15亿元，德力西集团承诺以自有资金追加投资补足15亿元在江门的投资； | 2011.2.15 | 2011.9.5至2016.9.5 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团作为本公司大股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与本公司构成同业竞争的活动；从第三方获得的商业机会如果属于本公司主营业务范围之内的，则将及时告知本公司，并尽可能地协助本公司取得该商业机会；不以任何方式从事任何可能影响本公司经营和发展的业务或活动；不以下列任何方式从事任何可能影响本公司经营和发展的业务或活动：（1）利用现 | 2011.2.15 | 作为本公司大股东期间 | 履行中 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 有的社会资源和客户资源阻碍或者限制本公司的独立发展；（2）在社会上散布不利于本公司的消息；（3）利用对本公司控股施加不良影响，造成本公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从本公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于本公司的消息，损害本公司的商誉。德力西集团如违反以上承诺导致本公司遭受损失，将向本公司进行合理赔偿。 | |||||
| 德力西集团于2009年以参股方式（持股比例20%）投资了上海博恩世通光电股份有限公司，该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司注册资本为人民币1亿元，控股股东为浙江龙飞实业股份有限公司（持股比例为51%），德力西集团对其不具控制力，因而该投资对本公司未来发展的LED产业不构成实质性的同业竞争，同时，德力西集团承诺，在本公司LED产业形成产能后6个月内，德力西集团将按照公允价格把持有的上海博恩世通光电股份有限公司的股权全部转让给本公司或无关联第三方，以消除可能的同业竞争业务关系。 | 2011.2.15 | 公司LED产业形成产能后6个月内 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团作为本公司大股东期间，将尽可能避免和减少与本公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。 | 2011.2.15 | 作为本公司大股东期间 | 履行中 | ||
| 德力西集团拟受让江门市资产管理局股份及定向增发所需的资金来源于其自有自筹资金，不存在直接或者间接来源于借贷的情形，不存在为第三方代为出资情形，不存在利用本次权益变动取得的本公司股份向银行等金融机构质押融资的情形，也无直接或间接来源于本公司及关联方的资金。 | 2011.2.15 | 受让国有股份及实施定向增发期间 | 履行完毕 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 德力西集团 | 通过本次非公开发行股份所认购的ST甘化的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 2011.2.15 | 本次非公开发行股票完成后 | 履行完毕 |
| 本次非公开发行完成后，德力西集团将在股东权利范围内，引导本公司向金融机构适度负债经营，保持合理的资产负债率，保证本公司可持续稳健经营。 | 2011.2.15 | 本次非公开发行股票完成后 | 履行中 | ||
| 其他承诺 | 德力西集团 | 自2015年7月9日起，未来六个月内不减持本公司所持有的广东甘化股票。 | 2015.7.9 | 自2015.7.9起6个月内 | 已履行完毕 |
根据广东甘化历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查询中国证监会、深交所等监管机构网站，上述承诺主体作出的上述承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上，本所律师认为，相关主体自德力西集团成为广东甘化的控股股东以来所作出的相关公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形的核查
根据广东甘化在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn/）披露的2015年、2016年、2017年年度报告，正中珠江出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036610013号） 、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》（广会专字[2018]G17036610068号）；正中珠江出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2016年度审计报告》（广会审字[2017]G16042140016号）、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（广会专字[2017]G16042140049号）；正中珠江于2016年3月10日出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G15043550010号）、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（广会专字[2016]G15043550043号）并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站等，广东甘化违规资金占用及对外担保情况如下：
1．对违规资金占用情况的核查在核查前述文件的基础上，未发现广东甘化存在违规资金占用情况。据此，本所律师认为，广东甘化2015年度、2016年度及2017年度均不存在违规资金占用情况。
2．对违规对外担保的核查在核查前述文件的基础上，2015年度至2017年度广东甘化的对外担保情况如下：
单位：万元
被担保方
| 被担保方 | 与上市公司关系 | 担保额度 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否违规 |
| 广东德力光电有限公司 | 子公司 | 23,300.00 | 2012.9.20- 2023.8.13 | 是 | 否 |
由于被担保方广东德力光电有限公司的长期借款已于2015年提前还清，根据广东甘化与银行签订的协议，关于上述借款的担保责任已全部解除。
由上，上市公司2015年度至2017年度对外担保均为公司全资子公司的担保，上市公司不存在违规对外担保的情形。
据此，本所律师认为，广东甘化2015年度、2016年度以及2017年度均不存在违规对外担保的情形。
（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
1.是否存在受到行政处罚的情形根据广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（网址：
http://www.sse.com.cn）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（网
址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：
http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等（查询日期：2018年8月24日），广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2.是否存在受到刑事处罚的情形根据广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站等（查询日期：2018年8月24日），广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3.是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形
根据广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询最近三年广东甘化公开披露的信息及公告文件、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等（查询日期：2018年8月24日），广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施（按照深交所网站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
（1）广东甘化实际控制人、董事长胡成中于2017年7月10日收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对胡成中采取监管谈话措施的决定》（[2017]28号）。广东甘化于2017年2月7日发布了《关于公司实际控制人、董事长股份减持计划的公告》，胡成中拟于公告日起3个月内减持广东甘化股票不超过200万股，2017年2月28日，胡成中通过集中竞价方式减持广东甘化股票210万股，超过其承诺减持数量10万股。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十条和第五十九条的规定，广东证监局
决定对胡成中采取监管谈话的行政监管措施。
2017年7月11日，广东甘化发布《关于实际控制人、董事长收到行政监管措施决定书的公告》，对前述行政监管措施进行了披露：“胡成中将按要求前往广东证监局接受监管谈话；且胡成中对因操作失误造成实际减持数量超过已披露减持数量上限10万股的行为十分抱歉，也从此事上吸取了教训，今后将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，杜绝此类事件再发生；同时，为消除此事对公司的影响，胡成中已将减持超过已披露减持数量上限的10万股所获收益交给了公司。”
除上述情形外，广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4.是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询最近三年广东甘化公开披露的信息及公告文件、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等（查询日期：2018年8月24日），广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见一式肆份。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的专项核查意见》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
唐 诗
孟文翔
2018年9月14日