证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2018-74
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）等4名股东合计持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。公司于2018年6月6日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》（2018-34）。
公司于2018年9月14日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件（1）本次交易于2018年9月实施完毕（该假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际交割完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）上市公司2018年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,393.56万元，假设2018年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上半年的2倍，即-8,787.13万元；
（4）标的公司2018年实现净利润为本次交易中补偿义务人承诺的净利润4,000万元；
（5）假设报告书签署日后不存在增加公司股本的情形。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
| 项目 | 2017年度/2017年 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 12月31日 | 重组前 | 重组后 |
| 总股本（万股） | 44,286.13 | 44,286.13 | 44,286.13 |
| 扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,605.94 | -8,787.13 | -7,787.13 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.64 | -0.20 | -0.18 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.64 | -0.20 | -0.18 |
综上所述，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，同时升华电源的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司业务竞争能力提升，从而提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
二、本次交易的必要性和合理性本次交易前，上市公司主要从事生化产业和糖纸贸易业务。生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，上市公司于2018年5月底停止了生物中心的生产；纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，报告期内国内糖价运行稳定，为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境，但由于行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升。
在此背景下，上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实
施产业转型与布局的发展战略，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。
通过本次交易，上市公司进一步贯彻公司战略，在军工领域进一步进行转型和布局。本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司于军工领域的布局进一步加强，军工业务将成为未来上市公司盈利能力的重要驱动力，带动上市公司持续盈利能力的提升。
具体而言，本次交易中，标的公司升华电源是一家专业从事高端DC-DC、AC-DC等电源类产品研发、生产和销售的高新技术企业，属于军工电子领域。在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，我国国防领域存在着巨大的市场机遇。同时，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，以增强军工企业经营活力和资源配置能力。
标的公司方面，升华电源是电源行业有一定知名度、研发能力雄厚、具有一定规模的专业电源供应商，在产品研发、技术创新方面一直保持高投入，并持续不断地将技术成果转化为高效率、高可靠性的电源系列产品，大量产品的技术指标达到了国际一流企业同类产品水平。近年来，升华电源研制的高效率、高可靠性、高功率密度电源广泛应用在航空、航天、舰船、地面等军工领域，销售额逐年递增，市场影响力显著提升。
因此，整体而言，上市公司通过本次交易，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，助力军工产品国产化，对军工企业的发展作出积极的促进作用；另一方面，也通过本次交易切入具有良好发展前
景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。
上市公司2017年度及2018年1-4月的归属于母公司所有者的净利润分别为-28,305.14万元和-641.96万元。本次交易完成后，上市公司将持有升华电源100%股权。根据广会专字[2018]G18006630048号备考审阅报告，剔除标的公司股份支付费用造成的暂时性影响，本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-4月归属于母公司所有者的净利润备考数分别达到-25,422.20万元和2,219.32万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
因此，本次交易有利于上市公司盈利能力及持续经营能力的提高。
三、拟采取的防范风险保障措施虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、审议程序公司董事会对公司本次重大资产重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露保障措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年九月十七日