华泰联合证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”之专项核查意见
本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华同享、升华共创持有的升华电源100%股权。本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。
作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问适当核查，自广东甘化上市之日起至本专项核查意见出具之日止，广东甘化及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 控股股东德力西集团有限公司 | 受让的标的股份自转让完成之日起锁定36个月。 | 2011.2.15 | 2011.9.5至2014.9.5 | 履行完毕 |
| 德力西集团承诺受让股份后，将按照国家及地方政策规定妥善安置职工；促使ST甘化与职工签订为期三年的劳动合同，职工薪酬不低于2010年度的薪酬水平。 | 2011.2.15 | 2012.1.1至2014.12.31 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团承诺ST甘化注册地不迁离江门市区。 | 2011.2.15 | 作为本公司 | 履行 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 大股东期间 | 中 | ||||
| 在受让股份后，若江门市政府根据城市规划的要求，对ST甘化本部实施“三旧”改造，德力西集团承诺同意ST甘化在启动“三旧”改造后一年内交付本部土地由江门市国土部门收储，具体补偿标准按照江门市“三旧”改造政策执行。 | 2011.2.15 | 公司本部“三旧“改造启动后一.内 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团承诺在受让股份后，同意ST甘化五年内通过增发等融资渠道筹集资金在江门市区投资光电产业规模不低于15亿元人民币；若ST甘化投资不足15亿元，德力西集团承诺以自有资金追加投资补足15亿元在江门的投资； | 2011.2.15 | 2011.9.5至2016.9.5 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团作为本公司大股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与本公司构成同业竞争的活动；从第三方获得的商业机会如果属于本公司主营业务范围之内的，则将及时告知本公司，并尽可能地协助本公司取得该商业机会；不以任何方式从事任何可能影响本公司经营和发展的业务或活动；不以下列任何方式从事任何可能影响本公司经营和发展的业务或活动：（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制本公司的独立发展；（2）在社会上散布不利于本公司的消息；（3）利用对本公司控股施加不良影响，造成本公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从本公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于本公司的消息，损害本公司的商誉。德力西集团如违反以上承诺导致本公司遭受损失，将向本公司进行合理赔偿。 | 2011.2.15 | 作为本公司大股东期间 | 履行中 | ||
| 德力西集团于2009年以参股方式（持股比例20%）投资了上海博恩世通光电股份有限公司，该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司注册资本为人民币1亿元，控股股东为浙江龙飞实业股份有限公司（持股比例为51%），德力西集团对其不具控制力，因而该投资对本公司未来发展的LED产业不构成实质性的同业竞争，同时，德力西集团承诺，在本公司LED产业形成产能后6个月内，德力西集团将按照公允价格把持有的上海博恩世通光电股份有限公司的股权全部转让给本公司或无关联第三方，以消除可能的同业竞争业务关系。 | 2011.2.15 | 公司LED产业形成产能后6个月内 | 履行完毕 | ||
| 德力西集团作为本公司大股东期间，将尽可能避免和减少与本公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公 | 2011.2.15 | 作为本公司大股东期间 | 履行中 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。 | |||||
| 德力西集团拟受让江门市资产管理局股份及定向增发所需的资金来源于其自有自筹资金，不存在直接或者间接来源于借贷的情形，不存在为第三方代为出资情形，不存在利用本次权益变动取得的本公司股份向银行等金融机构质押融资的情形，也无直接或间接来源于本公司及关联方的资金。 | 2011.2.15 | 受让国有股份及实施定向增发期间 | 履行完毕 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 控股股东德力西集团有限公司 | 通过本次非公开发行股份所认购的ST甘化的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 2011.2.15 | 本次非公开发行股票完成后 | 履行完毕 |
| 本次非公开发行完成后，德力西集团将在股东权利范围内，引导本公司向金融机构适度负债经营，保持合理的资产负债率，保证本公司可持续稳健经营。 | 2011.2.15 | 本次非公开发行股票完成后 | 履行中 | ||
| 其他承诺 | 德力西集团 | 自2015年7月9日起，未来六个月内不减持本公司所持有的广东甘化股票。 | 2015.7.9 | 2015.7.9至2016.1.9 | 履行完毕 |
根据广东甘化历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查询中国证监会、深交所等监管机构网站，上述承诺主体上市后作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，自广东甘化上市至本核查意见出具日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本独立财务顾问查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036610013号）、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》（广会专字[2018]G17036610068号）；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2016年度审计报告》（广会审字[2017]G16042140016号）、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（广会专字[2017]G16042140049号）；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月10日出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G15043550010号）、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（广会专字[2016]G15043550043号）；以及广东甘化最近三年（即2015年至2017年）历年年度报告及信息披露文件，并经查询中国证监会、深交所等监管机构网站。核查情况如下：
1、对违规资金占用情况的核查在核查前述文件的基础上，未发现广东甘化存在违规资金占用情况。
据此，本独立财务顾问认为，广东甘化2015年度、2016年度以及2017年度均不存在违规资金占用情况。
2、对违规对外担保的核查在核查前述文件的基础上，2015年度至2017年度广东甘化的对外担保如下：
单位：万元
| 被担保方 | 与上市公司关系 | 担保额度 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否违规 |
| 广东德力光电有限公司 | 子公司 | 23,300.00 | 2012.9.20- 2023.8.13 | 是 | 否 |
由于被担保方广东德力光电有限公司的长期借款已于2015年提前还清，根据广东甘化与银行签订的协议，关于上述借款的担保责任已全部解除。
由上，上市公司2015年度至2017年度对外担保均为公司全资子公司的担保，上市公司不存在违规对外担保的情形。
据此，本独立财务顾问认为，广东甘化2015年度、2016年度以及2017年度均不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本独立财务顾问查询上市公司公告、深交所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，广东甘化及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上市公司曾存在被证监会派出机构采取行政监管措施的情形。具体情况如下：
2017年2月7日，广东甘化发布了《关于公司实际控制人、董事长股份减持计划的公告》，胡成中拟于公告日起3个月内减持广东甘化股票不超过200万股。2月28日，胡成中通过集中竞价方式减持广东甘化股票210万股，超过其承诺减持数量10万股。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十条和第五十九条的规定，广东证监局决定对胡成中采取监管谈话的行政监管措施。
针对上述事项，胡成中先生将按要求前往广东证监局接受监管谈话。胡成中先生对因操作失误造成实际减持数量超过已披露减持数量上限10万股的行为十分抱歉，也从此事上吸取了教训，今后将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，杜绝此类事件再发生。同时，为消除此事对公司的影响，胡成中先生已将减持超过已披露减持数量上限的10万股所获收益交给了上市公司。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
经核查，上市公司2015年、2016年、2017年的财务报表由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了广会审字
[2016]G15043550010号、广会审字[2017]G16042140016号和广会审字[2018]G17036610013号审计报告。报告意见均为标准无保留意见，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
广东甘化最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
针对上市公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
广东甘化的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
广东甘化除2017年度根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》及财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，同时，根据2018年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定进行会计政策变更、财务报表列报项目变更和调整外，不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）大幅计提减值准备的情形
广东甘化资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。广东甘化2015-2017年度计提的减值损失情况如下：
单位：万元
| 资产减值准备余额 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 坏账准备 | 17,417.91 | 16,852.59 | 23,658.57 |
| 存货跌价准备 | 1,823.48 | 2,416.51 | 2,399.03 |
| 可供出售金融资产减值准备 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 长期股权投资减值准备 | 899.16 | 809.16 | 809.16 |
| 固定资产减值准备 | 31,175.89 | 149.61 | 149.61 |
| 在建工程减值准备 | 2,700.61 | - | - |
| 合计 | 54,167.05 | 20,377.87 | 27,166.37 |
| 资产减值损失 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 坏账准备 | 755.84 | 994.29 | 593.19 |
| 存货跌价准备 | 1,687.77 | 2,280.79 | 2,141.88 |
| 可供出售金融资产减值准备 | - | - | - |
| 长期股权投资减值准备 | - | - | - |
| 固定资产减值准备 | 31,026.28 | - | - |
| 在建工程减值准备 | 2,700.61 | - | - |
| 合计 | 36,170.50 | 3,275.08 | 2,735.07 |
1、长期股权投资减值准备长期股权投资减值准备2017年期末余额比2016年增加90万元，系以前年
度对子公司江门市甘源环保包装制品有限公司全额计提的长期股权投资减值准备，2017年法院指定广东永泽律师事务所为江门市甘源环保包装制品有限公司破产清算的管理人，江门市甘源环保包装制品有限公司自2017年起不再纳入合并范围，因此2017年度资产减值损失-长期股权投资减值准备无发生额。
2、固定资产减值准备固定资产减值准备2017年期末余额比2016年大幅增加，主要是子公司广东
德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）于2017年计提机器设备和房屋建筑物资产减值损失3.1亿元。
2017年之前，德力光电的经营业绩显示其固定资产存在减值迹象，上市公司管理层已对固定资产进行了减值测试，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）复核评价了减值测试结果的准确性。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。由于生产设备中更新换代的主要是参与前段工序的MOCVD设备，后段工序设备价值稳定，减值测试结果固定资产的公允价值减去处置费用后的净额低于资产账面价值主要是10台MOCVD设备。但是，上市公司购置MOCVD享受了政府补贴，受《企业会计准则第16号——政府补助》影响，有关的政府补贴未结转损益部分在财务报表中作为负债（递延收益）确认，扣除负债后，10台MOCVD设备的公允价值减去处置费用后的净额超过了账面价值。因此，报告期前上市公司未对固定资产计提资产减值准备。
2017年9月，广东甘化公开挂牌转让德力光电100%股权及债权，此时的挂牌价格显示广东甘化管理层仍判断德力光电固定资产尚未减值。挂牌期间公司积极寻求潜在买方磋商未果，后经三次降价，征集到意向受让方杭州德力西集团有限公司，2018年1月5日交易经股东大会通过，成交价格为3亿元（包括债权2.32亿元）。由于交易过程公开，程序完善，交易价格具有公允性。据此，本次成交价格显示德力光电净资产公允价格为0.68亿元，低于账面价值，显示其固定资产已经实质减值。
考虑到2017年上半年LED芯片的同行业公司刚刚进行了一轮产能扩充投资，
抑制了市场对LED相关生产设备场地的购买需求，导致德力光电固定资产价值严重下滑。市场的变化导致了德力光电除MOCVD机外其他设备也出现减值，甚至房屋建筑物由于其专用性（接受MOCVD财政补贴时存在对政府的承诺：
十年内必须经营LED产业）亦存在一定程度的减值。
上市公司依照第三方报价减去预计处置费用对机器设备计提了减值损失，在对其他资产充分计提减值准备后，剩余的股权成交价格与净资产的差额则作为房屋建筑物的减值，计提了减值损失。
3、在建工程减值准备在建工程减值准备2017年期末余额比2016年大幅增加，主要是子公司湖北
德力纸业有限公司对在建工程林纸一体化项目一次性全额计提资产减值损失967万元，及子公司广东江门生物技术开发中心有限公司对在建工程酵母废水处理工程一次性全额计提资产减值损失1,733万元。
尽管湖北省于2016年发布了《省委办公厅、省政府办公厅关于迅速开展湖北长江经济带沿江重化工及造纸行业专项集中整治行动的通知》（鄂办文〔2016〕34号），上市公司仍积极争取通过变更实施地点的方式落实项目，2017年仍对该项目有所投入。直至2018年3月，上市公司做出终止实施项目的决议，显示项目投入已全额无法回收，此事项属于资产负债表日后调整事项，上市公司按照林纸一体化项目在建工程2017年12月31的账面价值全额计提了减值准备。
2017年之前，生物中心酵母废水处理工程完工进度不及预期，显示可能存在减值迹象，由于公司原有设备尚能满足生产需求，上市公司在验收未通过时主要的解决方案是通过与督促施工方整改，争取以时间换成本，希望以低成本的后续投入完成工程整改，整改期间主要由施工方承担后续投入。由于预期工程可以整改成功，总体投入不会大幅超预算，不会导致工程失去经济价值，上市公司以前年度未对该工程计提减值准备。2017年，鉴于新的整改工程无法达到验收标准，上市公司决定终止对该工程的整改，该决定显示工程将不能为公司带来收益且无法变卖，基于谨慎性原则，上市公司对工程全额计提了减值准备。
据此，本独立财务顾问认为，查阅上市公司最近三年的年度报告和审计报告及公司提供的其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、分析最近三年发生的关联交易的类型和定价政策等，分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成和变动趋势，本独立财务顾问未发现广东甘化存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次交易系重大资产购买，不涉及拟置出资产情形。据此，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 李明晟 | 於桑琦 |
财务顾问协办人：
| 陈劭悦 |
华泰联合证券有限责任公司
2018年9月14日