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证券代码：000012；200012 公告编号：2018-055证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”、 “《激励计划》”）规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，董事会同意公司向激励对象授予预留限制性股票，确定以2018年9月13日作为公司预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予价格为人民币3.68元/股。现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划简述1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
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3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。
4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。
5、公司于2018年7月20日召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见，万商天勤（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。
6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。根据《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2017年第五次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为《激励计划》规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，同意向激励对象授予预留限制性股票，确定以2018年9月13日作为公司预留限制性股票的授予日，向75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予价格为人民币3.68元/股。由于公司实施了2017年度利润分配，预留限制性股票的数量和授予价格已根据《激励计划》的有关规定及公司2017年第五次临时股东大会的
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授权做相应调整。公司独立董事发表了独立意见，万商天勤（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异情况
2018年6月29日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定及公司2017年第五次临时股东大会的授权，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）限制性股票数量的调整方法1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋N）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×N其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋N）
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其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷N其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据上述调整方法，2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由公司《激励计划》中确定的4.28元/股调整为3.68元/股，预留限制性股票数量由17,046,869股调整为19,603,899股。根据实际情况，本次拟授予预留限制性股票9,826,580股，其余未授予的预留限制性股票不再授予。
除上述调整外，本次授予与公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要一致。
三、预留限制性股票的授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、预留限制性股票的授予情况
1、授予给激励对象的激励工具：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
3、授予日：本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日。
4、授予股份的性质：股权激励限售股。
5、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股3.68元。
6、授予人数：75人。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 王健 | 副董事长/首席执行官 | 2,300,000 | 23.41% | 0.08% |
| 李翠旭 | 副总裁 | 800,000 | 8.14% | 0.03% |
| 何进注1 | 副总裁 | 200,000 | 2.04% | 0.01% |
| 核心管理团队（8人） | 3,331,726 | 33.91% | 0.12% | |
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| 技术及业务骨干（64人） | 3,194,854 | 32.51% | 0.11% |
| 合计 | 9,826,580 | 100.00% | 0.34% |
注1：因晋升补充授予；注2：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、预留限制性股票解除限售安排如下：
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 【40】% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 【30】% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 【30】% |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
10、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
（1）公司业绩考核指标本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 授予限制性股票的第一个解锁期 | 净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不低于40% |
| 授予限制性股票的第二个解锁期 | 净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率不低于20% |
| 授予限制性股票的第三个解锁期 | 净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率不低于20% |
注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利
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润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人业绩考核要求根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。公司以 2018年9月13日为预留限制性股票的授予日，经计算，本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票成本 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 825.6 | 154.4 | 436.12 | 173.75 | 61.33 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
七、监事会核查意见1、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合公司2017年A股限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，并同意向符合授予条件的75名激励对象授予9,826,580股预留限制性股票。
八、独立董事意见1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2018年9月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司确定的预留限制性股票的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性
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股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，全体独立董事认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意预留限制性股票授予日为2018年9月13日，并同意以3.68元/股向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票。
九、法律意见的结论性意见万商天勤（深圳）律师事务所认为：本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予对象、授予数量、授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及限制性股票的授予登记等事项。
十、其他事项说明1、本次激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
3、股权激励缴纳个人所得税由激励对象个人按相关规定缴纳。
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十一、备查文件
1、第八届董事会临时会议决议；
2、第八届监事会临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年九月十五日