根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会对公司第二届监事会第十五次会议相关事项核实后，发表如下核查意见：
一、监事会关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的审核意见公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中确定拟授予的激励对象为 129名，由于原激励对象何晓华因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计1万股。原激励对象胡亚军因工作表现突出且对公司未来发展起重要作用，拟对其增加拟授予的限制性股票1万股。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予激励对象进行调整，具体如下：本次股权激励计划授予的激励对象人数由129人调整为128人；拟授予的限制性股票总数不变，仍为207万股。
经审核，监事会认为：
1、本次激励计划授予激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意对本次激励计划授予的激励对象进行调整。二、监事会关于公司向2018年限制性股票激励计划授予激励对象授予限制
性股票事项的审核意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：
1、本次激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、除授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司 2018年限制性股票激励计划之外，公司本次激励计划授予的激励对象与公司 2018年第一次临时股东大会审议批准的《激励计划》中规定且经监事会核查通过的激励对象名单相符；
3、公司与授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的授予条件已经成就。
监事会同意公司以 2018年9月13日为授予日，向128名激励对象授予207万股限制性股票，授予价格为每股4.68元。
湖南三德科技股份有限公司
监事会2018 年9月14日