证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2018-060
湖南三德科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
特别提示：
限制性股票授予日：2018年9月13日限制性股票授予数量：207万股湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018 年9月13日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予限制性股票207万股，授予价格为4.68元/股，授予日为 2018年 9月13日。
一、 股权激励计划简述《湖南三德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。（二）授予限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格：4.68元/股2、限制性股票的授予对象：
本计划的激励对象共计129人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
（三）对限制性股票限售期安排的说明本计划有效期自授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 授予限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（四）解除限售的业绩考核要求1、公司层面的业绩考核要求公司拟在2018-2020年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 授予限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。 |
2、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0 | |
二、 已履行的相关审批程序1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等事项；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年8月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等事项。
3、2018年8月28日至2018年9月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年9月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票的授予对象进行了调整，并同意进行授予。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
6、2018年9月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意董事会调整限制性股票的授予对象，并进行授予。
三、关于本次限制性股票激励计划授予对象调整的情况说明公司《激励计划（草案）》中确定授予的激励对象为129名。由于原激励对
象何晓华因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计1万股。原激励对象胡亚军因工作表现突出且对公司未来发展起重要作用，拟对其增加拟授予的限制性股票1万股。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予激励对象进行调整，具体如下：
本次股权激励计划授予的激励对象人数由129人调整为128人；拟授予的限制性股票总数不变，仍为207万股。
调整后的授予激励对象名单详见公司于 2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）》。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核查并发表了同意的意见。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成
为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2018年9月13日。（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为4.68元/股。（五）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 或授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 胡鹏飞 | 董事、总经理 | 10 | 4.83% | 0.05% |
| 周智勇 | 副总经理 | 8.5 | 4.11% | 0.04% |
| 杨 静 | 副总经理 | 5 | 2.42% | 0.025% |
| 肖巧霞 | 副总经理、董事会秘书 | 7 | 3.38% | 0.035% |
| 其他员工（124人） | 176.5 | 85.27% | 0.88% | |
注：1、以上百分比计算结果四舍五入。
2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次限制性股票激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月13日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 207 | 927.36 | 135.24 | 471.41 | 227.97 | 92.74 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。十、监事会对激励对象名单等核实的情况经对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意2018年9月13日为授予日，向128名激励对象授予207万股限制性股票。
十一、独立董事的独立意见1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2018年9月13日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
因此公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年9月13日，并同意向符合授予条件的128名对象授予207万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划激励对象名单的调整、授予的授予日均符合《管理办法》《8号备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已满足，公司向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《8号备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2018年9月14日