根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司第二届董事会第十八次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
中确定的拟激励对象何晓华在因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票（合计1万股），原激励对象胡亚军因工作表现突出且对公司未来发展起重要作用，拟对其增加拟授予的限制性股票1万股。公司拟对本次股权激励计划中的授予对象进行相应调整。
经核查，公司本次调整限制性股票授予对象的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单的调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2018年9月13日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年9月13日，并同意向符合授予条件的128名对象授予207万股限制性股票。
（以下无正文，为湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见之签字页）
（本页无正文，为湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见之签字页）
| 何红渠 | 董凤忠 | 李英华 |
2018年9月14日