证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2018-046
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于全资孙公司参与认购富诺健康定向发行股票
暨对外投资公告
重要内容提示：
? 公司全资子公司上海亲蓓之全资子公司上海力涌拟以自有资金认购富
诺健康定向发行的股票76.3700万股，每股价格为26.19元，认购金额为人民币2,000.1303万元，认购股份占富诺健康本次发行后总股本的4.5558%；同时，上海力涌与富诺健康实际控制人程彦先生签署了《补充协议》，程彦先生承诺：富诺健康2018年、2019年、2020年度经审计的净利润分别不低于4,000万元、6,000万元、7,500万元，且经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”占合并利润表中“营业总收入”的比例不高于50%。若经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”占合并利润表中“营业总收入”的比例高于50%，则其当期利润需按《补充协议》中相应调整公式进行调整。程彦先生承诺：富诺健康2018年或2019年或2020年经审计的年净利润（扣除非经常性损益前）与调整后净利润（扣除非经常性损益前）两者中孰低数为实际净利润，若富诺健康上述年度内业绩承诺未达目标利润的80%，则按《补充协议》相应条款，其个人无条件以现金方式补偿给上海力涌。? 本次认购的定向发行股份为无限售条件。? 本次交易不属于关联交易。? 富诺健康定向发行股票事宜尚需获得其股东大会审议通过，并经全国中
小企业股份转让系统有限责任公司备案。
一、本次交易概述2018年9月13日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海亲蓓母婴用品有限公司（以下简称“上海亲蓓”）之全资子公司上海力涌商贸有限公司（以下简称“上海力涌”）与广州富诺健康科技股份有限公司（以下简称“富诺健康”，股票代码：871162.OC）签署了《广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），上海力涌拟以自有资金2,000.1303万元，认购富诺健康定向发行的股票76.3700万股，占其本次发行后总股本的4.5558%，每股价格26.19元（有关富诺健康本次股份发行方案，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn进行查阅）。
2018年9月13日，上海力涌与程彦先生签署了关于《上海力涌商贸有限公司与程彦关于<广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），程彦先生承诺：富诺健康2018年、2019年、2020年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前）分别不低于4,000万元、6,000万元、7,500万元，且经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”占合并利润表中“营业总收入”的比例不高于50%。若经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”占合并利润表中“营业总收入”的比例高于50%，则当期净利润需按以下公式调整：调整后净利润（扣除非经常性损益前）=经审计的净利润（扣除非经常性损益前）-（经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”-合并利润表中“营业总收入”*50%）*毛利率*（1-综合所得税率），其中：
综合所得税率=当年所得税费用/当年利润总额。
程彦先生承诺：富诺健康2018年或2019年或2020年经审计的年净利润（扣除非经常性损益前）与调整后净利润（扣除非经常性损益前）两者中孰低数为实际净利润，若富诺健康上述年度内业绩承诺未达目标利润的80%，即2018年实际净利润未达到3,200万元或2019年实际净利润未达到4,800万元或2020年实际净利润未达到6,000万元，在富诺健康各会计年度审计报告正式出具后的2个月内，其个人无条件以现金方式补偿给上海力涌。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资
决策管理制度（2017年3月）》等规定，本次拟认购事项未超过公司董事长审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资为上海力涌基于富诺健康未来良好发展预期，以及其在膳食营养补充剂领域和保健品开发领域的优势，有利于公司、上海力涌与其形成长期的战略合作关系，符合公司未来的发展战略。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况1、富诺健康基本情况公司名称：广州富诺健康科技股份有限公司住所：广州市海珠区昌岗中路238号达镖国际中心2511房法定代表人：程彦注册资本：1,527.404万元人民币公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营范围：米、面制品及食用油批发；非酒精饮料及茶叶零售；预包装食品批发；糕点、糖果及糖批发；保健食品制造；酒类零售；酒类批发；豆制品零售；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；生物技术开发服务；生物技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；生物技术咨询、交流服务；化妆品及卫生用品批发；婴儿用品零售；玩具批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；五金零售；灯具零售；婴儿用品批发；佣金代理；贸易代理；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；营养健康咨询服务；健美运动技术咨询；母婴月子生活咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；产后形体修复咨询服务；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
富诺健康是一家从事膳食营养补充剂和保健营养品研发、生产、销售、服务为一体的全产业链综合型企业。富诺健康主要产品分为膳食营养补充剂、保健营养品、母婴用品三大系列。富诺健康从事保健品开发与销售近十年，在产品研发、资源整合、渠道控制等方面具有行业优势，其专注膳食营养补充剂领域，开发新型高端保健营养品，基本满足了市场上相关消费者的需求。
2、富诺健康股权结构截止本公告出具日，富诺健康全体普通股股东情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） |
| 1 | 程彦 | 8,412,385 | 55.08 |
| 2 | 刘五容 | 2,000,000 | 13.09 |
| 3 | 广州梦思创投资管中心（有限合伙） | 2,646,465 | 17.33 |
| 4 | 肖克勇 | 687,308 | 4.50 |
| 5 | 广州中科粤创孵化器投资管理有限公司 | 611,153 | 4.00 |
| 6 | 姜绪荣 | 534,759 | 3.50 |
| 7 | 杨飞 | 305,576 | 2.00 |
| 8 | 杨应华 | 76,394 | 0.50 |
| 合计 | 15,274,040 | 100.00 |
3、富诺健康财务状况富诺健康最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 截至2018年6月30日 | 截至2017年12月31日 |
| 资产总额 | 108,037,045.54 | 67,091,254.52 |
| 负债总额 | 40,085,870.09 | 26,206,821.26 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产 | 67,951,175.45 | 40,884,433.26 |
| 营业收入 | 60,863,405.23 | 108,095,224.74 |
| 利润总额 | 11,666,977.88 | 27,029,478.76 |
| 归属于挂牌公司股东的净利润 | 7,262,968.60 | 19,548,617.49 |
4、关联关系本公司、上海亲蓓、上海力涌及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，与富诺健康及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、协议主要内容1、合同主体及签订时间甲方：广州富诺健康科技股份有限公司乙方：上海力涌商贸有限公司签署时间：2018年9月13日2、认购方式、支付方式认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方定向发行的股票。支付方式：乙方在甲方发布其股东大会审议通过的发行认购公告后，按照合同约定的缴款时限将认股款足额汇入甲方指定银行账户。
3、合同的生效条件和生效时间本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，自本次定向发行股份相关议案经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件除前述的合同生效条件外，上海力涌与富诺健康实际控制人程彦先生签署了基于前述合同的《补充协议》。该《补充协议》条款中，程彦先生承诺：富诺健康2018年、2019年、2020年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前）分别不低于4,000万元、6,000万元、7,500万元，且经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”占合并利润表中“营业总收入”的比例不高于50%。若经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”占合并利润表中“营业总收入”的比例高于50%，则当期净利润需按以下公式调整：调整后净利润（扣除非经常性损益前）=经审计的净利润（扣除非经常性损益前）-（经审计的合并资产负债表中“应收票据及应收账款”-合并利润表中“营业总收入”*50%）*毛利率*（1-综合所得税率），其中：综合所得税率=当年所得税费用/当年利润总额。
程彦先生承诺：富诺健康2018年或2019年或2020年经审计的年净利润（扣除非经常性损益前）与调整后净利润（扣除非经常性损益前）两者中孰低数为实际净利润，若富诺健康上述年度内业绩承诺未达目标利润的80%，即2018年实际净利润未达到3,200万元或2019年实际净利润未达到4,800万元或2020年实际净利润未达到6,000万元，在富诺健康各会计年度审计报告正式出具后的2个月内，其个人无条件以现金方式补偿给上海力涌。
5、限售期乙方认购的甲方本次定向发行股份为无限售条件。
6、估值调条款合同未约定估值调整条款7、违约条款除本合同另有约定外，任何一方未能履行其在本合同项下之任何义务、或未能遵守其在本合同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
除本合同另有约定外，违约方应按照相关法律法规的规定或本合同的约定向守约方承担违约责任。
四、定价依据根据2018年03月26日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字[2018]第22-00019号审计报告，富诺健康截至2017年12月31日每股净资产为2.97元/股；根据2018年半年度报告，富诺健康截至2018年6月30日的每股净资产（未经审计）为4.45元/股。
本次定向发行价格综合考虑了富诺健康财务状况、经营成果和现金流量，并结合其所处行业、目前发展状况、成长性、研发能力等多种因素，经双方协商一致，确定此次认购股份价格人民币26.19元/股，认购股款总额为人民币2,000.1303万元。
五、本次投资的目的、影响和存在的风险1、目的和影响上海力涌本次拟认购富诺健康定向发行股票，基于富诺健康未来良好发展预期，以及其在膳食营养补充剂领域和保健品开发领域的优势，有利于公司、上海力涌与其形成长期的战略合作关系，符合公司未来的发展战略。
2、存在的风险本次拟认购事项尚需富诺健康临时股东大会审议，可能存在临时股东大会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司未审批通过或未备案通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同》2、《上海力涌商贸有限公司与程彦关于<广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同>之补充协议》特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2018年9月14日