中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”或“公司”） 首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对创源文化首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和目前股本概况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1604号）核准，并经深圳证券交易所同意，创源文化向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，于2017年9月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为6,000万股，发行上市后总股本为8,000万股。
创源文化于2018年5月11日召开2017年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案，以公司股本总数8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元(含税)，同时以公司股本总数8,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股。2017年年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由8,000万股增加至12,000万股。
截至本核查意见签署日，创源文化总股本为12,000万股，其中首次公开发行前已发行股份及以资本公积转增股份尚未解除限售的股份数量为9,000万股，占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做
的承诺及其履行情况如下：
（1）股份限制流通与自愿锁定的承诺公司董事王桂强、王少波、柴孝海、邓建军与副总经理张亚飞、王先羽承诺：
自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
公司监事江明中、周必红承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。其在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
公司股东宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市合富汇投资咨询有限公司和宁波市合博汇投资咨询有限公司以及其他自然人股东承诺：
自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本次公开发行前持股5%以上的股东承诺公司股东柴孝海和王桂强承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承
诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后2年内，减持股数不受限制，减持价格不低于发行价格。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过深圳证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。
公司股东宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）、江明中承诺：
将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后2年内，减持股数不受限制，减持价格不低于最近一期的每股净资产。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过深圳证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的补充承诺及其履行情况如下：
王桂强先生、王少波先生、柴孝海先生、邓建军先生、张亚飞女士、江明中先生、周必红先生以及宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（5月27日深交所官网）相关监管要求，就本人/本公司所持股份减持事宜，本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
4、截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股份锁定相关的承诺。原公司监事周必红2018年新任公司董事，承诺事项不变。
5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年9月19日（星期三）；
2、 本次解除限售的股份数量为47,250,000股，占公司股本总额的39.3750%；
本次解除限售后实际可流通的股份数量为34,971,250股，占公司股本总额的29.1427%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计22人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | |
| 2 | 宁波市合博汇投资咨询有限公司 | 3,780,000 | 3,780,000 | 3,780,000 | |
| 3 | 江明中 | 3,600,000 | 3,600,000 | 900,000 | 注1 |
| 4 | 宁波市合富汇投资咨询有限公司 | 3,465,000 | 3,465,000 | 3,465,000 | |
| 5 | 周必红 | 2,925,000 | 2,925,000 | 731,250 | 注1 |
| 6 | 陆先忠 | 2,862,000 | 2,862,000 | 1,362,000 | 注2 |
| 7 | 柴孝海 | 2,700,000 | 2,700,000 | 675,000 | 注1，注2 |
| 8 | 沈惠萍 | 2,583,000 | 2,583,000 | 2,583,000 | |
| 9 | 王桂强 | 2,250,000 | 2,250,000 | 562,500 | 注1，注2 |
| 10 | 王国平 | 2,250,000 | 2,250,000 | 2,250,000 | |
| 11 | 张贵洲 | 1,620,000 | 1,620,000 | 1,620,000 | |
| 12 | 陈锦刚 | 1,350,000 | 1,350,000 | 1,350,000 | |
| 13 | 邓建军 | 1,350,000 | 1,350,000 | 190,000 | 注1，注2 |
| 14 | 郑裕畅 | 1,125,000 | 1,125,000 | 1,125,000 | |
| 15 | 杨晓丹 | 990,000 | 990,000 | 990,000 | |
| 16 | 王淑珍 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | |
| 17 | 包雪青 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | |
| 18 | 虞俊健 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | |
| 19 | 张晖 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | |
| 20 | 张亚飞 | 900,000 | 900,000 | 225,000 | 注1 |
| 21 | 陈嘉 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |
| 22 | 王少波 | 450,000 | 450,000 | 112,500 | 注1 |
| 合计 | 47,250,000 | 47,250,000 | 34,971,250 | ||
注1：股东江明中（监事会主席）、周必红（董事）、柴孝海（董事、副总经理）、王桂强（董事）、邓建军（董事、副总经理、董事会秘书、财务总监）、张亚飞（副总经理）、王少波（董事、副总经理）为公司董事、监事或高级管理人员，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。
注2：股东陆先忠本次解除限售的部分股份1,500,000股处于质押冻结状态，在解除质押冻结后可上市流通。股东王桂强本次解除限售的部分股份1,125,000股处于质押冻结状态，股东柴孝海本次解除限售的部分股份1,160,000股处于质押冻结状态，股东邓建军本次解除限售的部分股份1,160,000股处于质押冻结状态。王桂强、柴孝海、邓建军根据其本次解除限售股份数量的25%与其未质押冻结股份数量孰低原则确认的本次实际可上市流通的股份数量为562,500股、675,000股、190,000股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于减持股份的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：创源文化本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对创源文化本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： ________________ _________________
徐疆 李光增
中国中投证券有限责任公司
2018年9月14日