证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2018-050
赛摩电气股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181282号），中国证监会依法对公司提交的《赛摩电气股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
本次反馈意见的相关问题详见附件。特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181282号）
赛摩电气股份有限公司董事会2018年9月13日
2018年8月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请文件显示，1）2018年4月24日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易方案报告书草案。根据该草案，上市公司发行股份购买资产的价格为首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日（2017年10月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.71元/股（利润分配及除权除息调整后）。2）2018年5月11日，上市公司召开董事会，因触发调价机制，将发行股份的价格调整为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.29元/股。3）8月6日，上市公司召开董事会，将定价基准日调整为本次董事会决议公告日，发行股票价格进一步调整为6.88元/股，并认定本次调整不构成重组方案的重大调整。4）8月22日，上市公司股东大会审议通过了调整后的交易方案。5）本次交易设置了调价机制，并约定：当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择是否进行价格调整。请申请人：1）补充披露2018年4月24日股东大会决议通过后，历次董事会、股东大会对交易方案进行调整的目的、具体内容及合理性，是否构成对本次方案的重大调整。2）补充披露2018年8月6日上市公司董事会对定价基准日进行调整的原因和依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。3）触发调价机制后，由交易双方协商选择调整或不调整发行价格，可能存在无法达成一致的情形，结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，补充披露上述做法是否“具体、明确、可操作”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示，交易对方珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙，以下简称纳特思投资）是为本次交易专门设立的合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对本次方案的重大调整。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．申请文件显示，标的资产全资子公司珠海市锐明自动化技术有限公司报告期内存在股权代持，请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持
情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．申请文件显示，标的资产租赁珠海市汉威企业管理有限公司的厂房、办公楼、宿舍楼，租赁期限至2025年6月30日，尚未办理租赁登记备案。请你公司：1）补充披露主要生产经营场所租赁未备案的原因，是否存在租金大幅上涨的风险或其他潜在纠纷。2）评估上述风险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5．申请文件显示，1）广浩捷持有的环境管理体系认证证书、质理管理体系认证证书将于2018年内到期。2）广浩捷于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，广浩捷持有12项软件著作权，软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。请你公司补充披露上述业务资质和税收优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请文件显示，上市公司的主营业务是研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件、局域智能物流传输系统。2015年5月赛摩电气上市以来，先后全资收购了4家公司。广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和自身业绩表现，补充披露本次交易的目的和必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力，以及上市公司对整合风险的具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7．申请文件显示，1）2016年4月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股份，交易作价分别为18,000万元、9,500万元和30,000万元。2）2017年6月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购积硕科技100%股权，交易作价26,300万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述两次重组时所作相关承诺。2）上述两次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行
情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8．请你公司补充披露：1）美国纳特思的普通股股东Michael Willian Tanguay的基本情况。2）广浩捷、Michael Willian Tanguay分别作为优先股股东、普通股股东的主要权利义务和利益分配情况。3）设计普通股、优先股股权结构的目的和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9．申请文件显示，杨海生等业绩补偿义务人承诺2017-2019年广浩捷经审计的扣非后净利润分别为3,500万元、4,500万元及5,500万元。如果累计实际净利润低于上述累计承诺净利润，业绩补偿义务人按照所签署协议的规定对赛摩电气股份有限公司一次性进行补偿。请你公司补充披露：本次交易设置上述业绩承诺与补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10．申请文件显示，本次交易完成后，杨海生等6名自然人持有的上市公司股份在满足条件的情况下三年内按照30%、30%、40%的比例逐次解除锁定。请你公司补充披露本次交易设置以上解锁安排的原因及合理性，是否考虑承诺期内标的资产业绩大幅波动的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11．申请文件显示，1）报告期内标的资产实现净利润1,978.98万元、3,271.17万元和4,067.20万元。本次交易业绩补偿义务人承诺标的资产2017-2019年实现扣非后净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元。2）标的资产2018年1-6月实现净利润4,090.16万元，已完成2018年全年承诺业绩的90%。3）截至2017年12月31日，广浩捷在手订单金额超过15,000万元。自2018年1月至2018年3月，广浩捷签订的订单金额逾10,000万元。请你公司补充披露：1）标的资产截至当前的业绩情况，并结合业绩实现、估值、股份锁定等情况补充披露标的资产上述业绩承诺方案的合理性。2）标的资产在手订单的相关信息，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12．申请文件显示，1）标的资产定价60,000万元，股份支付占比55.45%，现金支付占比44.55%。2）业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。请你公司：结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实现的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13．申请文件显示，1）上市公司拟募集配套资金不超过26,730万元，用于支付现金对价、中介费用。请你公司：1）补充披露上市公司历次募集资金使用情况。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14．申请文件显示，1）标的资产最近三年进行过若干次增资或股权转让。本次交易标的资产作价60,000万元，与前述转让／增资估值相比，存在较大增值。请你公司补充披露：1）近期增资／股权转让中标的资产增值较大的原因及合理性。2）本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%的原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
15．申请文件显示，1）截至2017年12月末，上市公司账面商誉达61,454.10万元，占总资产比例达34.34%。2）标的资产净资产8,551.86万元，本次交易作价60,000万元，较净资产增值约6倍。交易完成后，上市公司将新增56,779.11万元商誉。请你公司：1）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道等情况补充披露本次交易标的资产评估增值率较高的原因。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分。3）交易完成后上市公司商誉金额，占总资产／净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16．申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款、存货合计分别是8,332.45万元、14,027.08万元和14,935.41万元，占总资产的比例分别是70.53%、77.57%和70.62%。2）发出商品占存货的比例较大。请你公司：1）结合标的资产的业务模式，同行业可比公司情况等，补充披露应收票据及应收账款、存货占比较大的原因及合理性，应收账款和存货周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，请说明原因。2）结合应收票据及账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。3）补充披露报告期内发出商品的明细，是否已经完成销售和回款，并结合存货构成、库龄等补充披露跌价准备计提是否充分。4）补充披露应收票据及应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17．申请文件显示，1）2016年、2017年度，标的资产收入分别增长100.11%、60.10%，2018年上半年已完成2017年全年收入的85.46%；净利润增长1234.53%
、65.30%，2018年上半年净利润已完成2017年全年净利润的124.33%。2）标的资产实行“以销定产”模式。3）报告期内，对前五大客户销售占比分别为63.40%、67.47%和91.16%。4）报告期内标的资产存在使用非公司银行账户进行收付的情形。请你公司：1）补充标的资产订单获取方式，订单金额，并说明订单与收入是否匹配。2）结合研发投入、核心技术、产品升级、客户等，补充披露标的资产收入增长较快的原因及合理性。3）结合产品结构、同行业可比公司等情况，补充披露标的资产前五大客户销售占比集中度高且客户变化较大的原因及合理性。4）补充披露广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，后续购销双方继续合作的意愿以及稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。5）结合使用非公司银行账户收付的实际情况，补充披露对标的资产收入真实性的核查方式、过程和结论有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18．申请文件显示，标的资产存在使用非公司银行账户进行收支的情形。请你公司补充披露：1）使用非公司银行账户的原因，非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款/采购/拆借等）和交易对方等情况，是否有真实业务背景，标的资产对非公司银行账户的整改措施。2）使用非公司银行账户对标的资产报告期内收入、成本的影响。3）营业成本科目明细，是否存在由其它方代付来购成本的情形，营业成本核算是否准确、完整。
19．申请文件显示，报告期内标的资产综合毛利率分别是53.99%、47.07%和46.61%，毛利率较高。请你公司：1）结合标的资产核心竟争力、技术优势、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。2）补充披露报告期内智能装配设备，精密制造毛利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20．申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别是1,978.98万元、3,271.17万元和4,067.20万元，同期经营性现金净流量分别是-2,061.47万元、2,607.81万元和1,926.78万元，两者不相匹配。请你公司结合标的资产业务模式、信用周期等情况，补充披露净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
21．申请文件显示，1）标的资产2018-2022年预测收入分别是20,138.51万元、24,212.31万元、29,203.92万元、33,040.67万元和36,136.94万元。2）2022年预测收入将是2016年收入的3.5倍，2017收入的2.18倍。3）标的资产主营产品
包括智能影像设备、智能装配设备和精密制造。请你公司：1）补充披露预测期内各类产品的价格、销量及预测依据、预测过程，与报告期相比是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。2）结合市场需求、技术进步、在手订单等情况，补充披露收入预测实现可能性，预测是否合理、审慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22．申请文件显示，标的资产预测期主营业务成本分别是10,973.57万元、13,367.43万元、16,256.22万元、18,524.31万元和20,410.89万元。请你公司补充披露：1）预测期内各类产品成本的预测依据。2）预测期内各类产品的毛利率和期间费用率，与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23．申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，在收益法评估中，标的资产折现率选取12%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24．申请文件显示，报告期内广浩捷固定资产账面价值分别877.10万元、802.77万元和756.80万元；预测营业收入分别为1.04亿元、1.66亿元和1.42亿元，2019-2022年营业收入区间为2.42-3.61亿元．固定资产占总资产和营业收入的比例较小，请你公司：结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露广浩捷固定资产存量是否与现有业务相匹配，资本更新计划是否与未来收入、业务增长相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
25．申请文件显示，收益法评估中非经营性资产包含长期股权投资和无形资产-土地使用权。请你公司补充披露的上述两项科目的具体内容，列为非经营性资产的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。
26．申请文件显示，CCM智能装配与检测设备专业性较强，下游客户一般不会轻易变换生产设备供应商。销售以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务。请你公司：1）结合主要竟争对手情况，补充披露标的资产核心竟争优势。2）补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形．如有，补充披露上述情形的交易金额、采购成本/销售收入/净利润占比等，请独立财务顺问和会计师核査并发表明确意见。
27．申请文件显示，标的资产控股子公司珠海市广浩捷科技有限公司、珠海
市纳特思自动化技术有限公司已经完成注销，香港广浩捷精密有限公司（以下简称香港广浩捷）正在办理注销手续。请你公司补充披露：1）香港广浩捷的基本情况，股权结构、简要财务数据。2）上述三家公司是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确结论。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。