股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-024号
晋亿实业股份有限公司
（浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区晋亿大道8号）
2018年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年8月15日召开的第五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日
为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
5、晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 54,524.57 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 合计 | 68,831.29 | 64,735.71 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资将参与本次非公开发行股票的认购，以上交易构成关联交易。公司第五届董事会第五次会议和第五届董事会2018年第四次临时会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和回避表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第五次会议制定了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节公司利润分配政策制定和执行情况”。
9、本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告（修订稿）》。
特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
11、发行人本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目 录
释义 ...... 10
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 12
一、 发行人基本情况 ...... 12
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...... 13
(一) 本次非公开发行的背景 ...... 13
(二) 本次非公开发行的目的 ...... 14
三、 本次非公开发行股票方案概要 ...... 15
(一) 本次发行股票的种类和面值 ...... 15
(二) 发行方式和发行时间 ...... 15
(三) 发行对象及其与公司的关系 ...... 16
(四) 发行数量 ...... 16
(五) 发行股份的价格及定价原则 ...... 16
(六) 锁定期安排 ...... 17
(七) 募集资金数量及用途 ...... 17
(八) 上市地点 ...... 18
(九) 滚存利润分配安排 ...... 18
(十) 本次发行的决议有效期 ...... 18
四、 本次发行是否构成关联交易 ...... 18
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
六、 本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要 ...... 20
一、 晋正企业基本情况 ...... 20
(一) 基本情况 ...... 20
(二) 股权控制关系结构图 ...... 20
(三) 业务情况 ...... 21
(四) 最近一年简要财务会计报表 ...... 21
(五) 晋正企业及其主要人员最近五年诉讼等相关情况 ...... 21
(六) 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 21(七) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 22
二、 晋正投资基本情况 ...... 22
(一) 基本情况 ...... 22
(二) 股权控制关系结构图 ...... 23
(三) 业务情况 ...... 23
(四) 最近一年简要财务会计报表 ...... 23
(五) 晋正投资及其主要人员最近五年诉讼等相关情况 ...... 24
(六) 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 24(七) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 24
三、 附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要 ...... 24
(一) 与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》 ...... 24(二) 与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》 ......... 27(三) 与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》 ...... 28
(四) 与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》 ......... 30第三节 认购资产基本情况 ...... 32
一、 业务及财务情况 ...... 32
(一) 晋德公司 ...... 32
(二) 浙江晋吉 ...... 36
(三) 广州晋亿 ...... 40
二、 标的资产的评估情况 ...... 43
三、 本次标的资产认购的合理性分析 ...... 44
(一) 加强对标的公司的管理，提升公司整体经营效益与股东回报 ...... 44(二) 加大主业发展力度，优化资源配置，进一步提升公司市场竞争力 ....... 44四、 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ...... 45
(一) 评估机构的独立性 ...... 45
(二) 评估假设前提的合理性 ...... 45
(三) 评估方法的适用性 ...... 45
(四) 评估结论的合理性 ...... 45五、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ...... 46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 47
一、 本次募集资金使用计划 ...... 47
二、 本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 47
(一) 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 ...... 47
(二) 智能工厂系统建设项目 ...... 52
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 57
(一) 本次发行对公司经营管理的影响 ...... 57
(二) 本次发行对公司财务状况的影响 ...... 57
四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 57
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 58
一、 本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 58
(一) 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ...... 58
(二) 本次发行对公司章程的影响 ...... 58
(三) 本次发行对股东结构的影响 ...... 58
(四) 本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响 ...... 58
(五) 本次发行对公司业务结构的影响 ...... 58
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 58
(一) 本次发行对公司财务状况的影响 ...... 58
(二) 本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 59
(三) 本次发行对公司现金流量的影响 ...... 59三、 本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 59
四、 本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 60
五、 本次发行对公司负债情况的影响 ...... 60
六、 本次股票发行相关风险说明 ...... 60
(一) 市场风险 ...... 60
(二) 经营管理风险 ...... 61
(三) 财务风险 ...... 62
(四) 募投及发行风险 ...... 63
(五) 税收优惠政策变化的风险 ...... 64
(六) 环保监管风险 ...... 64
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 65
一、 公司利润分配政策 ...... 65
二、 公司最近三年利润分配方案 ...... 68
三、 公司最近三年现金股利分配情况 ...... 69
四、 公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 69
五、 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 ...... 69
(一) 公司制定本规划考虑的因素 ...... 69
(二) 本规划的制定原则 ...... 69
(三) 未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划 ...... 70
(四) 股东回报规划的制定周期和调整 ...... 72
(五) 对股东利益的保护 ...... 73
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 75
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 75
（一）主要假设 ...... 75
（二）对公司主要指标的影响 ...... 76
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 77
三、 本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 77
（一）加强对标的公司的管理与控制，提升公司整体经营效益与股东回报 .... 77（二）做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力 ...... 78
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。 ...... 78
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 78
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 78
五、 公司为保证本次募集资金有效使用的措施 ...... 79
六、 公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施 ...... 80
（一）公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 ...... 80（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ...... 82
七、 公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 83
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、晋亿实业、本公司、股份公司或公司 | 指 | 晋亿实业股份有限公司 |
| 晋正企业、控股股东 | 指 | CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. （晋正企业股份有限公司） |
| 晋正投资 | 指 | 晋正投资有限公司 |
| 晋德公司 | 指 | 晋德有限公司 |
| 广州晋亿 | 指 | 广州晋亿汽车配件有限公司 |
| 浙江晋吉 | 指 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 |
| 五神光电 | 指 | 嘉兴五神光电材料有限公司 |
| 晋正贸易 | 指 | 晋正贸易有限公司 |
| 晋正网络 | 指 | 杭州晋正网络科技有限公司 |
| 境仓物流 | 指 | 杭州境仓物流科技有限公司 |
| 晋橡绿能 | 指 | 晋橡绿能农业科技有限公司 |
| 若恒置业 | 指 | 德州若恒置业有限公司 |
| 诚品优选 | 指 | 诚品优选(北京)电子商务有限公司 |
| 晟昊生物 | 指 | 德州市晟昊生物科技有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 晋亿实业股份有限公司拟以非公开发行A股股票的方式向特定对象发行股票 |
| 发行方案 | 指 | 晋亿实业本次非公开发行A股股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 本预案 | 指 | 晋亿实业本次非公开发行A股股票预案 |
| 标的公司 | 指 | 晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 晋德有限公司25%股权、广州晋亿汽车配件有限公司25%股权、浙江晋吉汽车配件有限公司25%股权 |
| 公司章程 | 指 | 晋亿实业股份有限公司章程 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 天健、会计师、发行人会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、评估机构、开元评 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 估 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| GB | 指 | 中国国家标准 |
| ANSI | 指 | 美国国家标准 |
| DIN | 指 | 德国国家标准 |
| UNI | 指 | 意大利国家标准 |
| JIS | 指 | 日本国家标准 |
| ISO | 指 | 国际标准 |
| ISO9001 | 指 | 国际质量管理体系技术委员会制定的所有国际标准统称 |
| TS16949/ IATF16949质量管理体系认证 | 指 | 质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求 |
| ISO14001环境管理体系认证 | 指 | 由国际标准化组织发布的一份环境管理方面标准 |
| ISO17025实验室认证 | 指 | 国际标准化组织ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员会）制定的实验室管理标准 |
| CNAS认证 | 指 | 由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作。 |
| EBS | 指 | oracle公司开发的电子商务套件 |
| MES | 指 | 制造企业生产过程执行系统 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：晋亿实业股份有限公司英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO., LTD.股票上市地：上海证券交易所股票简称：晋亿实业股票代码：601002法定代表人：蔡永龙董事会秘书：俞杰成立日期：1995年11月17日经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，
从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，从事钢轨及上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号办公地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号邮政编码：314100联系电话：0573-84185042传真：0573-84098111电子信箱：bond@gem-year.net
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景本公司主营产品为紧固件。紧固件是将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称。紧固件作为应用最广泛的机械基础件，在包括汽车、轨道交通、航空、船舶、石油化工、装备制造、机械加工、电子电器、能源、基础设施建设等领域中起着重要作用。
1、行业发展前景与政策支持根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体部署，以创新、壮
大、引领为核心，坚持走创新驱动发展道路，加快发展壮大高端制造等五大领域，实现向创新经济的跨越。
为全面贯彻落实党的十九大精神，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加快发展先进制造业，国家发改委制定了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020）》。该三年行动计划提出总体目标为，到“十三五”末，轨道交通装备、智能汽车等制造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化，形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准，制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质显著增强。
紧固件作为高端装备制造业中的重要基础件，是战略性新兴产业的重要一环。因此，高端制造业也对现代化紧固件提出了越来越高的要求，紧固件行业技术水平有着非常大的提升空间。中国产业调研网发布的《2018-2025年中国紧固件市场现状调研与发展前景趋势分析报告》认为：目前我国农业、水利能源、交通、信息、建筑、环保等产业的发展较快，为此需要大量机械装备以满足其发展的需要。随着工业化和自动化水平的提高，这些装备需要配套大量的高性能和高可靠性的机械基础元件，未来几年以紧固件为代表的机械基础元件产品发展潜力较大。
在行业发展方向上，中国机械通用零部件工业协会紧固件分会出版的期刊《紧固件世界》指出，紧固件企业应当把握“中国制造2025”和“一带一路”发展战略带来的新动力和新机遇，要紧紧依靠汽车、新能源、高铁、航空航天等
产业，大力发展高强度、高精度、高附加值紧固件，重点发展专用紧固件、非标异形件和组合件，提高紧固件产品的科技含量。坚持科技创新，加强自主研发，着力发展冷挤复合成型新工艺、新技术和新材料，从而做精紧固件。
2、行业产业升级的需要我国紧固件产业经过改革开放近40年的发展，尤其是近年来持续、快速的发展，产量已居世界第一，是名副其实的生产大国和出口大国，现正处于由大向强的转变发展期。2017年度，我国紧固件出口290.92万吨，出口金额50.54亿美元，同比增长11.30%；紧固件进口32.27万吨，进口金额31.21亿美元，同比增长6.25%（数据来源：中国工信部网站）。但需要清楚的认识到，从我国紧固件进出口统计数据可以看出，大量高端紧固件进口比例很高，高端装备空心化现状在紧固件产业表现也十分突出。目前我国紧固件行业低端产品产能严重过剩，高端产品供给不足。目前国内生产紧固件的企业有1万多家，其中较多的是自动化程度低、技术装备落后、产品质量差、品质档次低、企业规模小的企业。行业供给侧结构性改革与产业结构升级调整迫在眉睫。
我国紧固件行业的竞争日益激烈，原材料价格上涨、劳动力成本增加、土地厂房租金价格上涨以及环保要求提高等因素的影响，我国紧固件企业的低成本竞争优势正逐渐弱化。同时，随着经济全球化的进程加快、国内国际市场的日益融合，国际紧固件企业巨头以其相对领先的技术、工艺、设备优势对国内紧固件企业形成了更直接的竞争。因此，我国紧固件企业在技术、工艺、产品等方面的创新、升级亟待增强和提高。
(二)本次非公开发行的目的根据公司的发展战略需要，本次非公开发行计划用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目及收购控股子公司的少数股东股权。
1、做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产
效率，提升公司生产的智能化水平，加快转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。另一
方面将进一步完善公司产品结构，重点发展汽车（含新能源汽车）、航空航天、核电、化工、高端装备等领域的高端紧固件产品，满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力。
通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更节能环保，提升公司研发能力，缩短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。
2、提升公司整体经营效益与股东回报经过若干年的发展，公司控股子公司晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿已打下
了较为扎实的基础，发展趋势良好。晋亿实业通过收购其少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，有助于晋亿实业加强对三家子公司各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
3、筹集实施募投项目所需的资金虽然公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金规模难以完全覆
盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集实施募投项目所需的资金。
三、本次非公开发行股票方案概要
(一)本次发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获
得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
(四)发行数量本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
(五)发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发
行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为P1。
(六)锁定期安排晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
(七)募集资金数量及用途本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以
不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 54,524.57 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 合计 | 68,831.29 | 64,735.71 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
(八)上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(九)滚存利润分配安排本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(十)本次发行的决议有效期本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为晋正企业，实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷，蔡永龙先生及其配偶、子女通过全资持有的晋正企业持有本公司327,755.207万股，占本次发行前总股本的41.35%。
本次非公开发行股票上限为158,538,000股，本次发行完成后，晋正企业持股比例不会低于30%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2018年8月15日召开的公司第五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行A股股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协
议内容摘要
一、晋正企业基本情况
(一)基本情况公司名称：晋正企业股份有限公司英文名称：CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.法定代表人：蔡林玉华注册资本：16,000万美元成立日期：1995年12月11日公司住所：英属维尔京群岛经营范围：股权投资(二)股权控制关系结构图
(三)业务情况晋正企业目前仅从事股权投资业务。除控股及共同控制晋亿实业、晋正投资、晋正贸易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外，未控股及共同控制其他企业。
(四)最近一年简要财务会计报表晋正企业 2017 年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末/2017年度 |
| 流动资产 | 103,794.15 |
| 非流动资产 | 220,936.19 |
| 资产总额 | 324,730.34 |
| 流动负债 | 8,986.85 |
| 非流动负债 | 28,998.81 |
| 负债总额 | 37,985.66 |
| 所有者权益 | 286,744.67 |
| 其中：实收资本 | 83,717.81 |
| 营业收入 | -- |
| 营业利润 | 2,315.69 |
| 利润总额 | 2,315.69 |
| 净利润 | 2,036.01 |
(五)晋正企业及其主要人员最近五年诉讼等相关情况晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东、实际控制人从事的业务与
上市公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，除晋正企业及其全资子公司晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正企业及其关联方不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与晋正企业及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，晋正企业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正企业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
二、晋正投资基本情况
(一)基本情况公司名称：晋正投资有限公司法定代表人：蔡永龙注册资本：10,000万美元成立日期：2011年4月29日公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资
企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品 ,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。
(二)股权控制关系结构图
(三)业务情况晋正投资仅从事股权投资业务。报告期内投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋吉、晋橡绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业。
(四)最近一年简要财务会计报表晋正投资 2017 年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
蔡林玉华
蔡永龙
蔡晋彰
蔡雯婷
30%21%29%20%
晋正企业股份有限公司
晋正投资有限
公司
晋亿实业股份
有限公司
100%41.35%
项目
| 项目 | 2017年末/2017年度 |
| 流动资产 | 1,764.29 |
| 非流动资产 | 50,156.71 |
| 资产总额 | 51,921.00 |
| 流动负债 | 1.20 |
| 非流动负债 | -- |
| 负债总额 | 1.20 |
| 所有者权益 | 51,919.79 |
| 其中：实收资本 | 49,174.21 |
| 营业收入 | -- |
| 营业利润 | 575.19 |
| 利润总额 | 575.19 |
| 净利润 | 575.19 |
(五)晋正投资及其主要人员最近五年诉讼等相关情况晋正投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后，晋正投资及其控股股东、实际控制人从事的业务与
上市公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，除晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正投资及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与晋正投资及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，晋正投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要
(一)与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》1、协议主体及签订时间（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正企业股份有限公司（2）签订时间：2018年8月15日2、认购股份的主要内容（1）认购方式：乙方以晋德公司25%股权和部分现金为对价认购甲方本次
非公开发行的股票，其中现金认购金额不低于20,000万元。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以不低于20,000万元现金和晋德公司25%股权认购甲方本次发行的目标股份。
晋德公司25%股权的预估值为22,500万元，最终的认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司25%股权的认购金额加上不低于20,000万元的现金之和，除以依本协议约定的定价原则
确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。
甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方发出《缴款通知书》，乙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、协议的生效条件和生效时间（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款本协议无其它保留事项及前置条款。
(二)与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》1、协议主体及签订时间（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正企业股份有限公司（2）签订时间：2018年9月12日2、晋德公司股权交易价格开元资产评估有限公司于2018年9月10日就晋德公司股权的价值出具了
《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的晋德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]400号）（以下简称“《 晋德评估报告》”）。根据《晋德评估报告》，晋德公司25%股权在评估基准日的评估值为22,154.58万元。协议各方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。
3、其他事项本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未
尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股
份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。
(三)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》1、协议主体及签订时间（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正投资有限公司（2）签订时间：2018年8月15日2、认购股份的主要内容（1）认购方式：乙方以广州晋亿25%的股权、浙江晋吉25%的股权为对价
认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙
方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250万元，最终的认购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使广州晋亿、浙江晋吉完成广州晋亿股权、浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在广州晋亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
3、协议的生效条件和生效时间（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款本协议无其它保留事项及前置条款。
(四)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》1、协议主体及签订时间（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正投资有限公司（2）签订时间：2018年9月12日2、广州晋亿和浙江晋吉股权交易价格开元资产评估有限公司于2018年9月10日就广州晋亿和浙江晋吉股权的价
值分别出具了《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的广州晋亿汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]399号）（以下简称“《广州晋亿评估报告》”）和《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票方式购买资产涉及的浙江晋吉汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]401号）（以下简称“《浙江晋吉评估报告》”）。根据《广州晋亿评估报告》和《浙江晋吉评估报告》，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权在评估基准日的评估值分别为2,849.12万元和8,702.53万元 。协议各方一致认可前述广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权认购的金额
为前述评估值。
3、其他事项本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未
尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。
第三节 认购资产基本情况
一、业务及财务情况
(一)晋德公司1、基本信息公司名称：晋德有限公司英文名称：GEM-DUO Co., Ltd.法定代表人：蔡永龙成立日期：2005年12月16日公司住所：山东省平原龙门经济开发区(东区)注册资本：7,980.00万美元经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、
铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)
2、股权结构晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文
批准，由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业，于2005年12月16日在山东省工商行政管理局登记注册。
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 晋亿实业 | 5,985.00 | 现金 | 75.00% |
| 2 | 晋正企业 | 1,995.00 | 现金 | 25.00% |
| 合计 | 7,980.00 | 100.00% | ||
3、主要业务情况晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先
进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，年产量可达15万吨。目前已通过ISO9001、TS16949等多项国际管理体系认证。
2016年度、2017年度及2018年1-5月，晋德公司营业收入分别为50,873.37万元、67,894.61万元、35,205.78万元，收入规模持续增长。
4、主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 80,640.20 | 79,100.05 |
| 总负债 | 21,376.39 | 21,237.07 |
| 所有者权益 | 59,263.80 | 57,862.98 |
| 2018年1-5月 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 35,205.78 | 67,894.61 |
| 营业利润 | 1,858.14 | 5,347.96 |
| 净利润 | 1,336.20 | 5,613.39 |
| 归属母公司所有者净利润 | —— | —— |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -873.42 | -2,443.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 167.88 | -1,304.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -118.65 | 3,107.26 |
5、主要资产、负债及担保情况（1）主要资产（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 53,314.12 | 51,023.10 |
| 其中：货币资金 | 915.60 | 1,870.58 |
| 应收账款 | 14,527.73 | 13,494.45 |
| 存货 | 35,692.81 | 33,342.00 |
| 非流动资产 | 27,326.07 | 28,076.95 |
| 其中：固定资产 | 25,113.57 | 25,731.04 |
| 总资产 | 80,640.20 | 79,100.05 |
（2）主要资产权属①土地截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内已办理了国有土地使用权
证的土地有 1 宗，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 类型 | 权利期限 | 他项 权利 |
| 1 | 平国用（05）字第00357号 | 平原县平尹公路北侧 | 344,274 | 工业 | 出让 | 2055年12月 | 无 |
②房屋建筑物截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处，具
体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01011号 | 平原县平尹公路北侧 | 55,905.82 | 工业 | 无 |
| 2 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01012号 | 平原县平尹公路北侧 | 6,418.69 | 集体 宿舍 | 无 |
| 3 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01013号 | 平原县平尹公路北侧 | 968.46 | 工业 | 无 |
| 4 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01014号 | 平原县平尹公路北侧 | 10,196.36 | 工业 | 无 |
| 5 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01015号 | 平原县平尹公路北侧 | 16,445.52 | 工业 | 无 |
| 6 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01016号 | 平原县平尹公路北侧 | 7,665.63 | 工业 | 无 |
| 7 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01017号 | 平原县平尹公路北侧 | 17,451.37 | 工业 | 无 |
| 8 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01018号 | 平原县平尹公路北侧 | 17,451.37 | 工业 | 无 |
| 9 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01019号 | 平原县平尹公路北侧 | 14,271.68 | 办公 | 无 |
| 10 | 晋德有限公司 | 鲁房权证平字第02-01020号 | 平原县平尹公路北侧 | 17,451.37 | 工业 | 无 |
| 11 | 晋德有限公司 | 平房权证开发区字第G004777号 | 平原县平尹公路北侧 | 16,538.34 | 工业 厂房 | 无 |
③注册商标、专利、其它无形资产截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内拥有专利等无形资产具体
情况如下：
a专利：
| 序号 | 专利名称 | 发明人 | 专利号/申请号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 1 | 防松垫片 | 余小敏 | 201120412799.7 | 2011.10.26 | 2012.6.13 | 实用新型 |
| 2 | 套筒扳头 | 余小敏 | 201120412797.8 | 2011.10.26 | 2012.7.25 | 实用新型 |
| 3 | 热处理淬火炉热回收装置 | 权华 | 201220128622.9 | 2012.3.30 | 2012.11.21 | 实用新型 |
| 4 | 废油回收再利用系统 | 权华 | 201220211597.0 | 2012.5.12 | 2012.11.28 | 实用新型 |
| 5 | 轮胎防盗装置 | 余小敏 | 201220237415.7 | 2012.5.25 | 2013.3.20 | 实用新型 |
b商标：
| 序号 | 商 标 | 注册号 | 注册类别 | 有效期限 | 注册人 |
| 1 | 晋 德 GEM-DUO | 5939163 | 6-金属材料 | 2009年11月7日至2019年11月6日 | 晋德有限公司 |
（3）主要负债（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债 | 15,499.75 | 15,289.04 |
| 其中：应付账款 | 13,911.55 | 13,200.97 |
| 非流动负债 | 5,876.65 | 5,948.04 |
| 其中：长期应付款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 总负债 | 21,376.39 | 21,237.07 |
（4）担保情况晋德公司不存在对外担保情况。
6、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容晋德公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
7、原高管人员安排
本次发行完成后，晋德公司高管人员结构不会发生重大变动。(二)浙江晋吉
1、基本信息公司名称：浙江晋吉汽车配件有限公司英文名称：Jinn-well Auto-Parts (Zhejiang) Co., Ltd.法定代表人：蔡永龙成立日期：2002年09月28日公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号注册资本：3,373.00万美元经营范围：生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件。
2、股权结构浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管﹝2002﹞第098号文批准，由晋亿实业和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业，于2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 晋亿实业 | 2,529.75 | 现金 | 75.00% |
| 2 | 晋正投资 | 843.25 | 现金 | 25.00% |
| 合计 | 3,373.00 | 100.00% | ||
3、主要业务情况浙江晋吉主要业务为生产销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米，建有可存放2万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类自动化生产及检测设备500余台套，装备先进的电脑化、自动化的成型、热处理、表面处理生产设备和检测仪器。
主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用途为发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。
浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO17025实验室认证及CNAS认证；通过了先进技术企业审核、清洁生产审核；建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术中心的认定；已获得了13项实用新型及发明专利，申报了多项省级新产品；获得了“嘉善县科技创新团队”、“嘉善县十佳企业”及“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉称号。
2016年度、2017年度及2018年1-5月，浙江晋吉营业收入分别为19,160.48万元、21,379.16万元、9,455.51万元，收入规模保持稳定。
4、主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 33,742.25 | 35,178.64 |
| 总负债 | 4,649.87 | 4,832.21 |
| 所有者权益 | 29,092.38 | 30,346.43 |
| 2018年1-5月 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 9,455.51 | 21,379.16 |
| 营业利润 | 818.12 | 2,880.80 |
| 净利润 | 708.42 | 2,400.06 |
| 归属母公司所有者净利润 | —— | —— |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -734.60 | 3,082.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 845.32 | -1,076.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | —— | -2,000.00 |
5、主要资产、负债及担保情况（1）主要资产（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 22,919.61 | 24,570.80 |
| 其中：货币资金 | 238.51 | 126.85 |
| 应收账款 | 6,305.13 | 7,304.95 |
| 存货 | 11,769.62 | 11,067.97 |
| 非流动资产 | 10,822.63 | 10,607.83 |
| 其中：固定资产 | 8,782.49 | 9,106.92 |
| 总资产 | 33,742.25 | 35,178.64 |
（2）主要资产权属①土地截至 2018 年 5 月 31 日，浙江晋吉在中国境内已办理了国有土地使用权
证的土地有 1 宗，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 类型 | 权利期限 | 他项 权利 |
| 1 | 善国用（2005）第1-4992号 | 魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号 | 36,164.70 | 工业 | 出让 | 2052年11月 | 无 |
②房屋建筑物截至 2018 年 5 月 31 日，浙江晋吉在中国境内拥有房屋建筑物5处，具
体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 嘉善县房权证善字第00089210号 | 魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号 | 6,794.51 | 工业 | 无 |
| 2 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 嘉善县房权证善字第00089211号 | 魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号 | 4,509.15 | 工业 | 无 |
| 3 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 嘉善县房权证善字第00089212号 | 魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号 | 4,965.65 | 工业 | 无 |
| 4 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 嘉善县房权证善字第00089213号 | 魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号 | 2,754.36 | 工业 | 无 |
| 5 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 嘉善县房权证善字第00089214号 | 魏塘镇县经济开发区金嘉大道28号 | 20,359.72 | 工业 | 无 |
③注册商标、专利、其它无形资产截至 2018 年 5 月 31 日，浙江晋吉在中国境内拥有专利等无形资产具体
情况如下：
a专利：
| 序号 | 专利名称 | 发明人 | 专利号/申请号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 1 | 连续式热处理炉专用振动下料机 | 张加林;刘志鹏 | 201220546004.6 | 2012.10.24 | 2013.03.20 | 实用新型 |
| 2 | 螺栓自动磁性输送机 | 高战胜;王增辉 | 201220546018.8 | 2012.10.24 | 2013.03.20 | 实用新型 |
| 3 | 电镀螺栓出料烘干装置 | 罗成;段杰林 | 201220545969.3 | 2012.10.24 | 2013.03.20 | 实用新型 |
| 4 | 电镀螺栓进料秤重装置 | 罗成;段杰林 | 201220545970.6 | 2012.10.24 | 2013.03.20 | 实用新型 |
| 5 | 异形螺栓辗牙自动下料机构 | 张绪成;江勇;陈志江 | 201220545983.3 | 2012.10.24 | 2013.03.20 | 实用新型 |
| 6 | 双头螺栓辗牙防翻倒自动下料机构 | 张绪成;江勇;陈志江 | 201220545965.5 | 2012.10.24 | 2013.03.20 | 实用新型 |
| 7 | 双头螺栓螺纹一次性成形与修复牙板 | 江勇;陈志江 | 201220546016.9 | 2012.10.24 | 2013.03.20 | 实用新型 |
| 8 | 高强度螺栓洗磷装置及工艺 | 张加林;刘志鹏 | 201210408039.8 | 2012.10.24 | 2014.07.23 | 发明专利 |
| 9 | 螺纹收尾处牙底圆弧半径变大的螺栓 | 江勇;陈志江 | 201320125862.8 | 2013.03.20 | 2013.07.31 | 实用新型 |
| 10 | 一种带头部冲孔的异型螺栓脱料组合冲模模具 | 江勇;张良坤 | 201420844701.9 | 2014.12.29 | 2015.10.28 | 实用新型 |
| 11 | 可调式螺纹搓丝推料刀 | 江勇;陈志江 | 201620286346.7 | 2016.04.06 | 2016.12.21 | 实用新型 |
| 12 | 螺栓防碰伤自动下料装置 | 罗成;邓山福 | 201620703206.5 | 2016.06.30 | 2016.12.28 | 实用新型 |
| 13 | 自动称重上料装置 | 罗成;邓山福 | 201620709304.X | 2016.06.30 | 2017.04.19 | 实用新型 |
b商标：
| 序号 | 商 标 | 注册号 | 注册类别 | 有效期限 | 注册人 |
| 1 | 晋吉 | 3654511 | 6-金属材料 | 2005年3月14日续展至2025年3月13日 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 |
| 2 | JINN-WELL | 3654512 | 6-金属材料 | 2005年4月28日续展至2025年4月27日 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 |
（3）主要负债（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债 | 4,537.67 | 4,715.05 |
| 其中：应付账款 | 2,025.21 | 4,063.57 |
| 非流动负债 | 112.20 | 117.16 |
| 其中：递延收益 | 112.20 | 117.16 |
| 总负债 | 4,649.87 | 4,832.21 |
（4）担保情况浙江晋吉以全部5处房产、1宗土地为晋亿实业提供最高额抵押担保，担保
债权最高额4,300万元人民币，最高额债权期间自2017年10月24日至2020年10月23日，抵押物作价6,200万元人民币。
6、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容浙江晋吉公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
7、原高管人员安排本次发行完成后，浙江晋吉高管人员结构不会发生重大变动。
(三)广州晋亿1、基本信息公司名称：广州晋亿汽车配件有限公司英文名称：Guangzhou Gem-Year Auto-Parts Co., Ltd.法定代表人：蔡永龙成立日期：2003年07月21日公司住所：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号注册资本：1,500.00万美元经营范围：汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);金属丝绳及其制品
制造;其他金属加工机械制造 ;销售本公司生产的产品 (国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);佣金代理;紧固件制造;
道路货物运输;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构广州晋亿系经广州市人民政府商外资穗开合资字〔2003﹞0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由晋亿实业和美国永龙扣件物流公司出资组建的中外合资企业，于2003年7月21日在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 晋亿实业 | 1,125.00 | 现金 | 75.00% |
| 2 | 晋正投资 | 375.00 | 现金 | 25.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | ||
3、主要业务情况广州晋亿主要以精线及标准件销售为主，其中精线约占80%，精线业务逐步由低碳材料转向合金钢产品发展；标准件主要业务方向为直接厂家用户。
2016年度、2017年度及2018年1-5月，广州晋亿营业收入分别为16,572.75万元、19,337.13万元、9,009.19万元，收入规模保持稳定。
4、主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 18,627.94 | 18,416.41 |
| 总负债 | 10,987.75 | 10,427.38 |
| 所有者权益 | 7,640.19 | 7,989.03 |
| 2018年1-5月 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 9,009.19 | 19,337.13 |
| 营业利润 | -351.62 | 512.10 |
| 净利润 | -348.84 | 515.16 |
| 归属母公司所有者净利润 | —— | —— |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 630.70 | 1,015.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 214.53 | -560.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -990.78 | -230.52 |
5、主要资产、负债及担保情况（1）主要资产（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 11,375.22 | 10,859.14 |
| 其中：货币资金 | 128.09 | 275.62 |
| 应收账款 | 4,459.14 | 4,211.12 |
| 存货 | 6,475.73 | 5,853.02 |
| 非流动资产 | 7,252.72 | 7,557.26 |
| 其中：固定资产 | 6,718.90 | 6,933.35 |
| 总资产 | 18,627.94 | 18,416.41 |
（2）主要资产权属①土地与房屋建筑物截至 2018 年 5 月 31 日，广州晋亿在中国境内已办理了不动产权证的不
动产有 1 宗，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用地面积（㎡） | 用途 | 类型 | 权利期限 | 他项 权利 |
| 1 | 粤（2016）广州市不动产权第06200794号 | 广州经济开发区新业路58号 | 24,711.28 | 43,705.00 | 工业 | 出让 | 2055年12月 | 无 |
②注册商标、专利、其它无形资产截至 2018 年 5 月 31 日，广州晋亿在中国境内没有商标、专利等其他无
形资产。
（3）主要负债（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债 | 10,037.75 | 8,627.38 |
| 其中：应付账款 | 6,021.31 | 4,429.43 |
| 其他应付款 | 3,871.69 | 3,919.97 |
| 非流动负债 | 950.00 | 1,800.00 |
| 其中：长期应付款 | 950.00 | 1,800.00 |
| 总负债 | 10,987.75 | 10,427.38 |
（4）担保情况广州晋亿不存在对外担保情况。
6、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容广州晋亿公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
7、原高管人员安排本次发行完成后，广州晋亿高管人员结构不会发生重大变动。
二、标的资产的评估情况
本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权、广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元、2,849.12万元和8,702.53万元，以上交易价格综合考虑了三家标的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素，经与交易对方协商，确定以三家标的公司的评估值作为交易价格。
根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》（开元评报字[2018]400号），晋德公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，晋德公司100%股份资产基础法下评估值为88,618.33万元，对应25%的股权评估值为22,154.58万元。
根据开元资产评估有限公司出具的《广州晋亿评估报告》（开元评报字[2018]399号），广州晋亿100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，广州晋亿100%股份资产基础法下评估值为11,396.48万元，对应25%的股权评估值为2,849.12万元。
根据开元资产评估有限公司出具的《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401号），浙江晋吉100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经
综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，浙江晋吉100%股份资产基础法下评估值为34,810.10万元，对应25%的股权评估值为8,702.53万元。
三、本次标的资产认购的合理性分析
(一)加强对标的公司的管理，提升公司整体经营效益与股东回报标的公司晋德公司、浙江晋吉和广州晋亿经营业绩情况良好，2017年分别
实现净利润5,613.39万元、2,400.06万元和515.16万元。晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，有助于加强对三家子公司的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。
(二)加大主业发展力度，优化资源配置，进一步提升公司市场竞争力作为公司的控股子公司，标的公司晋德公司、浙江晋吉和广州晋亿与公司的
产品具有关联性，同时各标的公司在产品领域、市场地域等方面具有较强的竞争力。晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平；浙江晋吉主要从事研发、生产、销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品，在汽车紧固件领域领与德国采埃孚集团(ZF)、天合汽车集团(TRW)、威伯科汽车控制系统（中国）有限公司(WABCO)、万向集团公司、霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司、延锋安道拓座椅有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司、哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司、长城汽车股份有限公司、浙江吉利汽车有限公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、上海大众汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司等多家国内外汽车厂商建立合作关系，在汽车紧固件领域具有较强的竞争力；广州晋亿主要以精线及标准件销售为主，并且精
线业务逐步由低碳材料转向合金钢产品发展，发展前景良好，并且地处广州，对公司提升华南市场份额具有较大作用。
本次交易完成后，晋德公司、浙江晋吉和广州晋亿将变为公司全资子公司，公司可以加大对其资源的支持力度，进一步加强与公司发展战略的契合度，从而加大公司主业的集中度，提高公司整体凝聚力，提升公司市场竞争力。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
(一)评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与晋亿实业、晋正企业、晋正投资和标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
(二)评估假设前提的合理性本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法的适用性结合此次评估目的和评估对象重资产的特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终确定了采用资产基础法作为最终的评估结果；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
(四)评估结论的合理性本次评估选择了资产基础法评估结果作为最终的评估结果，三家标的公司全部权益账面价值为95,996.36万元，合计评估价值为134,824.91万元，评估增值38,828.55万元，评估增值率为40.45%，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价公允性的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事审阅了公司第五届董事会2018年第四次临时会议关于非公开发行A股股票方案的相关资料，对相关议案进行了审议，现发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性公司为本次非公开发行A股股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、晋正企业、晋正投资和其他关联方晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉及其股东均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性开元评估就晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉股权出具的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合晋德公司、广州晋亿、浙江晋吉股权的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价公允评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2018年5月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 54,524.57 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 合计 | 68,831.29 | 64,735.71 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
(一)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目1、项目概况本项目将对本公司原厂区进行改造，优化生产布局，购置先进的生产设备，
提高生产效率，提升产品性能。本项目以晋亿实业为实施主体。
2、项目方案本项目不新增建设用地和土建，对现有厂区的酸洗车间、线材车间、成型车
间等进行改造，优化生产布局，购置先进的生产设备。对现有紧固件生产线、生
产装备进行自动化、智能化技术改造，并完善产品检测和产品试制能力。
3、项目的必要性（1）顺应紧固件行业发展趋势目前，世界各国都在积极部署工业4.0战略，全球制造业进入了新一轮产业
革命。我国紧紧抓住产业革命这一机遇，出台了“中国制造2025”战略，全面推进我国向智能制造强国转型，紧固件作为制造业不可或缺的基础性元件，对紧固件产品的材料、工艺、新技术等要求越来越高，对从业厂家研发设计、生产效能、环保等也提出了更高的要求。因此，紧固件行业亟需转型升级，为保持公司在行业内的领先地位，适应产业升级，公司对原有工厂进行技术改造。
项目建成后，公司将进一步提升智能制造水平，为公司向“工业4.0”型企业迈进奠定了基础。公司积极开展智能制造布局，对生产线进行升级改造，符合行业发展的趋势。
（2）引进先进设备，提升产品品质我国紧固件生产企业数量较多，但生产设备自动化水平普遍较低，且主要生
产低端产品。随着国内制造业的调整升级加快，机器设备水平提升已成为众多企业迫切要求。同时，随着人工成本不断上涨，下游应用领域对紧固件质量要求越来越高，紧固件生产企业亦需要不断提高自动化水平，提升产品品质。
公司现有生产线大都建于较早时期，存在设备老化、精度较低、生产效率较低、材料损耗速度明显加快、交付的品质和交期不可控等问题，严重制约了公司现代化、集约式生产模式的发展。为支持公司的持续发展，进一步拓展国内外市场，公司将以实施本项目为契机，对现有生产线进行技术改造和设备升级，优化现有生产布局，进一步提高生产效率与产品质量，提升产品竞争力，为公司业务发展提供有力保障。此外，本项目的生产线为柔性设计，公司可根据市场情况和新产品的研发灵活调整安排公司的中高端紧固件的种类和产品结构，有利于公司对产品质量稳定性的管理。
（3）优化公司产品结构，提高盈利能力目前，公司紧固件产品主要以普通紧固件为主，高端紧固件产品在公司营业
收入中占比较小。然而随着我国工业化技术水平的提高，下游应用领域对紧固件的性能要求越来越高，高附加值紧固件使用量将会逐步增加，产品结构调整迫在眉睫。
本项目在充分利用公司现有生产技术优势的基础上，引进一批国内外先进水平的生产及检测设备，提升设备的自动化程度，提高生产效率，优化产品结构，提升公司在中高端产品市场的竞争实力，进而提高盈利能力。
（4）引领行业发展，提升公司国际竞争力我国虽是紧固件制造大国，但是与国外先进水平相比还存在明显差距，低端
产品产能过剩，中高端产品生产能力不够，产品质量也难以满足要求，高强度、异型、特殊性能等高端紧固件仍依赖于进口。
本次项目主要从公司未来发展战略出发，着眼于长远发展，以市场为导向，以质量为基础，扩大高端紧固件生产规模，加强并巩固公司产品的市场优势地位。同时，本项目的建设有利于发展我国高端紧固件产品，加快紧固件企业的技术提升，稳步提高国产高端紧固件的性能和可靠性水平，使国产紧固件产品在品质和性能上更加接近国际先进水平，实现高端紧固件产品国产化，提升公司国际竞争力。
4、项目的可行性（1）国家相关政策的支持《浙江省重大建设项目“十三五”规划》提出：“高端装备制造与新材料中，围绕实施《中国制造2025浙江行动纲要》，聚焦机器人与智能制造装备、汽车、航空和轨道交通装备、新能源和节能环保装备新材料等重点领域，推进一批重大建设项目，促进我省由制造大省向制造强省转变。”
在2016年《重点基础材料技术提升与产业化重点专项——“先进制造业基础件用特殊钢及应用”》项目启动会上，科技部提出：“先进制造业基础件用特殊钢及应用”项目旨在通过对轴承钢、齿轮钢、非调质钢、紧固件用钢、弹簧钢等量大面广制造业基础件用钢的基础研究、质量稳定性提升关键共性技术、零部件应用技术等开展攻关，全面提升我国基础件用钢质量稳定性，带动相关产业产
值大幅提升，为我国制造业升级，乃至‘中国制造2025’战略目标的实现，奠定坚实材料基础。”
国家行业发展规划和产业政策的支持将为紧固件行业带来重大发展机遇。（2）成熟的生产工艺和技术储备为本项目的实施提供技术保障经过多年的经营发展，公司已成为全国规模最大的紧固件生产性企业之一，
拥有行业内领先的产品质量、生产能力、技术研发能力。紧固件产品包括国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件。
从生产工艺来看，经过多年的生产经营和不断探索，公司已经形成了一套成熟、先进的工艺流程，并积累了丰富的生产经验。
从技术储备来看，公司高度重视技术研发与工艺改进，坚持自主研发创新，逐年加大研发投入，先后建成了铁道器材研究发展基地、高速铁路扣件系统生成基地及县、市级紧固件研发中心与技术中心，技术水平处于国内领先地位，产品质量较同行业具有明显的竞争优势。截至2018年6月30日，晋亿实业及子公司共取得专利92项，其中发明专利1项，实用新型75项，外观设计专利16项。此外，公司还参与了23项紧固件国家/行业标准制定。
本项目的产品均属公司现有主营产品，公司成熟的生产工艺和技术储备为项目的实施提供了强有力的技术保障。
（3）良好品牌知名度为本项目实施奠定了坚实的基础公司从成立之初，就专注于紧固件的研发、生产和销售，积累了丰富的市场经验，树立了良好的品牌形象和知名度，并已形成了一定的品牌效应。
多年来，公司以其优异的产品品质、技术研发及配送能力，赢得了国内外客户的信赖。公司商标“CYI”（商标证号：1531357）为浙江出口名牌，公司“晋亿”商号为浙江省知名商号，公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册。公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证。
（4）完善的销售网络为本项目实施提供销售保障
公司在紧固件行业内深耕多年，已经建立了完善的营销网络，能够覆盖全国以及美国、印尼、澳大利亚等国家，并且拥有一支由多名营销精英组成的销售团队，为公司产品营销提供了充分保障，为客户提供了全方位的服务，最大限度的满足了客户的需求。
（5）项目市场前景广阔根据美国市场研究公司Grand View Research（GVR）《工业紧固件市场报
告》显示，2016年全球工业紧固件销售量达829亿美元的规模，到2020年销售量将达1,040亿美元，2023年销售量将达到1,200亿美元，世界紧固件销售量年均增长率约为4-5%。
根据GVR报告，随着美国、中国、巴西、俄罗斯、波兰和印度等国家经济的增长以及工业的发展，这些国家的建筑行业也将继续保持增长，从而将进一步带动紧固件的需求。此外，电子电器、航空航天、医疗、机械、维修，以及机动车辆等消费市场的增长，亦将刺激紧固件需求的增长。
5、项目进度本项目建设工期为1.5年。项目计划分以下阶段实施完成，包括：前期准备、厂房改造设备购置、员工招聘以及试生产运行。
6、投资预算计划总投资额为58,620.15万元。其中，拟投入募集资金54,524.57万元，其
余以自筹资金投入，投资明细如下：
| 名称 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 建设投资 | 52,296.55 | 48,200.97 |
| 其中：工程费用 | 48,200.97 | 48,200.97 |
| 工程建设其他费用 | 1,605.27 | - |
| 预备费用 | 2,490.31 | - |
| 铺底流动资金 | 6,323.60 | 6,323.60 |
| 项目总投资 | 58,620.15 | 54,524.57 |
7、项目效益分析项目建成后，将提升公司产品竞争力，从而增加公司整体收入规模。经测算，本项目实施达产后，预计将为公司每年新增5.84亿元营业收入。
(二)智能工厂系统建设项目1、项目概况本项目通过公司现有的场地、设备和人员，添置机房、信息化软硬件设备，
完善机房环境，建设公司信息化系统；配置、安装信息化生产配套设备，实现智能化制造。
通过本项目的建设，公司将实现设计、制造、安装、销售及售后服务的一体化管理，加强各业务流程数据的整合能力，提高各业务部门的协同能力，优化公司管理流程，提升管理绩效，节约生产和运营成本，增强公司核心竞争力，实现智能生产、制造。
2、项目方案（1）生产现场智能化在公司自动化生产线的基础上，结合生产运营系统开发，实现生产操作的自动化、精准化。实时采集生产进度、质量检验、产品及设备状态等信息，并自动上传至MES系统，实现生产现场物理层与信息层的互联互通。通过MES系统集中显示与管控，对现场作业指令及紧急情况控制自动下达，形成生产过程的闭环管控，在自动化生产基础上实现智能化生产。实现生产信息实时采集、生产设备的高度自动化，最大限度的减少人工对生产线的干预，最终达到排程与生产的智能化。
（2）运营智能化对现有的生产运营管理流程进行梳理，进一步优化相关管理流程。利用现有
EBS系统、MES系统、开发产品生命周期管理(PLM)系统、统计过程控制(SPC)系统等，构建自动计划排程功能、质量管理、研发管理、生产安排、生产数据采集、成本管理、智能仓储物流等智能制造执行系统模块，实现资源计划的实时优
化分配；完善各个系统模块的数据结构，采用分布式数据采集与系统集成分析模式，对资源、成本、质量、产量等基础数据进行比较、分析、预测，促成生产运营的智能化系统集成，实现产品研发、生产现场、仓储物流等生产环节无缝对接。
从业务订单开始，到生产计划执行、生产过程控制、生产过程监控，到订单交付全过程实现无纸化、可视化，建立起数字化工厂，最终达到智能化的目标。
（3）仓储物流管理智能化基于对晋亿实业仓储物流现状的考虑，采用仓储物流管理系统（WMS），实现仓储管理（入库、出库、盘库等）流程自动化、透明化，缩短出入库时间；
实现基础信息维护、仓储管理及作业全过程的监控和实时可视化管理；增强库房管理手段和数据分析，进行库存分析、作业分析、资源分析，为管理层提供决策依据。
3、项目的必要性（1）顺应智能制造变革，提高竞争实力制造业是技术创新最活跃的领域，随着新一代信息通信技术的快速发展，及
信息技术与先进制造技术不断深度融合，新一轮科技革命和制造产业变革愈行愈近、蓄势待发。信息技术、新能源、新材料、生物等重要领域和前沿方向的革命性突破不断涌现，行业间实现交叉融合。云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术与制造业的深度融合，带来制造模式、生产方式、产业形态和产业分工格局不断变革。
本项目立足于全球智能制造趋势和信息化改革热潮，项目的建设能够促进公司工业化和信息化进行有效融合。项目的实施能够推动公司信息技术的集成应用、促进工业结构整体优化升级，具体体现为大幅度提高企业的信息收集速度和质量、生产效率、产品质量的稳定性，同时，项目的实施可以减少人力成本，提高公司效益，从而提高公司的综合竞争力。
（2）应对外部经营风险，提高决策能力随着晋亿实业业务的持续发展，公司面对的外部市场环境日益复杂，经营风
险不断提高。为抵御经营风险，公司管理层需要快速反应与执行合适的战略，去
应对不断变化的市场环境，提高公司抗风险能力，增强公司可持续发展的能力。目前，公司信息集成能力有待提高，生产、研发、销售等环节信息流有待整理、统一。
本项目的建设将帮助公司整合销售、生产、人事、财务等系统的业务数据，建立统一的信息平台。在公司战略层面，管理决策人员通过信息化系统，能够有效地跟踪与监控战略实施过程，掌握战略执行的动态，并且可以根据生产、运营的情况，进行合理的流程改善与调整，使战略决策运行的更加有效；在业务层面，通过信息集成平台，公司生产、运营流程执行将实现可视化管理，有助于提高生产运营效率，提高业务收入。
通过信息流的整合，使公司决策层及时了解生产运营状况、市场营销情况和客户需求，帮助管理层提高战略分析能力和决策质量，提高决策层对公司业务的把握、控制能力，便于决策人员对不断变化的市场快速作出决策。
（3）提高成本管控能力，加强物料管控公司发展战略核心重点是拓展业务和控制成本，公司不断拓展业务的同时，需要不断加强控制成本的能力，保持和提升盈利能力，促进公司良好发展。
通过建设和优化信息化系统，公司可以凭借信息系统技术优势，把控和优化生产流程，降低产品研发、设计、制造、安装等环节的损耗和费用，降低成本；堵塞生产管理漏洞，提升管理绩效，加强产品成本管控能力，提升产品性价比。同时，信息化系统可以实现物料管理的透明化，促进库存的有效控制，降低库存的资金占用额，有效地提高采购效率、库存管理能力等。
（4）加快生产反应速度，实现产业链协同随着业务和规模的持续扩张，公司的生产经营活动在应对客户频繁变化的需求时，反应速度较为迟缓，无法有效地与客户、供应商、经销商进行协同工作。
通过对信息系统升级改造、实现智能化建设，面对客户的个性化需求，公司将实现生产计划、详细排产、需求供应有效平衡的集成设计，以满足市场的快速变化和大规模定制化生产的需求趋势；同时，在供应方面，先进的物料管理系统将协助公司制定原材料采购计划，避免错误采购和原材料滞压；在经销方面，信
息化系统将仓库、配送中心等都纳入到系统监控和管理中，实现出货、物流环节无缝对接，实时掌控供应链流程的透明度和可控性。因此，本项目的建设将有助于公司协同上下游客户，在产业链中取得主动地位。
（5）提高信息传递效率，促进内部协作目前公司通过EBS系统、OA办公自动化系统等对公司各相应部门进行管理，
但由于各系统信息数据分散且不能有效集成，公司内部协同管理效率不高。随着公司业务和规模的不断扩张，公司对信息化系统的需求日趋提高，需要先进的集成化信息管理系统来优化、完善业务全流程。
本项目将通过对信息系统升级改造，为晋亿实业各个部门以及上、下产业链协同工作提供一个平台，避免部门之间的信息脱节，打通各业务链条，简化信息传递流程，提高信息传递的及时性和有效性，实现企业信息流、资金流、工作流的融合，使业务信息共享、同步计划，业务数据往来传输更加便利，提高公司内部运营管理能力，保障公司未来更稳健、更快速的发展。
4、项目的可行性（1）智能制造属于国家产业政策支持领域2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出“全面贯彻党的十八
大和十八届二中、三中、四中全会精神，坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。”
本项目定位于信息化系统以及配套设施的建设，将主流信息技术融入紧固件产品的生产过程中，属于智能制造项目，符合目前国家产业政策的发展方向。
（2）现有信息化系统提供建设基础目前，公司的信息系统主要包括：OA办公自动化、EBS系统。OA系统是
帮助公司日常的运行和管理；EBS系统包括对财务信息、物质资源、资金资源和
信息资源进行一体化管理。此前，公司依靠这些信息系统有效提升了各部门的工作效率，在一定程度上提高了内部运营能力，帮助公司业务拓展与扩张。现有公司的信息化系统的成功建设，为本项目的实施提供基础的软件环境和经验借鉴。
（3）技术人员提供人才保障经过多年的发展，晋亿实业已经建立了信息技术部门，制定了完善的信息部
门运营、管理规章，公司信息技术部门骨干拥有扎实的技术实力，并熟悉公司的业务流程，深刻了解公司信息化建设的实际情况，对公司扩大业务和扩大现有产品产能后所需的技术支持已做好充分准备，为本项目的建设提供了人才保障。未来，公司将继续招募专业信息人员，来强大自己的信息团队，不断优化与改善公司的信息化系统。
（4）完善的制度提供制度支持经过多年的艰苦发展，公司已经成为集研发、设计、生产、售后服务一体化
的紧固件产品供应商，拥有丰富的生产、经营经验。公司经过多年摸索与总结，逐渐形成了一套较为完善且符合自身业务流程的管理制度。公司在研发、设计、生产、售后服务等各个业务流程中都有严格的程序制度和管理文件，对各环节进行严苛的把控，引导业务流程顺利合理的进行。公司较为完善的管理制度和流程为本次智能化建设提供了有力支持。
因此，项目新系统的建设将优化公司目前的信息系统，节约人力、物资成本，提高工作效率，最终提高公司信息化运用和决策管控能力。
5、项目进度本项目建设工期为2年。项目计划分以下阶段实施完成，包括：前期准备；
信息化设备购置、安装；生产配套设备购置、安装、调试；智能化试运行、项目竣工。
6、投资预算本项目计划总投资额为10,211.14万元，投资明细详见下表：
| 投资明细项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 生产配套设备购置费用 | 4,911.00 | 4,911.00 |
| 软件设备购置费用 | 2,900.00 | 2,900.00 |
| 网络设备购置费用 | 2,400.14 | 2,400.14 |
| 合计 | 10,211.14 | 10,211.14 |
7、项目效益分析本项目作为公司建设智能化工厂的一部分，在投入运行后不直接产生经济效益，其效益体现在提高企业生产、运营能力、信息传递能力，因而不进行单独的财务测算。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金到位后，能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快公司生产的转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。同时也有助于优化资源配置，提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力，从而进一步做强、做大主业。
(二)本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率
将得以降低，财务风险有效降低；同时可以减少财务费用，减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目不涉及新增土地，涉及的项目备案、项目环境影响评价等相关手续正在办理中。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划本次非公开发行后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次非公开
发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。
(二)本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(三)本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股
股东晋正企业的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
(四)本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。(五)本次发行对公司业务结构的影响本次非公开发行后，公司主营业务仍为紧固件的生产与销售，公司业务结构
不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因
此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
同时本次非公开发行完成对子公司少数股东权益的收购，可增加公司归属于母公司股东净利润，上市公司的持续盈利能力将得到进一步的增强。
(三)本次发行对公司现金流量的影响本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；最终随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流情况得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的关联关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争，有利于减少关联交易。同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强；同时，亦不存在负债比例过低的情况，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
(一)市场风险1、行业周期波动风险公司所处的紧固件行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于汽车、
高铁、建筑、机械等相关行业，行业经营情况受到国民经济运行状况的直接影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动，可能对公司经营业绩产生一定影响。
2、贸易壁垒风险中国已连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，连续12年成为全球
遭遇反补贴调查最多的国家。特别是美国特朗普总统执政后，其推出的美国优先与贸易保护主义，进一步加剧了中国国内出口产品的贸易风险。我国作为全球最
大的紧固件生产国，目前有多国对中国紧固件征收反倾销税。
3、市场竞争风险从整个竞争的格局来看，紧固件同行业竞争程度十分激烈。公司的国外市场竞争对手主要来自一些规模庞大、管理完善的欧美企业，如德国伍尔特集团、瑞士柏中集团、美国快扣、美国奥科宁克等，国外竞争对手的竞争力在于他们生产技术先进、管理完善、健全的服务体系、强大的销售网络，且具有很好的业界口碑。公司的国内市场主要竞争者主要有上海集优机械股份有限公司、常熟市标准件厂有限公司、浙江东明不锈钢制品股份有限公司等。
公司若不能继续加强技术研发、提升产品性能及质量，不能及时拓展产品线、满足市场的需求，公司将面临被竞争者挑战、超越的风险。
4、原材料价格波动风险原材料是公司紧固件产品的主要组成部分，报告期内公司直接材料成本占生
产成本的比例一直保持在较高水平。盘元是公司紧固件产品的主要原材料，因此盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2015年至2017年，公司盘元平均采购价格分别为2,509.99元/吨、2,364.47元/吨、3,537.34元/吨，价格先跌后涨，波动较大。主要原材料盘元的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
5、股票价格波动风险股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，
而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
(二)经营管理风险1、产品质量风险
公司以紧固件为主要产品，应用在汽车、高铁、航空等领域的高性能紧固件
产品对品质、耐用性和可靠性的要求很高，产品一旦发生较大质量问题，公司的品牌形象可能受到影响。
2、产业升级风险与国外同行业领先企业相比，公司在行业核心技术方面有一定的差距，主要表现在创新能力有待进一步提升、生产工艺不够先进。国外产品工艺设计具有超前理念，并申请专利保护，生产的自动化程度较高，产品附加价值较高。公司拟通过本实施本次募集资金投资项目，实现产业升级，进一步增强竞争力，但如果公司产业升级未能及时顺应行业发展趋势，将会导致产品竞争力不足。
3、管理风险本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
4、人力资源风险近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区（如浙江、广东、江苏等省份）较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成一定的制约。因此，公司存在人力资源风险。
(三)财务风险1、汇率风险
2015年、2016年和2017年，公司外销收入占主营业务收入比例分别为23.05%、20.95%和20.24%，汇率波动对公司业务产生较大影响。公司将继续加强出口业务及外汇资金结算管理，并运用远期合约等金融工具规避风险，但是如果未来人民币保持升值趋势，可能给公司的经营业绩带来不利影响。
2、流动性风险虽然公司的经营现金流量状况良好，根据公司的产业升级改造计划，未来几年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。
(四)募投及发行风险1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、募集资金投资项目收益不确定的风险由于宏观经济形势和市场情况具有不确定性，如果出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募集资金投资项目建设完成后，公司相关业务规模及人员增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。
由于募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
3、募投项目支出增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
4、即期回报被摊薄的风险本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受
国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
(五)税收优惠政策变化的风险子公司浙江晋吉于2016年11月21日被认定为高新技术企业，根据国家对
高新技术企业的相关优惠政策，浙江晋吉享受15%的所得税税率。为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，如果以后年度浙江晋吉因各种因素不再获得高新技术企业认定，须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，会给公司经营业绩带来一定影响。
(六)环保监管风险紧固件行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成
一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），结合公司实际情况，并按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司前期已对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订， 并制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划，已经第五届董事会第五次会议通过，尚需经股东大会审议通过。
最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视对投资者的
合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例1、现金分配的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，
现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（四）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序和机制公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整 事项时,公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配方案
公司2017年度的利润分配预案为：按现有总股本79,269.00万股为基数每10股派现金1元(含税)。
公司2016年度、2015年度未分红。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2017年 | 79,269,000.00 | 147,592,628.55 | 53.71% |
| 2016年 | - | 71,190,454.59 | - |
| 2015年 | - | -13,563,265.79 | - |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 79,269,000.00 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | 68,406,605.78 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | 115.88% | ||
四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。
五、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
(一)公司制定本规划考虑的因素本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
(二)本规划的制定原则公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
(三)未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划1、利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件和比例（1）现金分红的条件和比例在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营
和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）差异化的现金分红政策未来三年，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。3、利润分配的决策程序（1）利润分配的决策程序和机制公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（2）利润分配政策的调整股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(四)股东回报规划的制定周期和调整1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现
金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
(五)对股东利益的保护1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%（含20%），即158,538,000股，且非公开发行A股股票总规模不超过98,441.94万元。本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次非公开发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2018年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行数量为本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%，即为158,538,000股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
4、假定本次非公开发行A股股票的总规模为98,441.94万元，其中以资产认购33,706.23万元，以现金认购64,735.71万元，暂不考虑发行费用；
5、2017年公司实现归属于母公司股东的净利润为14,759.26万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,619.07万元，假定不考虑本次非公开发行，2018年本公司实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平。假定晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿三家公司2018年的盈利情况与2017年保持一致，且各月保持均衡。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、经公司第五届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过，2017年每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利79,269,000.00元（含税），公司于2018年6月14日完成现金股利的派发；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素的影响。并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要指标的影响基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 792,690,000.00 | 792,690,000.00 | 951,228,000.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 147,592,628.55 | 147,592,628.55 | 149,358,775.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 126,190,662.41 | 126,190,662.41 | 127,955,219.18 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 2,319,221,198.18 | 2,469,060,025.09 | 2,469,060,025.09 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 2,469,060,025.09 | 2,537,383,653.64 | 3,444,396,673.76 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | 0.1592 | 0.1592 | 0.1588 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | 0.1592 | 0.1592 | 0.1588 |
| 每股净资产（元） | 3.11 | 3.20 | 3.62 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.27 | 5.04 | 4.96 |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2018年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股股票的总规模不超过98,441.94万元。其中，晋正企业拟以其持有的晋德公司25%的股权及不少于20,000万元现金参与认购，晋德公司25%股权的交易价格为22,154.58万元。晋正投资拟以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权参与认购，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的交易价格分别为 2,849.12万元 和8,702.53万元。本次非公开发行可募集的现金不超过64,735.71万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，而募投项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）加强对标的公司的管理与控制，提升公司整体经营效益与股东回报标的公司晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿业绩及增长趋势良好。晋亿实业通
过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，晋亿实业进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对三家子公司各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。
（二）做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产
效率，提升公司生产的智能化水平，加快转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。另一方面将进一步完善公司产品结构，重点发展汽车（含新能源汽车）、航空航天、核电、化工、高端装备等领域的高端紧固件产品，满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力。
通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备，引进先进的生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更节能环保，提升公司研发能力，缩短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系1、公司的主要业务以生产销售紧固件为核心。公司目前部分紧固件生产线存
在设备较落后，自动化程度较低等问题，本次非公开发行的募集现金 投资将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目，改造原有的设备和工艺，淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提高生产自动化水平，可以提供生产效率、节省成本，使生产过程更节能环保，缩短交货周期。另外，高端紧固件是国家战略新兴产业的重要组成部分，公司目前致力于发展 高端紧固件特别是汽车紧固件业务，亟需对生产设备和技术进行改进，提高产品 的研发、生产能力，以适应客户的需要。
2、公司目前持有晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿各75%的股权，晋正企业和晋正投资以晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿的少数股权参与认购，让其变成公司全资子公司，将增加公司的利润来源。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
公司经过二十多年持续、稳定、快速的发展，已成为中国紧固件行业的重要企业之一，公司拥有大批多年从事紧固件行业的专业性人才，管理团队及管理人员均在紧固件行业积累了多年的经验，对紧固件的研发、生产、销售有着深刻的理解，保证了公司各项业务的协调、全面发展。
2、技术储备公司是中国铁路总公司定点铁路器材研究发展基地，设立金属和化学专业检
测实验室。公司实验室先后通过A2LA（美国实验室认可协会），CNAS(中国合格评定国家认可委员会)的ISO/IEC17025实验室认可。
截至2018年6月30日，晋亿实业及子公司共取得专利92项，其中发明专利1项，实用新型75项，外观设计专利16项。此外，公司还参与了 23项紧固件国家 /行业标准制定
3、市场储备公司高度重视品牌建设，目前公司商标“CYI”（商标证号：1531357）为浙
江出口名牌，公司“晋亿”商号为浙江省知名商号。公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册。公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证。
公司将在巩固国内市场的同时，继续加大海外市场的开拓力度，拓宽销售渠道，主动走出去，积极组织参加国外的展会提高晋亿品牌的国际知名度。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用
途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务运营状况、发展态势2017年，公司实现营业收入2,966,888,613.95元，同比上升29.88%，其中紧固
件实现销售收入1,951,705,823.43元，比去年上涨17.35%；精线实现销售收入546,367,642.68元，比去年上涨24.54%；自动化仓储设备制造实现销售收入42,086,187.94元，比去年上涨78.66%；五金工具实现销售收入40,882,667.59元，比去年上涨71.65%。销售业绩的大幅增长，从而使报告期内主营业务利润大幅上升，利润总额207,379,908.41元，归属于上市公司股东的净利润147,592,628.55元。
2、公司面临的主要风险及改进措施（1）贸易壁垒风险
中国已连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，连续12年成为全球遭遇反补贴调查最多的国家。特别是美国特朗普总统执政后，其推出的美国优先与贸易保护主义，进一步加剧了中国国内出口产品的贸易风险。我国作为全球最大的紧固件生产国，目前有多国对中国紧固件征收反倾销税。
应对措施：积极开拓多元化市场，避免过于依赖单一市场，分散贸易风险；广泛开发销售渠道，根据市场情况随时调整不同市场的销售比例和价格，尽量保证所有销售渠道畅通；加强商标保护，在有业务往来或目标市场积极注册、续展公司商标，保护自身品牌价值；完善销售计划，针对不同的海外市场，结合当地实际情况，主打不同产品；增加出口产品的技术含量与附加值。
（2）产业升级风险与国外同行业领先企业相比，公司在行业核心技术方面有一定的差距，主要表现在创新能力有待进一步提升、生产工艺不够先进。国外产品工艺设计具有超前理念，并申请专利保护，生产的自动化程度较高，产品附加价值较高。公司拟通过本实施本次募集资金投资项目，实现产业升级，进一步增强竞争力，但如果公司产业升级未能及时顺应行业发展趋势，将会导致产品竞争力不足。
应对措施：公司加大了研发投入，引进先进的自动化生产与检测设备，不断改进生产技术，推动产品更新换代，着力提高高端紧固件的研发能力，致力于开发高精尖、高附加值的产品。
（3）原材料价格波动风险原材料是公司紧固件产品的主要组成部分，报告期内公司直接材料成本占生
产成本的比例一直保持在较高水平。盘元是公司紧固件产品的主要原材料，因此盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2015年至2017年，公司盘元平均采购价格分别为2,509.99元/吨、2,364.47元/吨、3,537.34元/吨，价格先跌后涨，波动较大。主要原材料盘元的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将
对公司的经营业绩带来不利影响。
应对措施：密切关注原材料价格行情，通过EBS系统深度分析市场行情，通过招标议价、签订长期协议等多元化方式，以及利用公司的规模优势集中采购，确保公司以相对较低价格采购原材料。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、大力发展公司主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资
产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、晋正企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，晋正企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、晋正企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及晋正企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若晋正企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，晋正企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若晋正企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，晋正企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对晋正企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
晋亿实业股份有限公司
董事会2018年9月13日