的核查意见
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第181号】，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，在全面了解本次股份回购情况后，我们本着客观公允和实事求是的态度，对《关注函》发表如下核查意见：
经核查，公司以截至2017年9月30日的财务状况制定了股份回购计划，将回购金额上限确定为40,000万元的依据是合理的；2018年年初因为政策调整引起融资环境发生巨大改变，公司被动地调整现金流计划并影响回购计划的实施，未能审慎、全面考虑市场极端环境变化带来的影响。
公司依据相关规定，制定了回购方案并履行了信息披露程序，不存在误导式陈述，符合信息披露的相关规定。截至8月31日，公司回购金额与《回购报告书》中披露的回购金额上限之间的差异，主要是基于市场环境发生重大变化、公司未来经营发展对运营资金的需求等综合考虑，也是保证公司发展和全体投资者利益最大化的选择。
我们认为公司已支付的回购金额与《回购报告书》中披露的回购金额上限之间的差异是出于客观原因，回购期间公司管理层根据融资环境、订单情况处于犹豫及观望中，虽公司董事会决定回购到期即完成回购事项符合相关法律、法规的规定及公司章程的规定，但确实给中小投资者带来了较大的心理落差。权衡利弊，公司的做法符合公司的战略发展，不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（此页无正文）独立董事签字：
陈晓东
陈 芳
管自力
签字日期：2018年9月12日