证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2018-035
江阴江化微电子材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄
即期回报措施的公告
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行预计于2019年5月初完成，并于2019年11月初全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额29,500.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定；
4、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2019年3月份通过股东大会，并于2019年4月实施完毕。假设2019年中期公司不进行利润分配；
5、假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2018年9月12日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算，即按照33.96元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为868.67万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 基本情况和假设数据 | |
| 2017年末总股本（万股） | 6,000.00 |
| 本次发行前的总股本（万股） | 8,400.00 |
| 本次公开发行数量（万股） | 868.67 |
| 本次发行后的总股本（万股） | 9,268.67 | ||
| 本次发行完成月份 | 2019年5月 | ||
| 本次发行募集资金净额（万元） | 29,500.00 | ||
| 2017年末归属于母公司净资产（万元） | 74,786.43 | ||
| 2017年现金分红（万元） | 1,800.00 | ||
| 2017年归属于母公司股东净利润（万元） | 5,367.79 | ||
| 2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 4,656.98 | ||
| 不同情形下财务指标影响 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行后 全部未转股 | 本次发行后 并按期转股 | ||
| 假设情形1：2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润较2017年持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 5,367.79 | 5,367.79 | 5,367.79 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 4,656.98 | 4,656.98 | 4,656.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.58 | 0.58 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.55 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.55 | 0.50 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.05% | 6.74% | 6.53% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.12% | 5.84% | 5.67% |
| 假设情形2：2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润较2017年增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 5,367.79 | 5,904.57 | 5,904.57 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 4,656.98 | 5,122.68 | 5,122.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.70 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.64 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.55 | 0.61 | 0.60 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.05% | 7.38% | 7.16% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.12% | 6.41% | 6.22% |
| 假设情形3：2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润较2017年增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 5,367.79 | 6,441.35 | 6,441.35 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东 | 4,656.98 | 5,588.38 | 5,588.38 |
| 净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.77 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.69 | 0.69 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.55 | 0.67 | 0.66 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.55 | 0.60 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.05% | 8.03% | 7.79% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.12% | 6.97% | 6.76% |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次公开发行可转债募集资金的用途
本次公开发行可转债的募集资金总额不超过29,500.00万元（含29,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生利用项目（一期） | 72,211.24 | 29,500.00 |
| 合计 | 72,211.24 | 29,500.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至本公告披露之日，因本次募集资金拟投资的项目建设内容和项目原备案内容有所调整，调整后的立项备案及安全评价许可程序尚在履行过程中。
本次募投项目由全资子公司江化微（镇江）电子材料有限公司负责实施，募集资金将以委托贷款的方式投入全资子公司。
（二）本次募集资金使用的必要性
1、国外企业占据高端市场份额，垄断市场亟待国内领先企业打破半导体行业对超净高纯试剂的纯度要求高于平板显示、光伏电池等其他行业，
主要集中在G4、G5标准，与集成电路等半导体产业技术发展需求相一致。平板显示市场一般对纯度的要求集中在G2、G3标准；光伏电池市场的要求最低，主要集中在G1标准。壁垒最高的光刻胶产品主要被日本和欧美企业垄断，日本企业占据全球80%的市场份额。
国内外技术水平差距是造成当前市场格局的主要原因。国外湿电子化学品生产企业已实现G5标准产品的量产，而国内主流产能仍停留在G2、G3标准。根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》统计，近年来，中国大陆半导体市场中，6寸及以下晶圆加工的湿电子化学品国产化率已提高到82%，8寸及以上晶圆加工的湿电子化学品国产化率缓慢提升至20%左右，总体晶圆加工市场的湿电子化学品国产化率约为26%（按销售量计算）。目前，国内生产超净高纯试剂的企业中能够达到国际标准并且有一定生产量的企业逾三十余家，而其中仅少数企业掌握部分G3级以上标准产品的生产技术。未来伴随半导体、LCD面板等下游产能向国内转移，国内领先的湿电子化学品企业亟需抓住机遇，通过发展打破国外垄断，实现G4、G5级湿电子化学品在下游应用领域中的进口替代。
2、顺应产业发展需求，提升公司的产品等级2014年到2017年间，我国半导体、平板显示和光伏电池三大产业产量均实
现了快速增长，带动我国超净高纯试剂及功能性材料的需求情况持续向好。湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密，下游行业的快速发展，势必要求湿电子化学品更新换代速度不断加快。从行业技术趋势考虑，未来满足纳米级集成电路制造和高世代平板显示生产的技术需求和功能性需求将是湿电子化学品的主要发展方向。
公司目前在集成电路和平板显示领域的主要客 户纷纷投入建设或已建成更高端的产品生产线。通过此次募投项目的实施，公司将在配合客户产线升级改造的同时提升公司的产品等级，提升产业配套能力，实现公司与客户的共同发展壮大。
3、扩大市场份额，巩固和提升公司的行业领先地位根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》，
目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家，产品达到国际标准，且具有一定生产量的企业有三十多家。在国内湿电子化学品主要生产企业所占市场比例中，包括本公司、晶瑞股份、江阴润玛等在内的国内龙头湿电子化学品生产企业，合计占总市场（包括内资、合资企业）60%以上的市场份额。随着国内湿电子化学品市场的快速发展和对未来的良好预期，国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入，以提升自身竞争力。公司也需根据市场的发展趋势及客户的需求，通过在生产和研发方面的持续投入，实现产品的升级换代，逐步增强综合配套服务能力，扩大市场份额，保持和提升公司的行业领先地位。
（三）本次募集资金使用的合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇。本次募投项目实施后，将形成年产5.8万吨超高纯湿电子化学品生产线，有利于进一步扩大公司生产能力，提升公司产品等级，加强公司竞争优势，巩固并提升公司市场占有率，符合公司长期发展需
求及全体股东的利益。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将投资于“年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生利用项目（一期）”。公司现有湿电子化学品的产能为每年4.5万吨，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的产能利用率分别为92.64%、92.05%、90.61%和93.45%，已具备G2、G3等级产品的规模化生产能力。公司前次IPO募投项目二期3.5万吨项目投产后，公司将具备G4等级产品的规模化生产能力。
湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密，未来高世代线、大尺寸集成电路等领域对高端湿电子化学品的技术要求较高，对设备、仪器、生产工艺要求也更高。本次募投项目建设本着高起点、高标准的要求，引进国际标准的生产设备，按照公司成熟的生产工艺进行组装和调试，并建设超高纯的湿电子化学品生产环境。项目建成后，公司将形成5.8万吨超高纯湿电子化学品，产品技术水平将进一步提升至目前最高的G5等级，公司在行业内的竞争实力将得到提升，持续盈利能力将得到提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司配有优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。公司董事
长兼总经理殷福华先生拥有二十余年的电子化学品研究、生产、管理经验，利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。公司核心骨干成员均拥有十余年的电子化学品研发、生产、销售、管理经验，引导公司的产品开发、销售网络建设、客户服务等工作。与此同时，公司还自主培养了专业工程技术队伍，建成了良好的人才梯队储备体系。公司未来将继续加强高端人才的储备，建立较好的人才储备梯队，更好地支持公司持续的发展。
综上，公司已形成较好的人才储备支撑本次募投项目的顺利实施。2、技术储备公司是国家火炬计划高新技术企业、中国电子化工新材料产业联盟副理事长
单位、江苏省企业技术中心、江苏省超高纯湿电子化学品工程技术中心、江苏省高新技术企业。经过多年发展，公司成功设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术在国内处于领先地位，并已达到国际同等水平。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司研发投入金额分别为1,452.68万元、1,485.64万元、1,613.00万元和858.69万元，占主营业务收入比例分别达到4.50%、4.54%、4.66%和4.99%，持续进行产品与技术研发。
公司有完善的研发体系和研发制度，配备有近40人的专业研发团队，在湿法电子化学品领域享有较高的声誉。公司未来也将采用内部培养与外部引进相结合的方式，建设一支具备国际视野、深谙化学品发展规律、精通下游应用的高水平工程技术研发队伍。同时，公司与南京大学建立了稳定的合作关系，共同就相关技术进行合作研发，使公司接触到理论研究的最新前沿，保持公司技术研发的前瞻性。
公司利用自身专业的研发团队，研发出具有国际水平产品的生产配方，先后有高效酸性剥离液、铝钼蚀刻液、低温型水系正胶剥离液、低张力ITO蚀刻液、高分辨率显影液、二氧化硅蚀刻液、钛-铝-钛金属层叠膜用蚀刻液等十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。截至2018年6月底，公司拥有58项
专利，其中19为发明专利，38项为实用新型专利，1项为外观设计专利。同时，公司承担了江苏省科技厅“高世代液晶平板用高纯湿电子化学品的研发与产业化”项目、中标并组织实施工业和信息化部“2016年工业强基工程-高精度铜蚀刻液重点项目”，将形成高世代液晶面板相关湿电子化学品的多项专利技术及应用。
综上，公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。3、市场储备公司采用终端客户直销的销售模式，由销售部负责公司现有客户的维护和潜
在客户的开发。下游客户对湿电子化学品有较高质量要求，对供应商选择有严格的筛选、考核体系。为了保证高品质产品的稳定供应，一旦供应商通过下游客户的认证，客户会与其建立长期稳定的合作关系。
公司是国内为数不多的具备平板显示、半导体及光伏太阳能等三大领域全系列湿电子化学品的供应企业之一。凭借多年的研发积累和产品优势，公司在下游主要领域开拓了大批国内外优质大客户，例如中电熊猫、京东方、华星光电、士兰微电子、天马微电子、华润微电子、华灿光电、无锡力特半导体、中芯国际、长电科技等，为公司的持续发展奠定了良好的基础。公司在客户选择和产品销售方面，以开拓各领域内重点大客户为主，生产具有高附加值的高端产品为重点的发展策略，同时着力开拓具有较好市场前景和盈利能力的领域。
综上，公司已形成较好的市场储备以支撑本次募投项目的顺利实施。五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司深耕湿电子化学品领域，专注于高纯湿电子化学品的研发、生产和销售，有步骤、分层次的进入电子化学品相关领域，致力于成为具有国际竞争力的电子化学品企业，为国内的电子工业提供高端配套电子化学品材料。
2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月，公司营业收入分别为32,564.00万元、33,305.52万元、35,428.23万元以及17,869.32万元；归属于母公司所有者的净利润分别为6,193.18万元、6,894.27万元、5,367.79万元以及1,921.99万元。近年来，公司以市场开拓为重点，抢抓市场机遇，积极组织有效生产，营业收入持续增长。2017年以来，随着供给侧改革的深入以及安全环保要求持续提高，公司上游工业级大宗化工品价格出现较大幅度上涨。公司积极应对外部变化，采取多项措施，利用规模优势、减少费用开支等方式削减成本，一定程度上减少原材料价格上涨带来的压力。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、重要原材料价格波动风险公司的主要原材料为基础化工原料（包括氢氟酸、异丙醇、硝酸、氢氧化钾、
四甲基氢氧化铵、无水乙醇、双氧水、硫酸、氢氧化钠等），构成分散，大部分市场供应充足、价格相对稳定，基本可以得到充分的原料供给。但原材料的价格会受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格的影响。2017年以来，上游基础化工原料受环保政策影响处于价格上涨周期，特别是氢氟酸、双氧水等，对公司生产经营产生一定影响。对此，公司加强生产成本管理，积极利用规模优势，减少费用开支等方式削减成本，同时提高产品销售价格，加大新产品研发、投产力度，尽可能减少原材料价格上涨的影响。
2、下游市场需求波动的风险公司所处行业为精细化工行业与平板显示、半导体及LED等电子信息行业
的交叉领域，同时受到精细化工、电子化学品行业以及下游细分行业的法律法规和产业政策的影响。下游领域的产业政策导致的需求变化对公司未来发展和盈利水平有较大的影响，如下游产业的市场规模发生重大变化，将会引起公司收入和利润的波动。
对此，公司长期以来坚持分散风险、广泛布局的经营理念，经过多年发展，公司形成了以平板显示、半导体为重点，太阳能为辅助的经营格局，在平板显示、
半导体及LED等领域的湿电子化学品均占有较高的市场份额。2018年1-6月，半导体、平板显示、光伏太阳能三大领域对公司主营业务毛利贡献分别为：49.42%、41.61%、和8.64%。多元的业务格局，为公司带来较强的抗风险能。
3、行业竞争加剧的风险根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》
目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家，产品达到国际标准，且具有一定生产量的企业有三十多家，而其中仅少数企业掌握部分G3级以上标准产品的生产技术。
随着国内湿电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、以及对未来的良好预期，国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入，以提升自身竞争力，从而导致市场竞争的加剧，同时不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。因此，公司未来有可能面临更加激烈的市场竞争，市场竞争的加剧将对公司的产品定价、客户维护、技术保密、人员管理等带来一定影响，将削弱公司的盈利能力。
对此，公司根据市场的发展趋势及客户的需求，通过加大生产和研发方面的投入，不断实现产品的升级换代，增强自身核心竞争力，保持和提升公司的行业领先地位。
4、下游技术更迭无法及时响应的风险公司的产品主要应用于平板显示、半导体及LED等新兴科技领域。上述领
域的技术标准、生产工艺、加工方法处于快速发展阶段，仍存在较大的革新、进步空间。公司下游领域的生产工艺、加工方法、应用领域的变化都需要湿电子化学品做出相应革新以适应新需求。若公司无法及时预知下游市场的技术更新趋势，则在产品研发、客户积累等方面将滞后于市场，无法根据市场的发展趋势进行产品的更新换代，将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
对此，公司一方面紧盯国际主流技术趋势，在研发部下设信息收集中心收集国际技术动态信息，通过引进吸收和自主研发相结合的方式，不断提升产品等级，
实现规模化生产，满足客户的需求。另一方面，公司与下游客户建立了稳定的合作关系。通过高效的沟通，公司可及时了解客户的新需求，并在较短的时间内实现新产品的研发和生产，实现客户需求的快速响应。
5、新产品市场认证风险公司的主要产品均属于湿电子化学品。湿电子化学品的性能和产品质量直接
对下游电子元器件的功能和稳定性产生重要影响，进而通过产业传导影响到终端整机产品的性能和质量。在确定湿电子化学品供应商时，下游客户往往会进行较长周期的严格和复杂的认证程序，对相关供应商的质量水平、研发实力、技术保障和售后服务进行详尽的考察和认证。若公司此次募投项目达产后生产的新产品不能通过客户认证或认证周期太长，将会对公司的生产经营产生不利影响。
对此，公司将在募投项目建设和达产后，积极与客户沟通，及时了解客户对产品技术和质量的需求，在生产过程中对产品质量进行严格控制，积极配合客户进行产品认证，保障公司在短时间内顺利通过下游客户认证。
6、环保风险公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，生产
过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理趋严，公司的环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生的环保事故、危险废弃物未有及时有效处置或过危险废弃物超过暂存场所的贮存能力，也将对公司的生产经营产生不利影响。
对此，公司在日常生产经营中认真执行环保方面相关法律法规，对生产工艺流程中不同的污染源采用了综合利用和少产生污染的技术，最大限度地提高原料、能源利用率，尽可能在生产过程中把污染物减少到最低限度。公司生产全过程秉承能耗物耗小，污染物产生量少的清洁生产工艺，合理利用自然原料，防止环境和生态破坏的清洁生产原则。在施工运行过程中，公司将严格实行“三同时”制度，达到工程设计的环保治理水平，并确保污染物稳定达标排放。
7、安全生产风险
湿电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，其研发、生产、仓储和运输过程存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
对此，公司在生产经营中严格执行了《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规的相关监管要求，预防生产经营中可能出现的安全生产风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、推动公司主业发展战略实施 ，提升公司盈利能力公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，持续提
升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募投项目的建设实施，公司将进一步升级产品等级、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本。本次募集资金到位后，公司董事会将确保募集资金按照既定用途投入，并加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
同时，公司也将进一步加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强公司各项成本费用控制，强化对生产、研发、采购、仓储、运输、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集
资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本人承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年九月十三日