舜禹水务：股票发行方案（修订稿）

公告编号：2018-053证券简称：舜禹水务 证券代码：837004 主办券商：兴业证券

安徽舜禹水务股份有限公司

股票发行方案（修订稿）

住所：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区

主办券商

住所：福建省福州市湖东路268号

二〇一八年九月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

释义 ...... 3

一、公司基本信息 ...... 4

二、发行计划 ...... 4

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 13

四、其他需要披露的重大事项 ...... 13

五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...... 14

六、中介机构信息 ...... 20

七、有关声明 ...... 22

释义

舜禹水务、公司、发行人、标的公司	指	安徽舜禹水务股份有限公司
董事会	指	安徽舜禹水务股份有限公司董事会
股东大会	指	安徽舜禹水务股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《安徽舜禹水务股份有限公司章程》
安华基金	指	安徽安华创新风险投资基金有限公司
安元基金	指	安徽安元投资基金有限公司
国元基金	指	安徽国元种子创业投资基金有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《发行方案》	指	《安徽舜禹水务股份有限公司2018年第一次股票发行方案》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
兴业证券、主办券商	指	兴业证券股份有限公司
律师事务所	指	北京德恒（深圳）律师事务所
会计师事务所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元	指	人民币元/万元

一、公司基本信息

公司名称：安徽舜禹水务股份有限公司公司证券简称：舜禹水务证券代码：

837004法定代表人：李广宏董事会秘书：张义斌注册地址：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区办公地址：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区联系电话：[phone]传真：[phone]网址：http://www.ahshunyu.com电子邮箱：[e-mail]

二、发行计划

（一）发行目的

为进一步促进公司业务的发展，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，公司拟向部分合格投资者定向发行公司股票，用于补充公司流动资金。

（二）发行对象

、现有股东优先认购安排

《公司章程》未对现有股东的优先认购作出特别规定。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（细则）》之规定（以下简称《业务细则》），挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先购买，因此，根据《业务细则》的规定，公司现有股东享有优先认购权；根据公司在册股东签署的自愿放弃股份优先认购权的承诺书，公司现有在册股东均放弃优先认购权。

2、本次发行对象的安排

本次发行为确定对象的定向发行，发行对象共3名，分别为安华基金、安元基金和国元基金。本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理细则》规定条件的合格投资者。本次股票发行对象具体情况如下：

序号	机构名称	认购对象类别	认购数量上限（股）	认购金额上限（元）	认购方式
1	安华基金	外部机构投资者	4,500,000	27,000,000.00	现金
2	安元基金	外部机构投资者	2,824,488	16,946,928.00	现金
3	国元基金	外部机构投资者	1,500,000	9,000,000.00	现金
	合计	-	8,824,488	52,946,928.00	-

企业名称	安徽安华创新风险投资基金有限公司
统一社会信用代码	91340100MA2RAP0C60
注册资本	350,000万元
法定代表人	方立彬
成立日期	2017年11月30日
企业类型	其他有限责任公司
经营场所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋866室
经营范围	股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。
基金管理人	华富嘉业投资管理有限公司
经营范围	为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

企业名称	安徽安元投资基金有限公司
统一社会信用代码	913401003487227680

注册资本	300,000万元
法定代表人	蔡咏
成立日期	2015年7月17日
企业类型	其他有限责任公司
经营场所	安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室
基金管理人	安徽安元投资基金管理有限公司
经营范围	受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、投资咨询。

企业名称	安徽国元种子创业投资基金有限公司
统一社会信用代码	91340100MA2RUF3A06
注册资本	5,000万元
法定代表人	吴彤
成立日期	2018年06月28日
企业类型	其他有限责任公司
经营场所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦540室
基金管理人	安徽国元基金管理有限公司
经营范围	受托管理股权投资基金企业的投资业务、资产经营管理、投资管理。

存在关联关系。

（三）发行价格

本次股票发行的价格为人民币6.00元/股。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性及前次定增价格等因素，并与认购人沟通后确定此次发行的最终价格。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。本次股票发行的数量不超过8,824,488股（含8,824,488股），预计募集资金总额不超过人民币52,946,928.00元（含52,946,928.00元）。

（五）除权、除息事项

董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本，对公司本次股票发行价格没有影响。

（六）限售安排

本次股票发行新增的股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行不会导致公司控制权变更，相关限售安排依照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规执行，除此之外无其他限售安排。

本次股票发行对象无其他自愿锁定的承诺。

（七）用于补充公司流动资金

1、补充公司流动资金的必要性分析

公司近年来业务发展迅速，销售收入保持稳步高增长，最近三年营业收入复合增长率为51.69%。随着收入规模的扩大，公司经营性流动资金需求也相应增加。为进一步促进公司业务的发展，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，本次发行股票补充流动资金具有切实的必要性。

（1）本次募集资金用于补充流动资金的测算原理

流动资金测算以预测企业的营业收入为基础，综合考虑主要经营性应收项目（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付项目（应付账款、预收账款、应付票据）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行预测，进而测算企业未来期间生产经营对流动资金的需求。

流动资金需求测算的基本公式如下：

营运资金需求额＝期末营运资金－期初营运资金

营运资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目

经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货

经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项

经营性应收、应付科目按以下公式计算：

期末金额＝预测期营业收入×基期营业收入占比

（2）营业收入测算情况

本次预测以2017年为基期，预测期为2018年-2020年。公司营业收入增长及预测情况如下：

单位：元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	164,008,663.18	113,040,645.57	71,276,328.04
最近三年复合增长率	51.69%

项目	2018年度（E）	2019年度（E）	2020年度（E）
营业收入	221,411,695.29	298,905,788.65	403,522,814.67

注：营业收入等指标的增长预测不构成业绩承诺，仅为测算公司未来三年流动资金需求使用

（3）未来流动资金需求测算

以 2017年末经营性应收项目（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性应付项目（应付账款、预收账款、应付票据）及存货等主要科目平均占营业收入的比重为基础，预测上述科目在2018-2020年末的金额如下：

单位：元

项目	2017年度	占比	2018年度	2019年度	2020年度	变动情况
营业收入	164,008,663.18		221,411,695.29	298,905,788.65	403,522,814.67	239,514,151.49
应收票据	1,541,987.68	0.94%	2,081,683.37	2,810,272.55	3,793,867.94	2,251,880.26
应收账款	99,223,550.74	60.50%	133,951,793.50	180,834,921.22	244,127,143.65	144,903,592.91
预付款项	1965608.17	1.20%	2,653,571.03	3,582,320.89	4,836,133.20	2,870,525.03
存货	36,617,547.03	22.33%	49,433,688.49	66,735,479.46	90,092,897.27	53,475,350.24
经营性流动资产	139,348,693.62	84.96%	188,120,736.39	253,962,994.12	342,850,042.07	203,501,348.45
应付票据	5,800,000.00	3.54%	7,830,000.00	10,570,500.00	14,270,175.00	8,470,175.00
应付账款	37,600,513.77	22.93%	50,760,693.59	68,526,936.35	92,511,364.07	54,910,850.30
预收款项	7,779,907.56	4.74%	10,502,875.21	14,178,881.53	19,141,490.06	11,361,582.50
经营性流动负债	51,180,421.33	31.21%	69,093,568.80	93,276,317.87	125,923,029.13	74,742,607.80
流动资金占用额	88,168,272.29	53.76%	119,027,167.59	160,686,676.25	216,927,012.94	128,758,740.65

（公告编号：2017-049），将本次股票发行募集资金中用于购买写字楼的

460.00 万元变更用途为补充流动资金。

2017年10月27日，舜禹水务2017 年第五次临时股东大会审议决议非公开发行股份，该次股票拟发行股票募集资金金额不超过人民币120,000,004.80元整，其中拟使用不超过90,000,000.00元用于支付总部基地一期项目工程建安成本（包括新建生产加工车间、综合办公楼、员工倒班宿舍、食堂等），拟使用不超过30,000,004.80元用于补充公司的流动资金；实际募集资金109,999,969.60元，其中30,000,000.00元用于补充流动资金。新增流动资金需求额=未来新增流动资金占用额-上次募集资金（补充流动资金用途）= 12,875.87万元-598.00万元-871.30万元-460.00万元-3,000.00万元=7,946.57万元。

2、本次募集资金的使用管理

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司已制订《募集资金管理制度》，加强对本次募集资金的使用和管理。公司将在银行设立募集资金专用存储账户用于存储和管理本次发行募集资金，在本次发行认购结束后验资，并同时与银行和主办券商共同签订《三方监管协议》。

3、前次股票发行募集资金的使用情况

（1）公司于2016年10月18日在公司第一届董事会第五次会议上审议通过了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》，在该方案中确定发行

230.00万股股份，募集资金总额598.00万元，且该方案于2016年11月6日在公司2016年第二次临时股东大会上予以通过。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的中兴财光华审验字(2016)第319009号《验资报告》显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金5,980,000.00元。截至本《发行方案》披露之日，该账户已于2018年5月15日

注销，具体内容详见公司于 2018 年 5月16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露的《安徽舜禹水务股份有限公司<关于公司募集资金存放和实际使用情况专项报告的公告>》（公告编号：

2018-027）。具体使用情况如下：

单位：元

项目	金额
一、募集资金金额	5,980,000.00
加：扣除手续费后批量结息收入净额	6,267.39
二、可使用募集资金总额	5,986,267.39
材料款支出	5,985,548.65
银行费用支出	559.00
销户余额转基本户	159.74
三、尚未使用的募集资金余额	0.00

项目	金额
一、募集资金金额	38,000,000.00
加：扣除手续费后批量结息收入净额	483,078.48
二、可使用募集资金总额	38,483,078.48
补充流动资金-材料款支出	8,538,875.24
补充流动资金-车位支出	360,000.00
补充流动资金 -偿还银行借款	4,240,000.00
土地款支出	17,564,182.00
银行费用支出	1,083.51
三、尚未使用的募集资金余额	7,778,937.73

（3）公司于2017年10月10日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》。公司本次发行股票数量不超过20,689,656股（含20,689,656股），预计募集资金总额不超过人民币120,000,004.80元（含120,000,004.80元），且该方案于2017年10月27日召开的2017年第五次临时股东大会上予以通过。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字【2017】5214号验资报告显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金109,999,969.60元。截至2018年9月10日，公司此次募集资金专户中余额仍为7,479,273.77元，具体使用情况如下：

单位：元

项目	金额
一、募集资金金额	109,999,969.60
加：扣除手续费后批量结息收入净额	1,593,444.59
二、可使用募集资金总额	111,593,414.19
材料款支出	29,311,672.42
总部基地建设支出	32,800,000.00
银行理财支出	42,000,000.00
银行费用支出	2,468.00
三、尚未使用的募集资金余额	7,479,273.77

修改公司章程》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>》、《关于与安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司签署股份认购合同》、《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议》等议案尚需股东大会批准和授权。

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行完成后，公司股东人数未超过 200 人，本次股票发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，不涉及应向其他主管部门审批、核准的情况。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次募集资金用于补充公司流动资金。本次股票发行有利于进一步促进公司业务的发展，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，为实现公司长远发展目标奠定基础。因此本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（三）本次股票发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四

个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

（五）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、公司现任董事、监事和高级管理人员不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。

（六）公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形。

五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

（一）股份认购合同

本次发行附生效条件的《股份认购合同》为公司与各认购对象签订，其中甲方分别为安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽国元种子创业投资基金有限公司，乙方为公司。签订时间为2018年9月10日。

因业务需要，乙方拟通过增发股份方式募集资金。为支持乙方的发展，甲方同意以现金认购乙方本次增发的股份。本协议仅用于明确乙方向甲方增发股份募集资金相关事项。

第一条 乙方本次发行方案

1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股，每股面值人民币1元。

1.2 拟发行数量：882.4488万股。

1.3 发行价格：每股6元。

1.4发行前滚存未分配利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等全部股东权益，由乙方新老股东按本次发行完成后各自持有乙方股份的比例共同享有。

1.5限售安排：本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。

第五条 协议生效

5.1本协议自双方签署并加盖公章之日成立，并经乙方董事会及股东大会批准通过后生效；

5.2如本次股票发行最终需要中国证监会批准，则以审批文件下发之日起生效。

5.3在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

第七条 违约责任

7.1若甲方在乙方约定的缴款期间未将本次增资款项全部划入本协议约定的乙方指定账户，则甲方应向乙方承担就应付未付的金额按日万分之五的违约责任，超过二十个工作日未支付增资款则视为甲方放弃本次乙方发行股票的认购权，乙方有权立即解除关于本轮投资的所有协议。

7.2本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，违约方应向对方支付甲方本次认购资金总额10%的违约金，给对方造成损失的，同时赔偿一切损失，包括不限于损失、律师费、诉讼费等。

7.3如存在以下情形，乙方应于本协议终止之日起十个工作日内，向甲方返还认购价款及产生的相应利息（按验资账户内实际产生的利息为准）

（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不承担违约责任；

（2）因不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不承担违约责任。

（二）股份认购合同之补充协议

1、合同主体、签订时间

本次《股份认购合同之补充协议》为认购对象与公司实际控制人、法定代表人及公司签订，其中甲方分别为安徽安华创新风险投资基金有限公司、

安徽安元投资基金有限公司和安徽国元种子创业投资基金有限公司，乙方1为邓帮武，乙方2为闵长凤，乙方3为李广宏，丙方为公司（协议中称为“标的公司”）。

乙方1和乙方2系夫妻关系，共同作为标的公司的实际控制人、乙方3为标的公司法定代表人，乙方1、乙方2和乙方3合称为乙方。

签订时间为 2018年 9月10日。

2、 合同条款

第一条 业绩承诺

乙方承诺标的公司2018、2019、2020、2021、2022年经审计后净利润不低于人民币5000万元、6500万元、8450万元、10985万元、14280.5万元。

第二条 股权回购

2.1在投资期内，如出现下列重大事项时，甲方有权提前要求乙方1回购股份，乙方2和乙方3承担共同回购甲方股份的连带责任：

（1）公司2018年度的净利润低于当年业绩承诺值的80%，2019年至上市前任何一年净利润低于当年业绩承诺值的70%，具体业绩承诺值如下：

1） 2018年实现经审计净利润低于人民币5000万元的80%（即4000万元）；

2） 2019年实现经审计净利润低于人民币6500万元的70%（即4550万元）；

3） 2020年实现经审计净利润低于人民币8450万元的70%（即5915万元）；

4） 2021年实现经审计净利润低于人民币10985万元的70%（即7689.5万元）；

5） 2022年实现经审计净利润低于人民币14280.5万元的70%（即9996.35万元）；

（2）乙方1决定将其在标的公司中持有股份比例减少至低于45％（不含本数）；

（3）标的公司现有股东（不含机构投资者）或公司管理层出现重大诚信问题，以及管理层混乱严重损害公司利益，包括并不限于公司出现甲方不知情的财产转移、高管兼职、与其关联方进行有损于甲方利益的交易等；

（4）标的公司连续两年年度审计结果，经营性现金流为负；

（5）标的公司被具有证券期货从业资格的会计师事务所出具带说明段的审计报告、保留意见审计报告、无法表示意见的审计报告，或会计师事务所拒绝出具审计报告；

（6）标的公司终止或放弃上市计划，或者标的公司的申报材料主动撤回，或申报未获批准，或未能在2022年12月31日前成功上市发行，或未能在2022年12月31日前实现经甲方同意的整体并购；

（7）乙方违反本协议约定，经甲方催告后三十日（30日）内未能纠正的；

（8）其它损害甲方利益的行为。

2.2 甲方根据本协议第2.1条提出回购要求，乙方应在甲方发出书面通知的三十日（30日）内与甲方按本协议第2.4条约定的价格与甲方签订相关股权转让协议，并在甲方发出书面回购通知的六十日（60日）内将上述回购款项一次性支付到甲方指定账户。

2.3 如果在甲方根据本协议第2.1条通知要求回购起六十日（60日）内上述回购款未能支付完毕，每逾期一天，乙方应按每日万分之五的标准向甲方支付逾期未支付款项的利息。

2.4 回购价格按以下两者较大者确定：

（1）甲方按投资本金年回报率10%计算的本金和收益之和（收益包括已支付给甲方税后股利），即回购价款计算公式如下：

回购价款＝投资款×（1+10%×已投资时间）；

（已投资时间：为甲方投资款到标的公司账户之日起至甲方收到退回回购价款全款之日除以365天。）

（2）甲方股份对应的上一年度经审计的净资产。

2.5 若标的公司自行终止上市计划，不影响2.1至2.4条的效力。

2.6如果因为交易制度原因，导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，双方自行协商或者安排其他替代性解决方案。

第三条 公司治理

3.1 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，法人治理规范。

3.2 标的公司应当在增资款支付日起二十个工作日内，委托会计师事务所对甲方的本次增资进行验资，并出具合格的验资报告。标的公司应当在上述验资报告出具之日起五个工作日内，向甲方出具并交付合格的验资报告。

3.3 标的公司应当于2018年12月30日前办理完毕本次定增。

3.4 标的公司应当承担因本次增资发生的所有的费用和税款，包括但不限于验资费用、工商变更费用和印花税。

3.5 标的公司应当在工商变更登记完成之日起十个工作日内，向甲方交付以下文件：

（1）标的公司变更后的公司章程；

（2）本协议3.2条所述的验资报告；

（3）标的公司变更后的营业执照；

（4）应该交付给甲方的其他文件。

以上文件如果是复印件，该复印件需标注与原件一致，并加盖标的公司或者登记机关的公章。

第四条 知情权

4.1 甲方自本协议签署之日起，将被提供及可以取得公开披露的财务或非财务信息或材料。甲方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。公司应在履行定期报告信息披露义务后向甲方提供财务报表，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书，并在每年4月30日前、年度报告披露后向甲方提交当年度的营运计划、财务预算和投资计划。

4.2 甲方自本协议签署之日起，公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项在履行信息披露义务后及时通知甲方，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：

（1）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（3）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（4）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；

（5）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（6）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；

（7）公司认为需要通报的其他重大事项。

4.3 甲方获取公司信息应以公司公开信息为准。

第五条 法律适用和争议解决

5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

5.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向合肥仲裁委员会提起仲裁。

5.3 除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续

履行本协议规定的其他各项义务。

第六条 附则

6.1 本协议是《股份认购合同》的补充，具有同等法律效力，如本协议与《股份认购合同》的约定存在不一致的，以本协议为准，本协议未约定的，仍以《股份认购合同》为准。

6.2 乙方承诺自本协议签署生效之日起已知悉《股份认购合同》和本协议所有内容，并保证受《股份认购合同》和本协议之约束，乙方2、乙方3对乙方1在《股份认购合同》及本协议项下的义务承担连带责任。

6.3本协议第二条所约定的甲方权利在公司向证监会申报上市材料并被受理之日起终止效力。

6.4 本协议经各方正式签章完成之日起生效。

六、中介机构信息

（一）主办券商：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号法定代表人：杨华辉项目负责人：张宇骏项目组成员：张宇骏、徐露、王恩善联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）律师事务所： 北京德恒（深圳）律师事务所

机构负责人： 于秀峰住所： 广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼联系电话：[phone]传真：[phone]经办律师： 罗元清、龚东旭

（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22号至901-

联系电话：86-010-66001391传真：86-010-66001392经办会计师：熊延森、黄敬臣、王静

七、有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

邓帮武 李广宏 朱世斌

沈先春 陈前宏 邓卓志

刘启斌 纪晓彦 施阳生

全体监事签名：

潘 军 刘开银 叶从磊

公司全体高级管理人员：

李广宏 沈先春 朱世斌

陈前宏 张义斌

安徽舜禹水务股份有限公司

2018年9月12日