广东美的电器股份有限公司第六届董事局第二十八次会议决议公告

    广东美的电器股份有限公司第六届董事局第二十八次会议决议公告
    　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    　　广东美的电器股份有限公司（下称“美的电器”）于2009年10月13日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第六届董事局第二十八次会议通知，并于2009年10月18日上午召开通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
    　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》（有关议案的详细内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案公告》，并可参阅无锡小天鹅股份有限公司同日发布的《发行股份购买资产曁关联交易预案》）。
    　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中国证监会申请免于以要约方式增持无锡小天鹅股份有限公司股份的议案》
    　　美的电器拟将直接持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（下称“荣事达洗衣设备”）9,414.50万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权出售给无锡小天鹅股份有限公司（下称“小天鹅”），并以此为对价认购小天鹅向美的电器非公开发行的A股股票。非公开发行股票的定价基准日为小天鹅审议通过向美的电器发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日（即2009年10月18日），发行价格为定价基准日前20个交易日小天鹅A股股票的交易均价8.63元/股，最终发行价格尚需获得小天鹅股东大会批准。发行股票的数量以认购
    　　标的资产的交易价格除以发行价格确定，此次认购标的资产的预估值为7.2亿，由此计算此次非公开发行股票数量约为8,340万股，最终发行数量由标的资产交易价格（最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由美的电器与小天鹅协商并经双方有权机构审批确定）及小天鹅股票的发行价格确定。
    　　由于美的电器目前直接及间接持有小天鹅162,261,725股，占小天鹅股本总数547,655,760股的29.64%，本次出售资产并认购股份后，本公司持有小天鹅的股份比例将超过小天鹅股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，美的电器拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持小天鹅股份的豁免申请。
    　　美的电器免于以要约方式增持小天鹅股份事项尚需获得小天鹅股东大会的同意。
    　　特此公告。
    　　广东美的电器股份有限公司
    　　董事局
    　　2009年10月21日