证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-061
威创集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）第四届董事会第二十一次会议于2018年9月12日召开，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述（一）2018年9月12日，威创股份全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）与徐刚、广东阳光视界教育科技有限公司（以下简称“阳光视界”或“目标公司”）签订了《关于广东阳光视界教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），威学教育以现金5,000万元向阳光视界增资认购阳光视界新增的633,156.86元注册资本（增资款与阳光视界新增注册资本之间的差额将计入阳光视界资本公积），增资后，阳光视界注册资本 为5,065,254.86元，威学教育占12.50%。
（二）本次增资前后的注册资本及股权比例变化情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （人民币/元） | 股权比例 （%） | 注册资本 （人民币/元） | 股权比例 （%） | ||
| 1 | 徐刚 | 1,800,000.00 | 40.61% | 1,800,000.00 | 35.54% |
| 2 | 苏海涛 | 900,000.00 | 20.31% | 900,000.00 | 17.77% |
| 3 | 广发信德投资管理有限公司 | 581,000.00 | 13.11% | 581,000.00 | 11.47% |
| 4 | 广州小水滴教育信息咨询企业（有限合伙） | 300,000.00 | 6.77% | 300,000.00 | 5.92% |
| 5 | 匠星实业有限公司 | 221,605.00 | 5.00% | 221,605.00 | 4.38% |
| 6 | 深圳市博益投资发展有限公司 | 221,605.00 | 5.00% | 221,605.00 | 4.38% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （人民币/元） | 股权比例 （%） | 注册资本 （人民币/元） | 股权比例 （%） | ||
| 7 | 太证资本管理有限责任公司 | 199,444.00 | 4.50% | 199,444.00 | 3.94% |
| 8 | 北京太证恒通股权投资中心（有限合伙） | 99,722.00 | 2.25% | 99,722.00 | 1.97% |
| 9 | 武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙） | 99,722.00 | 2.25% | 99,722.00 | 1.97% |
| 10 | 珠海康远投资企业（有限合伙） | 9,000.00 | 0.20% | 9,000.00 | 0.18% |
| 11 | 威学教育 | - | - | 633,156.86 | 12.50% |
| 合计 | 4,432,098.00 | 100.00% | 5,065,254.86 | 100.00% | |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述机构及人员、阳光视界均与威创股份不存在关联关系以及其他可能或已经造成威创股份对其利益倾斜的其他关系。
（三）根据威创股份《公司章程》等相关规定，本次投资事项在威创股份董事会作出决议后，无需提交威创股份股东大会审议批准。
（四）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及投资标的基本情况介绍本次协议的交易对方为目标公司及目标公司的控股股东徐刚。徐刚：1972年出生，1999年创立幼儿图书工作室，主要从事幼儿图书出版及幼儿玩具周边产品的研发与设计，服务国内外多家出版机构及幼儿产品厂商。2008年成立广东阳光视界教育科技有限公司，进行幼儿园课程及幼儿教育关联产品的策划、研发。2010年主持开发了基于幼儿个性化学习和成长的“小水滴课堂”，为幼儿儿园和家庭提供基于硬件、学习管理平台、课程内容及互联网应用等服务。
目标公司：
（一）目标公司的基本情况
| 公司名称 | 广东阳光视界教育科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址 | 广东省广州市黄埔区茅岗路268号101房 |
| 法定代表人 | 徐刚 |
| 注册资本 | 443.2098万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440000725479194E |
| 经营范围 | 教育软硬件、智能电子产品的研究发及技术推广、互联网信息服务；制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片，专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；国内版图书、报纸、期刊批发零售；委托各式玩具、儿童用品、文化用品的加工及批发销售。 |
| 成立日期 | 2000年11月02日 |
| 营业期限 | 长期 |
（二）目标公司的财务情况
截至2018年6月30日，目标公司未经审计的简要财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 29,055,749.56 | 40,217,771.74 |
| 负债总额 | 8,084,426.79 | 35,978,805.61 |
| 净资产 | 20,971,322.77 | 4,238,966.13 |
单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年6月 |
| 营业收入 | 9,758,215.55 | 3,898,084.41 |
| 营业利润 | -25,627,533.50 | -16,854,536.49 |
| 净利润 | -23,910,418.50 | -16,732,356.64 |
（三）目标公司的主要业务阳光视界是一家为幼儿园和家庭提供“平台+硬件+课程+应用”一体化系统解决方案的服务商，硬件、软件、课程等全方位的自主研发能力强，为幼儿园提供包括多媒体课程和基于提供服务的幼儿园所进行的家庭端开发业务（家园共育、家庭绘本等）等服务。
1、幼儿园业务：基于阳光视界研发硬件教学盒子，其中承载了阳光视界自主研发的教学管理系统和课程。目前已经研发完毕的课程内容具体包括幼儿园幼儿园五大领域课程、安全教育课程、数理逻辑课程、国学经典课程，这些课程能够满足幼儿园日常教学及部分特色教学。
阳光视界旨在打造基于互联网的信息化智能幼儿园，主要是指通过教学管理系统和线上标准化课件、标准化详细教案、多元化的教学素材等以及线下多种形式的培训方案，提升幼儿园教师教学水平，提高幼儿园信息化管理水平，改善幼儿园家园共育，获得家长认可。
另外阳光视界自主研发了儿童行为评测系统，基于儿童在不同年龄段的不同行为特点，从心理学专业角度出发，对儿童行为进行评测，定期将评测报告发送给家长，目标是家长和园所在儿童成长过程，能够实现个性化指导。
2、家庭端开发业务：阳光视界现有幼儿园用户主要是当地中高端品牌，所服务的幼儿园家庭都具备较高的消费能力，具备较大的家庭端价值挖掘的潜力。
且阳光视界已经研发出家庭端盒子、家庭绘本等产品，用于配合幼儿园的教学，在家庭中复习、巩固幼儿园所学课程，为亲子沟通提供更多素材和工具。未来，随着阳光视界服务的幼儿园数量的上升，幼儿园作为家庭端入口的价值将进一步放大。
截止目前，阳光视界共服务1万家园所，4万个班级，并拥有29家区域代理加盟商，园所遍及全国20个省。
（四）目标公司的主要业务流程目标公司各部门为幼儿园提供服务的内容和流程如下：
1、研发部门：根据儿童成长规律和市场需求，制订幼儿园的课程开发计划，与幼教专家共同进行理论验证，研发出系统、科学、专业的课程。
2、设计部门：根据研发部门的课程文案，设计课程的视觉和人物形象。
3、销售部门：同有效客户进行主动沟通，同时安排意向用户拜访各地的幼儿园和代理商，完成服务合同的签署以及相关后续商务工作。
（五）目标公司的商业模式阳光视界目前的收入包括三大部分：硬件盒子销售收入，软件使用服务费收入，绘本销售收入。
三、投资协议的主要内容（一）交易概述威学教育以5,000万元现金向目标公司增资，其中633,156.86元用于认购目标公司新增注册资本，其余49,366,843.14元人民币计入目标公司资本公积金。
（二）协议各方出资情况各方一致同意，在各方完成投资协议中约定的相关文件签署后，威学教育于15个工作日内向目标公司支付第一笔增资款2,500万元；本第一笔增资款获取增资完成后目标公司6.67%股权；其中316,748.03元人民币计入目标公司注册资本，其余24,683,251.97元人民币计入目标公司资本公积金。
威学教育于2018年10月对目标公司经营业绩进行核查；如目标公司经营业绩全面达到协议约定，则威学教育于核查完成，并经各方完成对应文件签署之日
起5个工作日内向目标公司支付第二笔增资款1,500万元。
经目标公司书面要求，威学教育有权于2019年5月1日至2021年3月31日期间向目标公司支付第三笔增资款1,000万元。
（三）组织机构设置目标公司董事会由7名成员组成，其中：威学教育有权委派1名董事。未经威学教育同意，目标公司股东会不得撤换威学教育委派的董事。
（四）业绩承诺、补偿措施和股权回购由于目标公司的收费以班级为单位，付费班级同时是家庭端转化的入口，因
此除了考核阳光视界收入外，重点考核付费班级数量。
1、业绩承诺：
累计及新增付费班级数量：
（1）2018年1月1日至2018年9月30日，付费班级数量不应低于23400个；
（2）2018年4月1日至2019年3月31日，付费班级数量不应低于36000个，其中2018年9月30日后新增的付费班级数不应低于12600个；
（3）2019年4月1日至2020年3月31日，付费班级数量不应低于54000个，其中2019年3月31日后新增的付费班级数不应低于18000个。
营业收入及净利润：
（1）2018年5月至2019年4月，目标公司净利润亏损不高于900万元；
（2）2019年5月至2020年4月，目标公司净利润不低于0元；
（3）2018年5月至2020年4月的24个月，目标公司营业收入合计不低于17000万元；
（4）2020年5月至2021年4月，目标公司营业收入不低于15000万元；
（5）2021年自然年度净利润不低于3000万元。
家庭端盒子销售收入（含硬件销售收入及软件服务费用）：
（1）2018年5月至2019年4月，C端盒子销售收入不低于1000万元；
（2）2019年5月至2020年4月，C端盒子销售收入不低于3000万元。
2、补偿措施：
各方同意，如目标公司未能100%完成上述任一项业绩承诺（为免疑义，如多
于一项指标未能完成，以孰低原则，即最低一项指标为准），威学教育有权执行以下条款：
（1）如完成率超过80%（含）不足100%，则以以下方式调整威学教育已支付金额的对应估值及目标公司的占股比例：威学教育新持股比例 = （威学教育原持股比例 / 未完成指标的已完成百分比）；
（2）如完成不足80%，则威学教育有权取消未履行的后续投资款支付，并要求实际控制人（指：徐刚、苏海涛）以威学教育实际支付金额加上年化6%的利息（单利）的价格收购威学教育所持有的目标公司股权；
（3）在完成率计算时，在先到时间点计算对应时间段的业绩承诺完成率，并在计算完毕后1个月内执行对应的威学教育持股比例调整或回购（如发生），如在后续时间点核查时发生视同完成的情况，已经进行的调整或回购不予补回或回转。
3、股权回购协议约定，在一定情形下，威学教育有权要求实际控制人按投资成本加年化
率10%的利息（单利）回购威学教育所持目标公司全部股权。实际控制人拒绝或自收到威学教育回购申请之日起15日内未与威学教育签订《股权转让合同》的，自实际控制人明确拒绝或自威学教育回购申请送达目标公司及实际控制人后第16日，视为标的股权已转让，实际控制人应立即向威学教育支付股权回购款（含年化10%利息）。应威学教育要求，实际控制人应以现金形式收购。
（五）进一步收购约定如目标公司全面完成上述业绩承诺，则威学教育有权在2021年12月31日前，
以现金收购、推动威学教育母公司威创集团股份有限公司发行股份收购等法律允许的增资或收购存量股权的方式，成为目标公司的控股股东，持股比例不低于51%。
在上述收购中，目标公司实际控制人应向届时的收购方做出2023年至2025年的业绩承诺，基于承诺的目标公司净利润的年均增长比率确定收购时点的收购估值倍数，并设定相应的考核机制（包括但不限于如未能实现则按照完成比例给予甲方按照估值倍数的补偿等）。
在2021年自然年度目标公司审计后的净利润不低于3000万元的前提下，收购估值倍数基于2023年-2025年审计后净利润年均增长比例，具体为：
（1）若2023年-2025年审计后净利润年均增长10%-15%（每年审计后净利润较上一年净利润增长比率均不低于10%），收购估值为2021年经审计后的净利润的10-12倍（含）估值；
（2）若2023年-2025年审计后净利润年均增长15-25%（每年审计后净利润较上一年净利润增长比率均不低于15%），收购估值为2021年经审计后的净利润的12-15倍（含）估值；
（3）若2023年-2025年审计后净利润年均增长25%以上（每年审计后净利润较上一年净利润增长比率均不低于25%），收购估值为2021年经审计后的净利润的15-18倍（含）估值。
（六）未来业务合作各方一致同意，威学教育投资后，阳光视界将根据威学教育需求与威学教育
或其指定方进行协同、支持其业务开展。威学教育或其指定方与阳光视界之间的协同合作，具体的工作分配、成本分担和收益分配等由各相关方届时商定，阳光视界承诺给予威学教育的合作条件不劣于其与其他合作方的条件。
四、对外投资目的、风险及其对公司的影响（一）投资目的经过深度研发和迭代，阳光视界的核心产品，包括硬件盒子、教学系统和多媒体课程等，已经具备较强市场竞争力，阳光视界已经形成一套可复制的、标准化的课程研发体系，建立了良好的销售渠道，能够支撑业务快速扩张。其产品内容覆盖幼儿园五大领域，并囊括安全、数学、国学等特色课程，具有教学系统完善，课程教案详细，教学素材丰富等特点，能够帮助教师快速进入角色，减轻备课负担，提升教学水平和教育质量，解决了当下幼教行业普遍面临的痛点。
通过10年积累，阳光视界产品已经覆盖中国市场1万所幼儿园，4万个班级。根据协议约定，公司将在线上渠道与阳光视界展开合作，有望将自身产品和服务提供到更多幼儿园与教师，增加公司园所覆盖数量和商业变现渠道，提升品牌影响力。另一方面，公司作为国内最大规模的幼教集团，旗下拥有多个幼教品牌，运营和服务超过5000家幼儿园，可以为阳光视界产品提供导流支持，形成良好协同。
借助硬件盒子与数字化教学系统，阳光视界将教学过程数字化，并且构建了基于标签管理的儿童测评体系，为儿童的个性化、精准化教育提供了基础。在家庭端设备上，同步园所教学情况与评测结果，进一步帮助家长开展儿童教育，实现强连接的家园共育，通过软件服务以及线上付费内容打通家庭端变现渠道。阳光视界已经构建了覆盖园所端教学、儿童评测、家园共育的产品闭环，具备较大的客户数量基础和较高的未来增长潜力，与公司自身定位为“儿童成长专家”赋能“幼儿园运营”、面向“幼儿园+家庭”全环境的“儿童成长平台”的发展方向有较高的匹配度。通过股权投资建立更加稳固的合作关系，有利于协同价值的充分释放，也有利于公司智慧幼教战略的快速落地。
（二）投资存在的风险1、目标公司开展的家庭端业务具有较大不确定性，存在对目标公司利润实现以及人力物力的分散影响。
2、目标公司未来在现有模式的基础上会进行快速的复制扩张，对目标公司的管理能力和扩张节奏的把握有较高要求，存在规模化和流程化过程中的管理风险。
五、备查文件1、《第四届董事会第二十一次会议决议》2、《关于广东阳光视界教育科技有限公司之投资协议》特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2018年9月12日