证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-033
天水华天科技股份有限公司关于与控股股东签订《关于UNISEM (M) BERHAD
之联合要约合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）及马来西亚主板上市公司UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John ChiaSin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries SdnBhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQIndustries”，合称为“马来西亚联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”）。为保证本次要约收购Unisem公司股份事宜顺利实施，2018年9月12日，公司与华天电子集团签订了《关于UNISEM(M) BERHAD之联合要约合作协议》（以下简称“《联合要约合作协议》”）。
2018年9月12日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与公司控股股东签订〈关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议〉的议案》。
根据《联合要约合作协议》相关生效条款内容，公司与控股股东签订《联合要约合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议。
本次要约收购Unisem公司股份的具体事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-031号公告。
二、控股股东基本情况名称：天水华天电子集团股份有限公司住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层类型：股份有限公司
法定代表人：肖胜利注册资本：5321.5322万元统一社会信用代码：916205007396098183经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：肖胜利等13名一致行动人持有华天电子集团59.20%的股权，其余股东合计持有华天电子集团40.80%的股权。
根据华天电子集团2017年度审计报告及2018年1-6月未经审计的财务报表，华天电子集团主要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 11,091,723,419.77 | 12,152,410,774.66 |
| 负债总额 | 4,489,111,409.15 | 5,263,026,383.46 |
| 净资产 | 6,602,621,020.62 | 6,889,384,391.20 |
| 2017年度 | 2018年1-6月 | |
| 营业收入 | 7,572,727,296.60 | 4,220,041,560.29 |
| 营业利润 | 613,907,267.46 | 338,919,470.62 |
| 净利润 | 521,928,861.70 | 285,027,064.27 |
三、《联合要约合作协议》的主要条款《联合要约合作协议》对本次要约中公司与华天电子集团各自的权利义务进行了约定，主要条款如下：
（一）《联合要约合作协议》的生效《联合要约合作协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。（二）公司与华天电子集团各自权利义务1、公司、华天电子集团拟与马来西亚联合要约人（合称“联合要约人”）
以附条件的自愿全面要约方式收购除马来西亚联合要约人持有以外的Unisem公司股份。
2、本次要约的实施，以在本协议签署之日起六个月内或本公司确定的更长期限内，下述条件的满足为前提：
（1）本次要约在公司股东大会上获得通过；
（2）本次要约已在国家发展和改革委员会（下称“国家发改委”）完成境外投资备案；
（3）公司及华天电子集团已就本次要约取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》；
（4）公司及华天电子集团已完成本次要约涉及的外汇登记。
3、除上述前提条件外，本次要约文件尚需取得马来西亚证券委员会（Securities Commission Malaysia）意见。
4、本次要约的条件为要约完成后，联合要约人合计持有Unisem公司流通股总额50%以上（不含50%）的股份。
5、马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
6、本次要约完成后，公司成为Unisem公司单一第一大股东，并维持Unisem公司上市地位。
7、本次要约涉及的股份为联合要约人未持有的Unisem公司的全部股份，占Unisem公司流通股总额的约75.72%。
8、本次要约的要约价格为每股3.30林吉特。若Unisem公司在本协议签署日至要约交割日之间分红且其股东有权保留该等分红，要约价格可相应调减。
9、本次要约过程中，公司、华天电子集团收购Unisem公司股份的比例、顺序如下：
（1）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例不超过其流通股总额60%的，要约股份全部由公司持有；
（2）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例超过其流通股总额60%时，超出部分全部再由华天电子集团持有。
10、本次要约中，公司及华天电子集团双方各自收购Unisem公司的价款及费用由其各自分别筹集、支付和承担。
11、受限于马来西亚法律法规关于上市公司公众持股比例的要求，如本次要
约完成后，Unisem公司公众持股比例低于25%，公司、华天电子集团将分别出售其所持有的Unisem公司股份，出售比例、顺序如下：
（1）华天电子集团将先行出售其所持有的Unisem公司股份，直至其不再持有Unisem公司股份；
（2）华天电子集团根据上述条款出售Unisem公司股份后，如Unisem公司公众持股比例仍不满足，公司将再行出售其所持有的Unisem公司股份，直至Unisem公司公众持股比例要求得到满足。
四、签订《联合要约合作协议》的目的和对公司的影响公司与控股股东签订《联合要约合作协议》是为了本次要约能够顺利实施。
五、备查文件目录1、公司第五届董事会第十八次会议决议2、公司与公司控股股东签订的《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月十三日