证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-031
天水华天科技股份有限公司关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD
公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次要约尚需公司股东大会和国内有权机构的批准，并且，要约文件尚需取得马来西亚证券委员会意见。因此，本次要约能否发出、能否成功存在一定不确定性。请投资者注意风险。
一、概述天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）及马来西亚主板上市公司UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John ChiaSin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries SdnBhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQIndustries”，合称为“马来西亚联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”），初步确定要约价格为每股3.30林吉特，若Unisem公司在本公告披露日至要约交割日之间分红且其股东有权保留该等分红，要约价格可相应调减。
截至本公告披露日，Unisem公司已发行股份总额为733,831,055股，剔除6,745,200股库存股后，Unisem公司流通股总额为727,085,855股，马来西亚联合要约人直接持有Unisem股份数为176,520,738股，约占Unisem公司流通股总额的24.28%。本次要约所涉及股份为除马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份以外的股份，约占Unisem公司流通股总额的75.72%。在本次要约中取得的全部要约股份，均由公司及华天电子集团（公司和华天电子集团统称为“中方
要约人”）分别持有，其中公司最高收购比例为60%，华天电子集团最高收购比例为15.72%，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
根据每股要约价格及最高收购股份，本次要约收购对价不超过18.17亿林吉特，按照2018年9月7日中国人民银行汇率中间价人民币1元对0.60734林吉特折算，约合人民币29.92亿元，其中公司收购对价不超过14.40亿林吉特，约合人民币23.71亿元。
为保证本次要约的顺利实施，公司与马来西亚联合要约人签订了《合作协议》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-032号公告。公司与华天电子集团签署了《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约收购协议》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-033号公告。华天电子集团为本公司控股股东，本次要约事项构成关联交易。
本次要约暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年9月12日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过上述事项，董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军同时任华天电子集团董事，在审议上述事项时回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
除公司股东大会审议通过外，本次要约的实施前提还包括自本公告之日起六个月内或公司及马来西亚联合要约人与马来西亚证券委员会协商确定的更长期限内，在国家发改委完成境外投资备案、取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》及完成相关外汇登记。本次要约实施前，要约文件需取得马来西亚证券委员会意见后方可发出。
本次要约的实施已于2018年9月7日取得马来西亚证券委员会对符合马来西亚《收购、并购及强制收购规则》（Rules on Take-overs, Mergers and CompulsoryAcquisitions）第9.09(1)条所规定的情形进行豁免的批准。
根据马来西亚《收购、并购及强制收购规则》第9.09条，本公司、华天电子集团及马来西亚联合要约人于2018年9月12日在马来西亚股票交易所（BursaMalaysia Berhad）网站（www.bursamalaysia.com）就本次要约发布《附实施条件的附条件自愿全面要约公告》（Pre-Conditional Voluntary Conditional Take-over
Offer Announcement）。
二、交易各方介绍（一）本公司本公司为本次要约由全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司在马来西亚设立了特殊目的的全资子公司（以下简称“华天科技SPV”），作为公司本次要约的实施主体。华天科技SPV基本情况如下：
公司名称：HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.注册号：1289141－K注册地址：Level 21, Suite 21.01, the Gardens South Tower, Mid Valley City,
Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur W.P. Kuala Lumpur Malaysia
成立日期：2018年7月27日股东：华天科技（香港）产业发展有限公司截至本公告披露日，本公司 及本公司合并财务报表范围内子公司均未持有Unisem公司股份。
（二）关联方1、关联方基本情况名称：天水华天电子集团股份有限公司住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层类型：股份有限公司法定代表人：肖胜利注册资本：5321.5322万元统一社会信用代码：916205007396098183经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：肖胜利等13名一致行动人持有华天电子集团59.20%的股权，其余股东合计持有华天电子集团40.80%的股权。
根据华天电子集团2017年度审计报告及2018年1-6月未经审计的财务报表，华天电子集团主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 11,091,723,419.77 | 12,152,410,774.66 |
| 负债总额 | 4,489,111,409.15 | 5,263,026,383.46 |
| 净资产 | 6,602,621,020.62 | 6,889,384,391.20 |
| 2017年度 | 2018年1-6月 | |
| 营业收入 | 7,572,727,296.60 | 4,220,041,560.29 |
| 营业利润 | 613,907,267.46 | 338,919,470.62 |
| 净利润 | 521,928,861.70 | 285,027,064.27 |
华天电子集团为本次要约在香港设立了特殊目的的全资子公司（以下简称“华天电子集团SPV”），作为华天电子集团本次要约的实施主体。华天电子集团SPV基本情况如下：
公司名称：HUATIAN ELECTRONICS GROUP (HK) LIMITED注册号：216220注册地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼成立日期：2018年8月9日股东：天水华天电子集团股份有限公司截至本公告披露日，华天电子集团及华天电子集团合并财务报表范围内子公司均未持有Unisem公司股份。
2、关联关系的说明华天电子集团SPV系公司控股股东华天电子集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（三）马来西亚联合要约人1、John ChiaJohn Chia，马来西亚国籍，自1991年6月13日起担任Unisem公司董事长，1998年3月11日起担任Unisem公司执行董事，John Chia同时担任Unisem公司经营管理委员会及薪酬委员会主席。
2、Alexander ChiaAlexander Chia，马来西亚国籍，自2014年2月26日起担任Unisem公司执行董事，Alexander Chia同时担任Unisem公司经营管理委员会成员。John Chia与Alexander Chia系父子关系。
3、Jayvest HoldingsJayvest Holdings成立于1982年8月21日，已发行股本6,000,002林吉特，注册地址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200Seremban, Negeri Sembilan”。Jayvest Holdings股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | John Chia | 3,000,000 | 49.999983 |
| 2 | Alexander Chia | 1 | 0.000017 |
| 3 | Soo Yut Kuan遗产 | 3,000,001 | 50 |
| 合计 | 6,000,002 | 100 | |
注：Soo Yut Kuan系John Chia配偶，已于2002年6月19日去世。4、SCQ IndustriesSCQ Industries成立于1977年9月12日，已发行股本8,039,252林吉特，注册地址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200Seremban, Negeri Sembilan”。SCQ Industries股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jayvest Holdings | 6,039,252 | 75.1221 |
| 2 | Soo Yut Kuan遗产 | 2,000,000 | 24.8779 |
| 合计 | 8,039,252 | 100 | |
马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份数为176,520,738股，约占Unisem公司流通股总额的24.28%。
马来西亚联合要约人持有Unisem公司股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 占流通股比例（%） |
| 1 | John Chia | 80,074,953注 | 11.01 |
| 2 | Alexander Chia | 2,050,000 | 0.28 |
| 3 | Jayvest Holdings | 87,597,085 | 12.05 |
| 4 | SCQ Industries | 6,798,700 | 0.94 |
| 合计 | 176,520,738 | 24.28 | |
注：含通过受托代管公司持有的Unisem公司股票Unisem公司流通股股东持股情况如下：
除与马来西亚联合要约人签署的《合作协议》外，公司与马来西亚联合要约人不存在其他相关约定，也无经营业务往来。马来西亚联合要约人与公司不存在关联关系。
（四）交易对手方基本情况本次要约交易对手方为Unisem公司除马来西亚联合要约人以外所有股东，具体交易对手方以最终接受要约的结果为准。截至目前，本次要约尚不存在明确的交易对手方。
三、交易标的公司情况1、标的公司基本情况Unisem公司成立于1989年6月19日，1998年7月30日在马来西亚证券交易所主板上市，股票代码5005.KL，现拥有员工约7900人，主要从事半导体封装和测试业务，拥有bumping、SiP、FC、MEMS等封装技术和能力，可为客户提供有引脚、无引脚以及晶圆级、MEMS等各种封装业务，封装产品涉及通讯、消费电子、计算机、工业控制、汽车电子等领域。Unisem公司主要客户以国际IC设计公司为主，包括Broadcom、Qorvo、Skyworks等公司，2017年度，Unisem公司实现销售收入14.66亿林吉特，其中近六成收入来自欧美地区。
Unisem公司在马来西亚霹雳州怡保、中国成都、印度尼西亚巴淡设有三个封装基地，在美国、德国、中国内地、中国香港、马来西亚、毛里求斯设有办事机构和投资机构。各生产基地均取得了ISO9001:2008、ISO/TS16949、ISO14001:2004等认证。近年来，Unisem公司及其位于怡保、成都的子公司分别
| 马来西亚联合要约人 | 其他股东 |
Unisem公司24.28%
| 24.28% | 75.72% |
获得三星机电模块创新团队颁发的最佳半导体质量合作奖、SG Micro Corp颁发的最佳质量供应商奖、Intersil颁发的2016年度卓越供应商业绩奖、2018年MATRADE出口奖、WiSpry颁发的卓越供应商奖及乐鑫信息科技颁发的最佳供应商奖等奖项。
2、标的公司财务指标根据Deloitte PLT (LLP0010145-LCA)对Unisem公司2017年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，以及Unisem公司已公开披露的2018年1月1日至2018年6月30日期间各季度财务报告，Unisem公司主要财务指标如下：
资产负债表项目：
单位：千林吉特
项目
| 单位：千林吉特 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 存款和其他现金及现金等价物 | 291,162 | 348,659 | 253,788 |
| 应收账款 | 184,738注1 | 173,733 | 204,913 |
| 存货 | 173,139 | 162,677 | 139,408 |
| 物业、厂房及设备 | 1,089,291 | 1,099,138 | 1,128,975 |
| 其他资产 | 45,660 | 60,854 | 59,080 |
| 资产总额 | 1,783,990 | 1,845,061 | 1,786,164 |
| 应付账款 | 237,317注2 | 89,431 | 93,483 |
| 长期借款 | 7,140 | 8,948 | 15,487 |
| 短期借款 | 36,413 | 35,972 | 36,131 |
| 其他负债 | 56,899 | 247,967 | 222,055 |
| 负债总额 | 337,769 | 382,318 | 367,156 |
| 所有者权益 | 1,446,221 | 1,462,743 | 1,419,008 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,438,719 | 1,455,445 | 1,413,653 |
注1：含应收账款和其他应收款注2：含应付账款和其他应付款
损益表项目：
单位：千林吉特
项目
| 单位：千林吉特 项目 | 2018年1—6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 664,749 | 1,465,727 | 1,322,780 |
| 净利润 | 37,400 | 161,404 | 163,343 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 37,196 | 159,461 | 162,289 |
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的Unisem公司2017年度和截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表中披露的重要会计政策与企业会计准则差异情况表出具了《鉴证报告》（德师报（核）字（18）第E00299号）。
3、标的公司股东情况根据Unisem公司提供的名单，截至2018年6月29日，Unisem公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 占流通股比例（%） |
| 1 | Jayvest Holdings | 87,597,085 | 12.05 |
| 2 | John Chia | 58,018,525 | 7.98 |
| 3 | Lembaga Tabung Haji | 19,147,000 | 2.63 |
| 4 | Cimsec Nominees (Tempatan) Sdn Bhd CIMB for John Chia Sin Tet | 18,945,000 | 2.61 |
| 5 | Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn Bhd Employees Provident Fund Board | 17,482,800 | 2.40 |
| 6 | Kumpulan Wang Persaraan (Diperbadankan) | 17,301,000 | 2.38 |
| 7 | HSBC Nominees (Asing) Sdn Bhd TNTC For the Highclere International Investors Smaller Companies Fund | 16,841,200 | 2.32 |
| 8 | Citigroup Nominees (Asing) Sdn Bhd Exempt An For Citibank New York (Norges Bank 14) | 15,577,225 | 2.14 |
| 9 | DB (Malaysia) Nominees (Asing) Sdn. Bhd. Exempt An For Deutsche Bank AG London (Prime Brkrg Clt) | 13,918,300 | 1.91 |
| 10 | Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn. Bhd. Employees Provident Fund Board (CIMB PRIN) | 13,195,800 | 1.81 |
前 10 大股东直接持股合计
| 前 10 大股东直接持股合计 | 278,023,935 | 38.24 |
4、标的公司的子公司情况Unisem公司合并财务报表范围内子公司共9家，基本情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/已发行股本 | 主营业务或经营状态 | 地点 |
| 宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司（简称“宇芯集成电路”） | 2004年12月2日 | 11,000万美元 | 集成电路封装测试 | 中国成都 |
| 成都宇芯国际贸易有限公司（简称“宇芯贸易”） | 2009年7月15日 | 20,000美元 | 半导体器件销售 | 中国成都 |
| Unisem (Ipoh) Sdn. Bhd.（简称“Unisem Ipoh”） | 2000年5月11日 | 300,000林吉特 | 未实际开展经营 | 马来西亚 |
| Unisem Advanced Technologies Sdn.Bhd.（简称“Unisem AT”） | 2004年9月13日 | 83,109,630林吉特 | 晶圆bumping和半导体器件封装测试及配套服务 | 马来西亚 |
| Unisem (Mauritius) Holdings Limited（简称“Unisem Mauritius”） | 1998年6月30日 | 35,297.9853美元 | 投资控股及管理服务 | 毛里求斯 |
| Unisem International (Hong Kong) Limited（简称“Unisem HK”） | 1998年7月22日 | 2港元及5,500,000美元 | 提供封装测试服务的合同签署主体 | 中国香港 |
| PT. Unisem | 1991年2月18日 | 112,159,809,000印度尼西亚盾 | 封装和测试服务 | 印尼 |
| Unisem (Sunnyvale), lnc.（简称“Unisem Sunnyvale”） | 1998年8月6日 | 100,000美元 | 营销与支持服务 | 美国 |
| Unisem GmbH | 2000年6月14日 | 25,000欧元 | 已于2016年12月30日启动自愿清算程序 | 德国 |
Unisem公司持有子公司的股权结构图如下：
四、交易的定价政策及定价依据公司与关联方发生的该项关联交易，系共同以自愿全面要约方式联合收购
Unisem公司股份的行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。要约价格主要
参照Unisem公司历史成交股价情况确定。
五、本次要约方案（一）本次要约方案概述1、华天科技SPV、华天电子集团SPV与马来西亚联合要约人联合实施本次要约。
2、本次要约所涉要约股份为除马来西亚联合要约人所直接持有的Unisem公司股份以外的全部股份，约占Unisem公司流通股总额的75.72%。
3、本次要约中取得的全部要约股份，均由华天科技SPV、华天电子集团SPV分别持有，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
4、本次要约中，华天科技 SPV、华天电子集团SPV接受的要约股份比例、顺序如下：
（1）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例不超过其流通股总额60%的，要约股份全部由华天科技SPV持有；
（2）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例超过其流通股总额60%时，超出部分全部再由华天电子集团SPV持有。
5、本次要约完成后，华天科技SPV成为 Unisem公司单一第一大股东，并维持Unisem公司上市地位。受限于马来西亚法律法规关于上市公司公众持股比例不低于25%的要求，如本次要约完成后，Unisem公司公众持股比例低于25%，则：
Unisem公司
Unisem公司宇芯集成电路
| 宇芯集成电路 | 宇芯贸易 | Unisem Mauritus | Unisem Ipoh | Unisem AT |
| Unisem HK | PT Unisem | Unisem Sunnyvale | Unisem GmbH |
| 100% | 100% | 99.9796% | 100% | 92.4142% |
| 100% | 99% | |||
| 1% |
| 100% | 100% |
（1）华天电子集团SPV将先行出售其所持Unisem公司股份，直至其不再持有Unisem公司股份；
（2）华天电子集团SPV所持Unisem公司股份全部出售后，如公众持股比例要求仍不满足，华天科技SPV将继续出售其所持Unisem公司股份，直至公众持股比例要求满足为止。
6、本次要约实施前提及要约生效条件本次要约的实施前提为，自《合作协议》签署之日起六个月内或本公司及马来西亚联合要约人与马来西亚证券委员会协商确定的更长期限内：
（1）本次要约在公司股东大会上获得通过；
（2）本次要约已在国家发改委完成境外投资备案；
（3）公司及华天电子集团已就本次要约取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》；
（4）公司及华天电子集团已完成本次要约涉及的外汇登记。
除上述实施前提外，本次要约实施前，要约文件尚需取得马来西亚证券委员会意见。
7、本次要约为附条件要约，要约生效条件为要约收购完成后，中方要约人及马来西亚联合要约人合计持有Unisem公司流通股总额50%以上（不含50%）的股份。
8、在本次要约中，马来西亚联合要约人与中方要约人所持Unisem公司股份应合并计算。鉴于，马来西亚联合要约人合计持有Unisem公司约24.28%的流通股，中方要约人未持有Unisem公司股份，为满足要约生效条件，中方要约人应在本次要约中取得Unisem公司约25.72%以上（不含25.72%）的流通股。
（二）本次要约资金来源及安排公司本次要约所需资金中18亿元通过公司或子公司向招商银行股份有限 公司融资筹集，其余由公司自有资金解决。
六、本次要约的目的和对公司的影响本次要约是公司“十三五”发展规划中外延式并购发展的重要举措，符合公司国际化发展战略方向和整体发展要求。通过本次要约的有效实施，公司能够进一步完善公司全球化的产业布局，快速扩大公司的产业规模。同时，Unisem公
司拥有Broadcom、Qorvo、Skyworks等众多国际知名客户，欧美市场收入占比达到了60%以上，本次要约的实施，可以快速提高公司在欧美地区的市场份额和占比，并以此为契机，加快公司在欧美地区的市场开发，完善和优化公司全球市场和客户结构，切实推进公司国际化进程。并且，通过本次要约的实施，将有效扩大公司国际化技术和管理团队队伍，提升公司技术研发和国际化管理水平，提高公司在全球的市场地位和竞争能力。
七、存在的风险1、不确定性风险：本次要约事项尚需公司股东大会、国内有权机构批准或备案以及马来西亚证券委员会对本次要约涉及的文件同意后方可发出，且需Unisem公司股东接受要约。因此，本次要约能否成功以及要约完成时间存在不确定性。
2、投资风险：马来西亚的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次要约存在投资风险。
3、经营风险：本次要约后，Unisem公司能否继续保持稳定经营，且公司需要承担因融资所必要的财务费用，增加了后续经营风险。
4、汇率风险：本次要约以及Unisem公司财务核算涉及人民币、美元以及林吉特，伴随以上货币汇率变化带来汇率波动风险。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至本公告披露日，公司与华天电子集团SPV发生的关联交易金额为0元，与华天电子集团及其子公司发生的关联交易金额累计为4,230.28万元。
九、独立董事独立意见公司独立董事对公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
1、公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式 联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与公司控股股东签订《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合
作协议》是为了保证本次要约的顺利实施，不存在损害公司及公司股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本次关联交易相关事项时，关联董事回避了表决，会议决策程序符合相关规定。
我们同意公司上述关联交易事项及与公司控股股东签订《关于UNISEM (M)BERHAD之联合要约合作协议》。
十、其他事项公司将就本次要约的进展情况及时披露进展公告。
十一、备查文件目录1、公司第五届董事会第十八次会议决议2、经独立董事签字确认的独立董事意见3、公司与马来西亚联合要约人签订的《合作协议》4、公司与公司控股股东签订的《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》
5、关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则的差异情况表《鉴证报告》
6、UNISEM (M) BERHAD 2017年审计报告、2018年截至6月份各季度合并经营结果季度报告及其中文翻译版本
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日