证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-096
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述为推广知识版权保护技术的应用，拓展北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）内容安全服务业务，公司及关联企业共青城汉邦泓沣投资合伙企业（正在设立中）拟与言实文化发展有限公司、国瀚投资管理（北京）有限公司共同成立北京言实汉邦科技产业发展有限公司（以下简称“标的公司”，具体名称以工商审核为准）。其中公司及关联企业拟以现金出资290万元，占标的公司29%的股权。
言实文化发展有限公司由中国言实出版社出资设立，中国言实出版社是国研室主管主办的国家级出版单位，主要出版党和国家重大方针政策的研究成果及其相关的辅导读物，同时出版哲学、政治、法律、经济、管理、历史、文化、以及干部教育、成人教育、技术职务考试类等图书，曾获得首届中国出版政府奖。合资成立标的公司将重点承接中国政府出版品国际营销平台建设和数字水印相关业务服务推广，公司的数字水印技术能为其数字影音及图书产品提供内容安全和版权保护的技术支持及服务。
本次对外投资经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、主要交易对手方简介
1、企业名称：言实文化发展有限公司2、企业类型：有限责任公司(国有控股)3、营业执照/统一社会信用代码：91110106MA01E7MM354、住所：北京市丰台区京良路5号4层B区-02室5、法定代表人：刘力6、注册资本：5000万元人民币7、经营范围：组织文化艺术交流活动；房地产开发；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布公告；销售文具用品；电影发行；出版物零售；广播电视节目制作；电视剧制作；电影摄制。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、出版物零售、广播电视节目制作、电视剧制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、言实文化发展有限公司的股权结构及股东情况
| 出资方 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 中国言实出版社 | 4000 | 80% |
| 北京中粹文化发展有限公司 | 1000 | 20% |
| 合计 | 5000 | 100% |
三、投资标的基本情况1、公司名称：北京言实汉邦科技产业发展有限公司（暂定名，以实际核准名称为准）
2、注册资本：人民币1,000万元3、注册地址：北京4、经营范围：知识版权保护及相关技术服务、文件档案内容安全服务、计算机硬件、软件销售、信息技术服务、视频制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让、媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、版权代理等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、公司类型：有限责任公司6、股权结构：
| 出资方 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
| 言实文化发展有限公司 | 510 | 51 | 货币出资 |
| 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 | 200 | 20 | 货币出资 |
| 共青城汉邦泓沣投资合伙企业（正在设立中） | 90 | 9 | 货币出资 |
| 国瀚投资管理（北京）有限公司 | 200 | 20 | 货币出资 |
| 合计 | 1,000 | 100 | - |
四、对外投资合同的主要内容1、合作内容交易各方共同组建北京言实汉邦科技发展有限公司，主要合作内容包括：
（1）推广中国言实出版社拥有的中国政府出版品国际营销平台；
（2）推广汉邦高科拥有的数字水印技术的相关应用及服务；
（3）为保证数字水印技术的领先性和中国政府出版品营销平台的可持续发展，汉邦高科将持续投入市场推广和技术研发费用不少于人民币2000万元。
2、合作模式（1）交易各方联合组建标的公司，交易各方以货币方式出资，言实文化发展有限公司占股51%，汉邦高科及其关联企业占股29%,国瀚投资管理（北京）有限公司占股20%。
（2）标的公司设立董事会，董事长由言实文化发展有限公司推荐；总经理由董事长提名，董事会聘任。
（3）标的公司严格按照各方协商的经营方向经营，不跨行业，不盲目扩张，不对外担保。
3、保密义务交易各方均应承担保密义务。除非法律或有管辖权的法院、仲裁机构或行政主管机关明确要求，在任何情况下不得向无关的其他方披露或说明本协议项下对方所提供的任何资料和文件。
五、对公司产生的影响通过此次对外投资，公司实现与外部优势资源深度合作，能够充分发挥各方
优势，促进版权保护等新业务的开展，有利于推广内容安全服务等数字水印相关应用，拓宽公司业务领域，提升盈利能力和市场竞争力，为公司长远发展战略目标的实现夯实基础。
六、风险提示1、标的公司所处行业受政策因素影响较大，业务发展能否达到预期尚存在不确定性。
2、共青城汉邦泓沣投资合伙企业正在设立中，为公司与泓沣（杭州）投资管理有限公司共同发起设立的数字音视频内容安全服务领域产业基金，该基金目前尚处于筹建阶段，基金名称以工商审核为准，最终成立时间尚存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
七、备查文件关于合作经营北京言实汉邦科技产业发展有限公司协议书
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2018年9月11日