证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2018-049
苏州天孚光通信股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2018年9月11日● 授予限制性股票数量：102万股● 首次授予股票期权数量：210万份
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年9月11日召开了第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2018年9月11日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划首次授予的股票期权及限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、股票期权的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 核心管理人员、核心骨干人员 （共117人） | 210.00 | 86.78% | 1.06% | |
| 预留 | 32.00 | 13.22% | 0.16% | |
| 合计 | 242.00 | 100.00% | 1.22% | |
2、限制性股票的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 曹辉 | 财务总监 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 潘家锋 | 董事、总经理助理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 鞠永富 | 董事、品保部经理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 核心管理人员、 核心骨干人员（共20人） | 71 | 69.61% | 0.36% | |
| 合计 | 102.00 | 100.00% | 0.52% | |
注：
（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排
1、授予的股票期权等待期及行权计划安排如下：
（1）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成登记之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
（2）首次授予的股票期权行权安排：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予完成登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（3）预留部分的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2、限制性股票限售期及解除限售计划安排如下：
（1）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（2）解除限售安排：
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（四）本股权激励计划的业绩考核要求1、股票期权计划的业绩考核要求：
（1）公司层面考核要求本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70% |
| 第二个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% | |
| 第三个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第二个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
2、限制性股票计划的业绩考核要求（1）公司层面考核要求本激励计划在2019年-2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
（二）公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
（四）2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单及首次授予股票期权或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年9月11日为授予日，向117名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为19.96元/股；向25名激励对象授予102万股限制性股票，授予价格为9.98元/股。
四、股票期权首次 授予情况（一）首次授予日：2018年9月11日（二）首次授予数量：210万份（三）首次授予人数：117人
（四）首次行权价格：19.96元/股（五）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占首次授予公告日总股本比例 |
| 核心管理人员、核心骨干人员 （共117人） | 210.00 | 100.00% | 1.06% | |
| 合计 | 210.00 | 100.00% | 1.06% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股份的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、限制性股票授予情况：
（一）授予日：2018年9月11日（二）授予数量：102万股（三）授予人数：25人（四）授予价格：9.98元/股（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 曹辉 | 财务总监 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 潘家锋 | 董事、总经理助理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 鞠永富 | 董事、品保部经理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 核心管理人员、 核心骨干人员（共20人） | 71 | 69.61% | 0.36% |
| 合计 | 102.00 | 100.00% | 0.52% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股份的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划之差异情况鉴于本激励计划首次授予的144名激励对象中，有2人因个人原因自愿放弃拟授予其全部股票期权共计2万份,董事会根据股东大会的授权，对本激励计划授予事项进行如下调整：本次激励计划拟授予的权益总数保持344万份不变，其中拟首次授予的股票期权数量由212万份调整为210万份，人数由119人调整为117人；预留部分股票期权由30万份调整为32万份；限制性股票数量保持102万股不变。具体内容详见2018年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股票激励计划一致。
七、独立董事关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见
经审议，独立董事认为：
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
3、公司确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司
法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年9月11日，并同意授予117名激励对象合计210万份股票期权，授予25名激励对象合计102万股限制性股票。
八、监事会意见经审慎核查公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2018年9月11日为授予日，授予117名激励对象合计210万份股票期权，授予25名激励对象合计102万股限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年9月11日首次授予的 210万份股票期权与102万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,289.79万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 摊销成本合计 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 股票期权 | 1,099.45 | 89.42 | 357.68 | 330.14 | 219.78 | 102.42 |
| 限制性股票 | 1,190.34 | 104.15 | 416.62 | 371.98 | 208.31 | 89.28 |
| 合计 | 2,289.79 | 193.58 | 774.30 | 702.12 | 428.09 | 191.70 |
十三、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划的调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划首次授予条件已成就；本次股权激励计划的授予对象、授予数量、授予价格、和授予日（授权日）均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
十四、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、苏州天孚光通信股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议；
2、苏州天孚光通信股份有限公司第三届监事会第三次临时会议决议；
3、苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会
议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2018年9月12日